北京德恒律师事务所
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况
的专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项核查意见
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相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况
的专项核查意见
德恒 02F20240617-00003 号
致：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受嘉必优生物技术
（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”或“上市公司”）之委托，担任嘉必
优发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
组”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2023 年修订）
《上市公司信息披露
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
管理办法》
（2023 年 10 月修正）
大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等现
行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次重组相关方及其有关人员
自嘉必优就本次交易申请股票停牌之日（2024 年 10 月 29 日）前 6 个月至本次
交易重组报告书披露前一日止（即 2024 年 4 月 29 日至 2025 年 3 月 4 日，以下
简称“自查期间”），在二级市场买卖嘉必优股票情况进行了专项核查，并出具本
专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所承办律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，
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为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件。其中，对于出具本核查意见至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖上市公司或其他有关当事人出
具的证明文件出具本核查意见。
本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本核
查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及承办律师出具本核查意见的已得到并最终依赖于上市公司作出的如
下保证：上市公司已向本所提供了为出具本核查意见所必需的全部文件和材料，
包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言；提供
给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及
证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之
处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授
权并有效签署该等文件。
本核查意见仅就本次重组相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖
股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。本
所同意将本核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件之一，随同其他材
料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。
本所承办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
神，出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间和自查范围
根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
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准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
（2023 年 10 月修正）等法律、法规及规
范性文件的规定，本次自查期间自嘉必优股票停牌之日（2024 年 10 月 29 日）
前 6 个月至本次交易重组报告书披露前一日止（即 2024 年 4 月 29 日至 2025 年
的公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员，为本次重组提供服务的中介机构及其具体经办人员，其他经判断
需要确认为内幕信息知情人的人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父
母、成年子女）。
二、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
根据本次自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清
单》等资料并经本所承办律师核查，在自查期间内，上述纳入本次交易核查范围
的主体于自查期间通过二级市场买卖嘉必优股票的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人存在以下买卖上市公司
股票的情形：
序 合计买入股 合计卖出股 结余股数
姓名 关联关系
号 数（股） 数（股） （股）
针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具自
查报告及《承诺函》，相关主要内容如下：
刘凌为上市公司财务主管，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如
下：
“（1）本人在上述自查期间买卖嘉必优股票的行为，完全基于公开市场和
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个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（2）自查期间，除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖嘉必优
股票的行为。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖嘉必优股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为。
（4）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，
将承担法律后果及因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
张浩为交易对方苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）执行
事务合伙人委派代表，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：
“（1）本人在上述自查期间买卖嘉必优股票的行为，完全基于公开市场和
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（2）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖嘉必优股票的行为。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖嘉必优股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为。
（4）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，
将承担法律后果及因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
徐青为上市公司控股股东武汉烯王生物工程有限公司监事，其已出具自查报
告，就前述买卖股票行为承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径获悉、探知或利用任何有关本次重
大资产重组的内幕信息。在上述自查期间，除嘉必优公开披露的公告外，本人并
不知悉嘉必优本次重组进展及相关事宜，亦未接收到嘉必优本次重组的其他信息。
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（2）本人买卖嘉必优股票的行为早于本人知情时间，本人在上述自查期间
买卖嘉必优股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的
情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖嘉必优股票的行为。
（4）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，
将承担法律后果及因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）相关机构买卖上市股票的情况
合计买入股数 合计卖出股数 结余股数
名称
（股） （股） （股）
嘉必优生物技术（武汉）股份有
限公司回购专用证券账户
根据嘉必优相关公告，2024 年 8 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二
十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，
同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于实施股权激励计划。
根据嘉必优的相关公告及说明，上市公司上述回购行为系依据相关法律法规、
规范性文件以及回购方案实施的股份回购，相关回购实施情况已根据相关法律、
法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信
息进行交易的情形。
买卖上市公司股票的情况如下：
合计买入股数 合计卖出股数 结余股数
名称
（股） （股） （股）
衍生品业务性质账户 415,220 442,150 2,229
针对上述在自查期间买卖股票的行为，海通证券作出如下声明：
“本公司衍生产品与交易部的量化投资业务，涉及依据金融工程量化策略算
法进行股票买卖。在自查期间内，该等交易均根据策略算法一揽子同时买入多个
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标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。
本公司衍生产品与交易部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓相关的内
幕信息，本公司衍生产品与交易部在自查期间买卖嘉必优股票的行为与本次交易
并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述买卖情况外，本公司及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲
属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。”
卖上市公司股票的情况如下：
合计买入股数 合计卖出股数 结余股数
名称
（股） （股） （股）
自营账户 1,134,939 1,143,855 4,629
针对上述在自查期间买卖股票的行为，国泰君安作出如下声明：
“本公司通过自营账户买卖嘉必优股票系将其作为一揽子股票组合用于股
指期货、个股期权、股指期权、ETF 基金以及场外衍生品合约对冲的交易行为，
该交易行为是基于其投资策略执行的交易操作。本公司不存在公开或泄漏相关信
息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
项目组成员承诺：在拟实施的本次交易过程中，不以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖嘉必优挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施
的上市公司本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”
除上述相关自然人及机构外，其他内幕信息知情人核查范围中的自然人及机
构在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
三、结论意见
根据核查范围内人员及机构出具的《自查报告》及相关承诺，以及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》
《股东股份变更明细清单》，本所承办律师认为，在自查期间，除上述披露
情况外，本次自查范围内的其他内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的行为；
在上述披露主体出具的《自查报告》以及相关承诺内容属实的前提下，上述披露
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主体买卖嘉必优股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本
次交易构成实质性法律障碍。
本核查意见正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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