天地科技股份有限公司
独立董事 2024 年度履职报告
（夏 宁）
作为天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公
司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务
院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意
见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，以及公司
《章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职
责，密切关注公司生产经营情况，充分发挥独立董事的作用，
按时出席相关会议，认真审议各项议案，结合自己在财务方面
的特长对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和中
小股东合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下:
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
夏宁，男，1974 年生，中共党员，博士，全国会计领军
人才，会计学教授。历任山东财经大学教授，华北电力大学
教授。现任中国政法大学商学院财务会计系主任、教授、研
究生导师。2022 年 3 月当选公司第七届董事会独立董事，并
担任董事会审计委员会召集人、薪酬委员会委员。2024 年 3
月担任董事会提名委员会委员。
（二）履职独立性情况
本人就独立性情况对照中国证监会《上市公司独立董事管
理办法》关于独立董事独立性的要求进行自查并签署了自查报
告，确认本人符合独立性的相关要求。最近十二月内本人及本
人的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及其附属企业
担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东
附属企业担任任何职务；非上市公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属且提供财务、法律、咨询、保荐等服务人员；
除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；也不存
在其他影响独立性的情况，能够独立履行职责。
二、独立董事年度履职概况
（一）参会及表决情况
董事会专门委员会会议 7 次，独立董事专门会议 2 次，累计审
议并表决通过议案 42 项。在董事会会议召开之前，仔细审阅
会议议案，认真分析研究会议材料，主动向公司了解相关情况
并根据需要要求公司补充相关说明材料，为会议决策做好充分
准备。在会上积极参与议案讨论和审议，客观审慎独立地发表
意见建议。根据有关监管规定，本着独立、审慎的原则，就定
期报告、内部控制、审计机构聘用、董事和高管薪酬和关联交
易等事项发表了独立意见或专项说明，签署了有关声明与承诺。
作为董事会审计委员会召集人，召集主持董事会审计委员
会会议，审议了公司年内发布的季度、半年和年度定期报告和
选聘公司会计师事务所等事项，认真研究审计机构出具的审计
报告，并就全面抓好司库管理体系建设、健全完善风险防控长
效机制、不断提升上市公司可持续发展能力和整体实力等方面
提出意见建议。在董事会现场会议召开时，我代表审计委员会
及时向董事会通报了有关会议形成的主要意见。作为董事会薪
酬委员会委员，参会并审议了公司高级管理人员薪酬方案。参
加两次独立董事专门会议，并就董事和高管提名人选任职资格
进行审查，对关联交易等有关事项发表独立意见。
（二）与审计机构沟通情况
年报审计期间听取会计师事务所关于审计计划、审计结果
的汇报。审计期间就审计重点及进程与会计师事务所多次沟
通，重点关注应收账款、存货、在建工程、长期股权投资、关
联交易等事项。就会计师事务所预审期间发现公司的内控管
理、财务、业务情况中存在问题及时与公司管理层沟通，并监
督后续整改落实情况。
（三）与中小股东的沟通交流情况
在出席公司 2023 年年度股东大会期间，与出席会议的中
小股东就公司财务状况、生产经营情况进行沟通交流。在出席
公司 2023 年年度、2024 年半年度和三季度业绩说明会期间，
就中小股东关心的公司有关财务指标情况、独立董事改革和作
用发挥等事项进行沟通交流，并在后续履职过程中持续关注、
积极维护中小股东的合法权益。
（四）现场工作情况
报告期内，本人除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，还通过电话、电子邮件及远程
会议等通讯方式，与外部中介机构、公司其他董事、高级管理
人员、公司内部审计部门及相关工作人员保持密切联系，及时
了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
年内实地调研天玛智控等所属企业，深入了解子企业生产
经营、改革发展和有关项目实施推进情况，并结合宏观经济形
势、行业发展趋势、国务院国资委和中国证监会有关要求等提
出意见建议，形成专题调研报告并向公司领导报告。参加公司
举办的子企业董监事培训班，并围绕新会计法背景下企业财税
风险应对作专题授课。组织公司相关部门人员与行业专家、高
校教授等共同围绕数据资源生态构建及发展进行交流探讨，助
力企业构建健康、可持续的数据资源生态。
（五）参加培训情况
报告期内，本人积极参加国务院国资委、中国证监会北京
监管局举办的新“国九条”及相关配套制度解读、新“国九条”
与“1+N”政策体系专题培训、新《公司法》修订专题培训、
新《公司法》修订要点解读、新质生产力与高质量发展等培训
课程。按要求参加了北京上市公司协会举办的董监事专题培训
第十期（诚信建设）、第十二期（财务造假犯罪案件解答）。
（六）与管理层沟通情况
理层保持密切联系。报告期内，作为审计委员会召集人，就聘
用会计师事务所事项多次与审计委员会委员及公司经理层进
行沟通，鉴于天职国际已连续多年为公司提供审计服务，为保
证审计工作的独立性和客观性，依据财政部、国务院国资委及
中国证监会有关规定，结合公司实际经营需要，组织审计委员
会向董事会提出选聘外部审计机构的建议。与公司董事会秘书
就公司定期报告、聘任董事高管、上市公司可持续披露准则等
事项进行沟通 3 次，与财务总监就财会监督与内部控制、外部
审计机构审计流程监督事项沟通 2 次。报告期内，公司积极配
合本人工作，主动沟通公司生产经营相关的重大事项进展情
况，使本人能够全面深入了解公司经营发展动态，并运用专业
知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建
议，充分发挥指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作制度》及相关规定，对公司报告期内发生的重要事项予以重
点监督和审核，并对相关事项依法合规地作出了独立判断，有
效地促进了董事会科学理性高效决策。
（一）关联交易情况
报告期内，同其他独立董事一起审查了公司 2024 年度日
常关联交易预计事项，并发表独立意见，特别关注关联交易
的必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股
东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等。经审查
全体独立董事认为，公司 2024 年预计的日常关联交易均系本
公司及下属单位与关联方之间开展生产经营以及科学研究所
需，是正常的市场行为，不存在损害股东利益，特别是中小
股东利益的情形，公司董事会、股东大会审议关联交易事项
时，关联方均回避表决，关联交易决策程序符合有关法律法
规和公司章程的有关规定，相关事项的披露符合相关监管规
定。
（二）财务信息审查情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求，按时编制公司定期报告，准
确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分
揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议
通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署
了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合
规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制评价报告
报告期内，公司持续完善内部控制体系，独立董事密切关
注公司内部控制相关风险，通过与内部审计机构的交流沟通参
与公司内部审计工作，对公司的内部控制进行评估和改进。审
阅了公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告等材料，
未发现公司内部控制体系存在重大或重要缺陷。
（四）聘用会计师事务所
作为董事会审计委员会召集人，对审计机构开展的 2023
年度审计工作进行了总结分析和评价，结合实际向公司董事会
提出了选聘外部审计机构的建议。在选聘过程中，通过对立信
会计师事务所的执业情况、专业资质进行充分了解，并对其专
业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性以及公司变
更会计师事务所理由的恰当性等方面进行审查，认为公司变更
会计师事务所理由充分、恰当，立信具备为上市公司提供审计
服务的专业能力、资质和经验，能够满足公司 2024 年度审计
需要，同意公司聘请立信为公司及下属单位 2024 年度财务报
表和内部控制审计机构。
（五）提名董事、聘任高级管理人员
报告期内，在提名第七届董事会董事及聘任高级管理人员
的事项上，本人均认真审核了被提名人的专业知识和岗位要
求、任职资格，是否能够胜任所聘岗位职责要求，是否存在不
符合《公司法》等相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁
入等情形存在，经事前审查并同意提请董事会审议。
（六）信息披露执行情况
报告期内，我持续关注公司的信息披露工作，督促公司按
照《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露管理制度
等有关规定编制发布定期报告和临时公告，未发现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的情形。本年度，公司对董事会、监事
会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专
项披露，全年共披露定期报告 4 份、临时公告 25 份。全体独
立董事一致认为：公司的信息披露工作依法合规，信息披露执
行情况良好，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
作为薪酬委员会委员，重点关注了本年度公司董事、高级
管理人员薪酬方案，认为公司的薪酬政策在整体设计上体现了
合理性与公平性，既考虑到了公司内部的岗位差异与职责权
重，也参照了行业内的薪酬标准与市场竞争力，注重了绩效与
薪酬的紧密挂钩，符合公司薪酬管理相关制度规定，同意该方
案。
四、自我评价和建议
报告期内，本人以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规
的要求，积极履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，利
用财务专业知识背景和丰富的工作经验，推动公司不断完善治
理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。
立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，
进一步加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通、交流
与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益
和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：夏宁
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