证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2025-005
桃李面包股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议
通知于 2025 年 3 月 9 日以书面方式送达全体董事，会议于 2025 年 3 月 19 日以
现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事 6 名，实际参加董事 6
名。本次会议由公司董事长吴学亮主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本
次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的
有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司审计委员会事前认可，公司审计委员会同意提交董事会审
议。
公司 2024 年年度报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审
议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审
议。
见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包 2024 年度独立
董事述职报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
审计报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审
议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
关于公司 2024 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-008）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
关于续聘公司 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-009）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司审计委员会事前认可，公司审计委员会同意提交董事会审
议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，
该议案尚需提交股东大会审议。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议（0 票同意，0 票反对，0 票弃
权，3 票回避），需提交董事会审议，公司薪酬与考核委员会同意提交董事
会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
审议此议案时，关联董事侯强、魏弘均回避表决。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议（0 票同意，0 票反对，0 票弃
权，3 票回避），需提交董事会审议，公司薪酬与考核委员会同意提交董事
会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，
该议案尚需提交股东大会审议。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议（0 票同意，0 票反对，0 票弃
权，3 票回避），需提交董事会审议，公司薪酬与考核委员会同意提交董事
会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议（0 票同意，0 票反对，0 票弃权，
议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
审计委员会 2024 年度工作履职报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审
议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司审计委员会事前认可，公司审计委员会同意提交董事会审
议。
审计机构出具了《桃李面包内部控制审计报告》，详细内容见同日登载于上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公告。
汇总表》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报
告》。
审计机构出具了《桃李面包股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表的专项审计报告》，详细内容见同日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
关于公司 2025 年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易额度的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
关于确认 2024 年度日常关联交易情况及预计 2025 年度日常关联交易额度的公
告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，该议
案尚需提交股东大会审议。
该议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事过半数同意，公司全体独立
董事同意提交董事会审议并发表了事前认可。事前认可意见如下：
我们认为此日常关联交易是公司正常的商业交易行为，定价公允且具有合理
性，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
同意提交公司董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第六届董事会任期即将届满，为保证各项工作顺利进行，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。经公司
提名委员会资格审核，公司董事会同意提名吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙为公
司第七届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会通过之日起计算。董
事候选人简历见附件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司提名委员会审议通过，公司提名委员会同意提交董事会审
议。
公司第六届董事会任期即将届满，为保证各项工作顺利进行，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。经公司
提名委员会资格审核，公司董事会同意提名侯强、魏弘为公司第七届董事会独立
董事候选人，任期三年，自股东大会通过之日起计算。独立董事候选人简历见附
件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司提名委员会审议通过，公司提名委员会同意提交董事会审
议。
独立董事候选人的有关材料已报上海证券交易所审核并通过，同意作为公司
独立董事候选人提请公司股东大会选举。
截至目前，公司第五期员工持股计划所持有的股票已全部出售完毕，相关资
产的清算与分配工作已全部完成，并经第五期员工持股计划 2025 年第一次持有
人会议决议终止。根据员工持股计划的有关规定，公司董事会同意终止第五期员
工持股计划。（公告编号：2025-007）
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
关于公司股东变更承诺的公告》（公告编号：2025-017）。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，该议
案尚需提交股东大会审议。
该议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事过半数同意，公司全体独立
董事同意提交董事会审议并发表了事前认可。事前认可意见如下：认为本次关于
公司股东变更承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司及中小股东的权益，同
意将《关于公司股东变更承诺的议案》提交董事会审议。
情况报告》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审
议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-018）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第 1、2、4、5、8、9、10.1、10.2、11.1、15、16、17、19、20、22
项的议案尚需提交公司股东大会审议；第 6 项议案需报告公司股东大会。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
附：非独立董事候选人简历
吴学亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，本科学历。曾
任陕西桃李食品有限公司销售经理、总经理，桃李面包股份有限公司副总经理、
副董事长。现任桃李面包股份有限公司董事长、执行总经理。
吴学群，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科学历。曾
任丹东市房屋建设总公司技术员，丹东市元宝区八方食品经销站销售经理，丹东
市桃李食品有限公司总经理，桃李面包股份有限公司董事长。现任桃李面包股份
有限公司董事、总经理，沈阳优祥农业供应链管理有限公司董事，上海威野企业
管理有限公司执行董事，海南青子实业有限公司执行董事。
盛雅莉，女，中国国籍，无境外永久居留权，1943 年出生，初中学历。曾
任丹东市元宝区宏大食品商店经理，丹东市元宝区八方食品经销站经理，成都市
桃李食品有限公司执行董事，大连桃李食品有限公司、西安桃李食品有限公司、
成都市桃李食品有限公司、石家庄桃李食品有限公司监事。现任桃李面包股份有
限公司董事，臻溪谷投资（深圳）股份有限公司董事，上海禾莱企业管理咨询中
心（有限合伙）执行事务合伙人。
盛龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，本科学历。曾任
丹东市第十四中学教师，丹东市电子职工大学讲师。现任锦州桃李食品有限公司
执行董事兼总经理，桃李面包股份有限公司董事。
附：独立董事候选人简历
侯强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年出生，博士学历，现任
沈阳工业大学教师、融盛财产保险股份有限公司董事、桃李面包股份有限公司独
立董事。
魏弘，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，本科学历，曾任
辽宁会计师事务所发起人、辽宁天健会计师事务所合伙人，华普天健会计师事务
所高级合伙人，大金重工股份有限公司独立董事。现任桃李面包股份有限公司独
立董事。
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