北京金杜（成都）律师事务所
关于
海天水务集团股份公司
重大资产购买
之
内幕信息知情人股票交易自查情况的
专项核查意见
二〇二五年三月
致：海天水务集团股份公司
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下
简称《监管指引第 9 号》）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则第 26 号》）、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规
定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受海天水务集团股份公司
（以下简称海天股份、上市公司）委托，就海天股份拟通过新设立的全资子公司
以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光伏银浆事业部资产包括贺
利氏（中国）投资有限公司（以下简称贺利氏中国）持有的贺利氏光伏（上海）
有限公司（以下简称贺利氏光伏）100%股权与贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的
债权、贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权以及 Heraeus Materials
Singapore Pte. Ltd.持有的 Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.100%
股权项目（以下简称本次重组、本次交易）相关内幕信息知情人，在海天股份就
本次重组作出决议日前六个月（2024 年 6 月 29 日）至《海天水务集团股份公司
重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日（2025 年 3 月 6 日）止（以下简称
核查期间）的二级市场股票买卖情况的自查报告进行了专项核查，并出具本专项
核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘
录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明与承
诺及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》
《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。本专项核查意见
基于本次交易相关主体向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查意见
必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、
虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一
致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证
明、说明文件作出判断。
本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本专项核查意见作为公司本次重组所必备的法律文件予以公告，
并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具专项核查意见如下：
正 文
一、核查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为海天股份就本次重组
作出决议日前 6 个月至《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》
报告书（草案）》披露之前一日止，即自 2024 年 6 月 29 日至 2025 年 3 月 6 日。
二、核查范围
根据《重组管理办法》
《格式准则第 26 号》
《监管指引第 9 号》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》《上市公
司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
人员；
三、核查期间相关主体买卖海天股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告等文件，并
经本所律师访谈相关人员，核查期间，核查范围内的相关机构和人员买卖公司股
票的情况具体如下：
（一） 自然人在核查期间买卖海天股份股票的情况
序 累计买入 累计卖出 自查期末持股
姓名 身份
号 （股） （股） 情况（股）
贺利氏（中国）投资公司
总经理
贺利氏（中国）投资公司
法务顾问翟棵的父亲
中水致远资产评估有限公
司评估师郑晶晶的配偶
针对上述相关自然人买卖上市公司股票的行为，本所律师查阅了相关自然人
出具的承诺与保证及部分相关自然人的股票账户过往交易情况，并对相关自然人
进行了访谈，具体情况如下：
艾周平已出具承诺与保证，主要内容如下：
“1. 本人于自查期间买卖海天股份股票为误操作，与本次重大资产重组
不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相
关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或
者建议他人买卖海天股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机。
立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次重大资产重组相关的
内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关
依法追究刑事责任的情况。
管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期间
买卖海天股份股票所得全部收益上交海天股份，本人自愿承担由此引起全部法律
责任。
本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买
卖海天股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第
三方，或建议他人买卖海天股份股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给海天股份及其股东造成的一切损失。”
（1）翟国平已出具承诺与保证，主要内容如下：
“1. 对于本次重大资产重组相关事项，除海天股份公开披露的信息外，
本人并不知悉海天股份本次重大资产重组进展及相关事宜，亦未接收到关于海天
股份拟进行本次重大资产重组的任何信息。本人直系亲属翟棵未向本人透漏海天
股份本次重大资产重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖海天股
份股票的指示或建议。
判断，根据本人的交易习惯而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。
者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖海天股份股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次重大资产重组相关的
内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关
依法追究刑事责任的情况。
管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期间
买卖海天股份股票所得全部收益上交海天股份，本人自愿承担由此引起全部法律
责任。
本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买
卖海天股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第
三方，或建议他人买卖海天股份股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给海天股份及其股东造成的一切损失。”
（2）翟国平的直系亲属翟棵已出具承诺与保证，主要内容如下：
“1. 对于本次重大资产重组相关事项，本人严格遵守有关法律、行政法
规及规范性文件的规定履行了保密义务，从未向本人直系亲属或任何其他第三方
泄露本次重大资产重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲
属或任何其他第三方作出买卖海天股份股票的指示或建议。
大盘走势和板块情况的自行判断，根据其交易习惯而进行的操作，与本次重大资
产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
人及本人直系亲属在核查期间不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者
利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖海天股份股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次重大资产重组相关的
内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关
依法追究刑事责任的情况。
本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买
卖海天股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第
三方，或建议他人买卖海天股份股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给海天股份及其股东造成的一切损失。”
（1）罗会刚于直系亲属郑晶晶本人登记的本次重组内幕信息知情日之前的
期间买入海天股份股票，于海天股份董事会审议通过本次重组预案公开披露之后
的期间卖出海天股份股票，已出具承诺与保证，主要内容如下：
“1. 对于本次重大资产重组相关事项，除海天股份公开披露的信息外，
本人并不知悉海天股份本次重大资产重组进展及相关事宜，亦未接收到关于海天
股份拟进行本次重大资产重组的任何信息。本人直系亲属郑晶晶未向本人透漏海
天股份本次重大资产重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖海天
股份股票的指示或建议。
份拟进行本次重大资产重组的内幕信息之前，为本人基于网上看到相关政策，认
为利好海天股份而操作，卖出海天股份股票是在海天股份已召开董事会审议披露
本次交易预案后，且系基于本人的资金需要而交易，与本次重大资产重组不存在
关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。
者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖海天股份股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次重大资产重组相关的
内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关
依法追究刑事责任的情况。
管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期间
买卖海天股份股票所得全部收益上交海天股份，本人自愿承担由此引起全部法律
责任。
本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买
卖海天股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第
三方，或建议他人买卖海天股份股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给海天股份及其股东造成的一切损失。”
（2）罗会刚的直系亲属郑晶晶已出具承诺与保证，主要内容如下：
“1. 对于本次重大资产重组相关事项，本人严格遵守有关法律、行政法
规及规范性文件的规定履行了保密义务，从未向本人直系亲属或任何其他第三方
泄露本次重大资产重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲
属或任何其他第三方作出买卖海天股份股票的指示或建议。
份拟进行本次重大资产重组的内幕信息之前，为其基于网上看到相关政策，认为
利好海天股份而操作，卖出海天股份股票是在海天股份已召开董事会审议披露本
次交易预案后，且系基于其本人的资金需要而交易，与本次重大资产重组不存在
关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
人及本人直系亲属在核查期间不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者
利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖海天股份股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次重大资产重组相关的
内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关
依法追究刑事责任的情况。
本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买
卖海天股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第
三方，或建议他人买卖海天股份股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给海天股份及其股东造成的一切损失。”
上市公司实际控制人费功全于海天股份董事会审议通过本次重组预案公开
披露之后的期间通过集中竞价方式增持海天股份股票，海天股份董事会于 2025
年 2 月 8 日公开披露《海天股份关于公司实际控制人、董事增持公司股份的公告》
（公告编号：2025-012），费功全已出具承诺与保证，主要内容如下：
“1. 本人于 2025 年 2 月 6 日增持海天股份 903,100 股。除前述买卖海天
股份股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖海天股份股票的情形。
查期间进行股票交易发生在海天股份董事会审议披露本次重大资产重组预案之
后，系本人基于对海天股份未来发展前景的信心和对资本市场长期投资价值的认
可，为促进海天股份持续、健康、稳定发展，通过上海证券交易所证券交易系统
以本人自有资金增持海天股份的股份，与本次重大资产重组无任何关联，海天股
份已对相关信息进行披露，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖海天股份的股
票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他
人买卖海天股份股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给海天股份及其股东造成的一切损失。”
（二） 相关机构在核查期间买卖海天股份股票的情况
自查期间，上市公司控股股东四川海天投资有限责任公司存在通过二级市场
买卖上市公司股票的情况，具体如下：
序 累计买入 累计卖出 自查期末持股
名称 关系
号 （股） （股） 情况（股）
四川海天投资有限 上市公司控
责任公司 股股东
根据海天股份的相关公告，海天股份于 2025 年 1 月 17 日披露《海天水务集
团股份公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》
（公告编号：2025-006），说
明基于对上市公司未来发展前景的信心和对资本市场长期投资价值的认可，为促
进公司持续、健康、稳定发展，四川海天投资有限责任公司拟自 2025 年 1 月 17
日起十二个月内，通过上海证券交易所采用集中竞价方式增持上市公司股份，增
持总金额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 1.2 亿元。2025 年 2 月 15 日，上
市公司披露了四川海天投资有限责任公司增持情况及增持进展。四川海天投资有
限责任公司上述买卖海天股份股票情况，与其事先制定并披露的增持计划相符。
就上述买卖海天股份股票情况，四川海天投资有限责任公司已出具承诺与保
证，主要内容如下：
“1. 本公司于 2025 年 2 月 14 日增持海天股份 4,917,580 股。除前述买
卖海天股份股票的情形外，本公司在自查期间不存在其他买卖海天股份股票的情
形。
在自查期间进行股票交易发生在海天股份董事会审议披露本次重大资产重组预
案之后，系本公司基于对海天股份未来发展前景的信心和对资本市场长期投资价
值的认可，为促进海天股份持续、健康、稳定发展，计划自 2025 年 1 月 17 日至
持海天股份的股份，与本次重大资产重组无任何关联且已履行必要的审批程序，
海天股份已对本公司的增持计划及相关信息进行披露，不存在利用内幕信息进行
交易的情形。
将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖海天股份的
股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖海天股份股票。
本公司承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司若违反上述承诺，将承担
因此而给海天股份及其股东造成的一切损失。”
自查期间，本次重组的独立财务顾问光大证券股份有限公司及其全资子公司
上海光大证券资产管理有限公司（以下简称光大资管）存在通过二级市场买卖上
市公司股票的情况，具体如下：
序 累计买入 累计卖出 自查期末持
机构名称 账户性质
号 （股） （股） 股数（股）
光大证券股份有限 自营量化收
公司 益互换账户
上海光大证券资产 资管产品账
管理有限公司 户
独立财务顾问光大证券股份有限公司在《光大证券股份有限公司内幕信息知
情人及其直系亲属在海天股份就本次重组首次作出决议前六个月至〈海天水务集
团股份公司重大资产购买报告书（草案）〉披露之前一日止买卖海天股份股票的
自查报告》中确认：
“1、本公司已根据《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关
法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员
安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当
流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及
公司员工与公司、客户之间的利益冲突。2、自查期间，本公司自营投资部门、
光大资管交易海天股份股票系：
（1）投资经理根据公开信息进行研究和判断而形
成的投资决策；（2）将其作为用于量化投资、股指期货、个股期权、股指期权、
量化对冲以及 ETF 基金对冲的投资行为，该投资行为是基于公开信息及投资策略
执行的交易操作。交易海天股份股票时上述各投资部门及子公司相关人员并不知
悉海天股份除公开信息外的其他相关事宜；3、相关股票买卖行为属于正常业务
活动，本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该等信息进
行内幕交易的行为。”
根据本次重组内幕信息知情人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责
任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份
变更明细清单》等相关资料，除上述人员及机构外，纳入本次交易的自查范围的
其他主体在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的行为。
四、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关自查主体出具的自查报告、存
在买卖情形的相关人员出具的承诺与保证等相关资料，结合本所律师对相关人员
的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，基于本次交易的
内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查
报告、承诺文件及相关访谈真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票
的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于海天水务集团股份公司重
大资产购买之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》之签署页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
卢 勇
李 瑾
单位负责人：
卢 勇
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