中国巨石股份有限公司
独立董事汤云为 2024 年度述职报告
作为中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，汤云
为严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
独立董事规则》、《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称《“公
司章程”》）等有关规定及证券监管部门的相关要求,本着对全体股东
负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参
加公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案并发表了客观、公
正的独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其
是中小股东的合法权益。公司第七届董事会共有 3 名独立董事，分别
为汤云为、武亚军、王玲，现将 2024 年度独立董事汤云为履行职责
情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
汤云为：曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、
教授、副校长和校长等职务，并荣膺英国公认会计师公会名誉会员，
美国会计学会杰出国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。曾经担任
中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市
会计学会会长，上海证券交易所上市委员。获得上海财经大学会计学
博士学位，是中国会计教授会的创办人。兼任平安健康医疗科技有限
公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参
姓名 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
加董事会
席次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
次数
汤云为 17 17 3 0 0 2
参加独立董事专
参加董事会专门委员会情况
门会议情况
独立董事 战略与可持
薪酬与
姓名 审计 提名 续发展 出席独立董事专
考核
委员会 委员会 （ESG） 门会议的次数
委员会
委员会
汤云为 4 5 1 4 5
独立董事汤云为行使职权的情况包括参与公司的决策过程，并对
公司财务、业务状况等进行审查和监督。独立董事通过参加董事会会
议，提出独立意见，确保公司的运营和管理符合法律法规的要求，并
保护中小股东的权益。
独立董事汤云为定期与内部审计机构和审计师事务所交流，了解
公司的财务控制和内部审计情况，确保公司的财务报告真实可靠。
独立董事汤云为参与公司业绩说明会，积极与中小股东进行沟通
交流，了解他们的关切和意见，并代表他们在董事会上发表发言。
独立董事汤云为根据监管及《公司章程》要求参加董事会和其他
相关会议，接受公司内部的报告和汇报，进行相关调查和审查工作，
以保障公司的合规运营，并提供独立意见和建议，保证现场工作时长
合乎规定。
务状况，及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇
报,对公司桐乡智能制造基地、淮安生产基地进行了现场调研考察，
了解企业发展现状和“十四五”战略规划贯彻落实情况。通过阅览公司
文件及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，
对定期报告进行认真审议，监督和核查董事、高管的履职情况。公司
及时向独立董事报送了相关文件、资料，安排实地调研，为独立董事
履职提供服务。
三、独立董事汤云为年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
独立董事汤云为对公司 2024 年度日常关联交易事项发表的独立
意见：公司 2024 年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市
场价格为基础，关联交易公平、公正、公开。公司 2024 年度日常关
联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其
是中小股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，
独立董事汤云为对公司截至 2024 年 12 月 31 日与关联方的资金往来
和对外担保情况进行了认真细致的核查，认为公司严格遵守了相关规
定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，不存在
违规对外担保行为，并合理控制了对外担保风险，有效保障了广大股
东的合法权益。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
以此为参考依据确定高级管理人员薪酬数额，薪酬决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，独立
董事汤云为同意公司高级管理人员的薪酬事项。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了 2023 年年度、
披露的财务数据不存在重大差异。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
通过对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度工作
情况的审查，独立董事汤云为认为该会计师事务所具有会计师事务所
执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务。审计工
作遵循了独立审计原则，切实履行了会计师事务所的审计义务，所执
行的审计程序符合相关法律法规的规定，相关审计费用合理。同意公
司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
年度审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
根据《证券法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》等相关规定，汤云为对《关于公司 2024 年度利润分配方案
的议案》进行认真审核，认为该分配方案的现金分红水平合理，能够
兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要
和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利
益的情形。
(七)公司及股东承诺履行情况
中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）、中国建材
股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）作为公司的实际控制人、
控股股东，为避免和消除下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业
竞争，于 2017 年 12 月向公司作出《关于避免与中国巨石股份有限公
司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材集团与中国中
材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中
国建材集团与中国巨石的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承
诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的
要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于
中国巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相
关业务整合以解决同业竞争问题……”
争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已
经公司董事会、股东大会审议通过。
业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事
项已经公司董事会、股东大会审议通过。
业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事
项已经公司董事会、股东大会审议通过。
经了解，中国建材集团、中国建材股份自作出上述承诺以来，一
直致力于履行上述承诺。2020 年中国建材集团、中国建材股份协调
两家 A 股上市公司（公司及中材科技股份有限公司）筹划重大资产
重组事项，但因交易各方未能就交易方案核心条款达成一致意见，两
家 A 股上市公司经审慎研究决定于 2020 年 12 月 15 日终止了拟议交
易。此后中国建材集团、中国建材股份仍积极与相关方进行沟通，寻
求既不侵害或影响上市公司独立性，又能实现两家 A 股上市公司公
众股东利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。但因涉及沪
深港三地多家上市公司，较为复杂且需兼顾各项资本市场监管规则，
因此需要充分的时间进行可行性分析与论证以符合相关监管要求；同
业竞争的解决着眼于将两家 A 股上市公司打造为具有全球竞争力的
世界一流企业，精心筹划解决方案是认真履行对资本市场承诺、维护
上市公司及中小股东合法权益的体现。因此截至承诺到期日未能形成
明确的业务整合方案，导致中国建材集团、中国建材股份作出的承诺
未能按照预期履行完毕。
基于对当前实际情况的审慎分析，中国建材集团、中国建材股份
拟再次延期 2 年履行前述解决同业竞争的承诺，且相关事项已经公司
董事会及股东大会审议通过。
独立董事汤云为认为，公司实际控制人中国建材集团及控股股东
中国建材股份再次延长承诺履行期限，是基于目前实际情况作出的。
相关决策程序符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
同意公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺再次延期 2 年履
行。
(八)信息披露的执行情况
公司严格按照证监会、上海证券交易所等监管机构的要求和《中国巨
石股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定披露信息。汤云为认
为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
(九)内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内部
控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效
地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了
公司生产经营管理的各个方面和环节，并能够有效地贯彻执行。目前
暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
《中国巨石股份有限公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件
的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职
责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公
司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会在 2024 年度内认真
开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司
治理、规范运作等方面做出了贡献。
(十一)独立董事汤云为认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未
发现需要提出改进的其他事项。
四、总体评价和建议
及《公司章程》、《中国巨石股份有限公司独立董事工作制度》等规
定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各
专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够
做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。独立董事汤云为
对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定
独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司
持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
独立董事汤云为认为，2024 年度公司董事会认真履行了法律法
规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实
力进一步增强，行业影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，
较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立
董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
中国巨石股份有限公司
独立董事武亚军 2024 年度述职报告
作为中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，武亚
军严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
独立董事规则》、《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定及证券监管部门的相关要求,本着对全体股东
负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参
加公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案并发表了客观、公
正的独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其
是中小股东的合法权益。公司第七届董事会共有 3 名独立董事，分别
为汤云为、武亚军、王玲，现将 2024 年度独立董事武亚军履行职责
情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
武亚军：现任北京大学大学光华管理学院组织与战略管理系副教
授、博士生导师，兼任中国管理科学学会战略管理专业委员会副主任
委员/秘书长、北京大学华人企业管理研究中心副主任、北京大学管
理案例研究中心研究员。兼任苏州赛伍应用技术股份有限公司独立董
事。
二、独立董事年度履职概况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参
姓名 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
加董事会
席次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
次数
武亚军 17 17 3 0 0 2
参加独立董事专
参加董事会专门委员会情况
门会议情况
独立董事 战略与可持
薪酬与
姓名 审计 提名 续发展 出席独立董事专
考核
委员会 委员会 （ESG） 门会议的次数
委员会
委员会
武亚军 4 5 1 4 5
独立董事武亚军行使职权的情况包括参与公司的决策过程，并对
公司财务、业务状况等进行审查和监督。独立董事武亚军通过参加董
事会会议，提出独立意见，确保公司的运营和管理符合法律法规的要
求，并保护中小股东的权益。
独立董事武亚军定期与内部审计机构和审计师事务所交流，了解
公司的财务控制和内部审计情况，确保公司的财务报告真实可靠。
独立董事武亚军参与公司业绩说明会，积极与中小股东进行沟通
交流，了解他们的关切和意见，并代表他们在董事会上发表发言。
独立董事武亚军根据监管及《公司章程》要求参加董事会和其他
相关会议，接受公司内部的报告和汇报，进行相关调查和审查工作，
以保障公司的合规运营，并提供独立意见和建议，保证现场工作时长
合乎规定。
务状况，及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇
报,对公司桐乡智能制造基地、淮安生产基地进行了现场调研考察，
了解企业发展现状和“十四五”战略规划贯彻落实情况。通过阅览公司
文件及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，
对定期报告进行认真审议，监督和核查董事、高管的履职情况。公司
及时向独立董事武亚军报送了相关文件、资料，安排实地调研，为独
立董事履职提供服务。
三、独立董事武亚军年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
独立董事武亚军对公司 2024 年度日常关联交易事项发表的独立
意见：公司 2024 年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市
场价格为基础，关联交易公平、公正、公开。公司 2024 年度日常关
联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其
是中小股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，
独立董事武亚军对公司截至 2024 年 12 月 31 日与关联方的资金往来
和对外担保情况进行了认真细致的核查，认为公司严格遵守了相关规
定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，不存在
违规对外担保行为，并合理控制了对外担保风险，有效保障了广大股
东的合法权益。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
以此为参考依据确定高级管理人员薪酬数额，薪酬决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，独立
董事武亚军同意公司高级管理人员的薪酬事项。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了 2023 年年度、
披露的财务数据不存在重大差异。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
通过对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度工作
情况的审查，独立董事武亚军认为该会计师事务所具有会计师事务所
执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务。审计工
作遵循了独立审计原则，切实履行了会计师事务所的审计义务，所执
行的审计程序符合相关法律法规的规定，相关审计费用合理。同意公
司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
年度审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
根据《证券法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》等相关规定，独立董事武亚军对《关于公司 2024 年度利润
分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案的现金分红水平合
理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远
发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中
小股东利益的情形。
(七)公司及股东承诺履行情况
中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”） 中国建材
股份作为公司的实际控制人、控股股东，为避免和消除下属玻璃纤维
及其制品业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月向公司作出《关
于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……
对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争
以及因前述重组而产生的中国建材集团与中国巨石的同业竞争（如
有），中国建材集团将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时
间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务
调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”
争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已
经公司董事会、股东大会审议通过。
业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事
项已经公司董事会、股东大会审议通过。
业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事
项已经公司董事会、股东大会审议通过。
经了解，中国建材集团、中国建材股份自作出上述承诺以来，一
直致力于履行上述承诺。2020 年中国建材集团、中国建材股份协调
两家 A 股上市公司（公司及中材科技股份有限公司）筹划重大资产
重组事项，但因交易各方未能就交易方案核心条款达成一致意见，两
家 A 股上市公司经审慎研究决定于 2020 年 12 月 15 日终止了拟议交
易。此后中国建材集团、中国建材股份仍积极与相关方进行沟通，寻
求既不侵害或影响上市公司独立性，又能实现两家 A 股上市公司公
众股东利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。但因涉及沪
深港三地多家上市公司，较为复杂且需兼顾各项资本市场监管规则，
因此需要充分的时间进行可行性分析与论证以符合相关监管要求；同
业竞争的解决着眼于将两家 A 股上市公司打造为具有全球竞争力的
世界一流企业，精心筹划解决方案是认真履行对资本市场承诺、维护
上市公司及中小股东合法权益的体现。因此截至承诺到期日未能形成
明确的业务整合方案，导致中国建材集团、中国建材股份作出的承诺
未能按照预期履行完毕。
基于对当前实际情况的审慎分析，中国建材集团、中国建材股份
拟再次延期 2 年履行前述解决同业竞争的承诺，且相关事项已经公司
董事会及股东大会审议通过。
武亚军认为，公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材
股份再次延长承诺履行期限，是基于目前实际情况作出的。相关决策
程序符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公
司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺再次延期 2 年履行。
(八)信息披露的执行情况
公司严格按照证监会、上海证券交易所等监管机构的要求和公司《信
息披露管理办法》的有关规定披露信息。武亚军认为公司能按照有关
规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平，切实维护公司股东的合法权益。
(九)内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内部
控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效
地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了
公司生产经营管理的各个方面和环节，并能够有效地贯彻执行。目前
暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
《中国巨石股份有限公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件
的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职
责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公
司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会在 2024 年度内认真
开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司
治理、规范运作等方面做出了贡献。
(十一)独立董事武亚军认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未
发现需要提出改进的其他事项。
四、总体评价和建议
及《公司章程》、《中国巨石股份有限公司独立董事工作制度》等规
定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各
专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够
做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。独立董事武亚军
对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定
独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司
持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
独立董事武亚军认为，2024 年度公司董事会认真履行了法律法
规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实
力进一步增强，行业影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，
较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董
事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
中国巨石股份有限公司
独立董事王玲 2024 年度述职报告
作为中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，王玲
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立
董事规则》、《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定及证券监管部门的相关要求,本着对全体股东负责
的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公
司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案并发表了客观、公正的
独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中
小股东的合法权益。公司第七届董事会共有 3 名独立董事，分别为汤
云为、武亚军、王玲，现将 2024 年度独立董事王玲履行职责情况报
告如下：
一、现任独立董事的基本情况
王玲：现任中国政法大学教授、博导，中国政法大学专利战略研
究中心主任，中国技术经济学会技术创新与创业专委会副理事长。
二、独立董事年度履职概况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参
姓名 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
加董事会
席次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
次数
王玲 17 17 3 0 0 2
参加独立董事专
参加董事会专门委员会情况
门会议情况
独立董事 战略与可持
薪酬与
姓名 审计 提名 续发展 出席独立董事专
考核
委员会 委员会 （ESG） 门会议的次数
委员会
委员会
王玲 / 5 1 4 5
注:“/”表示不是该委员会成员，无需参加会议。
独立董事王玲行使职权的情况包括参与公司的决策过程，并对公
司财务、业务状况等进行审查和监督。独立董事通过参加董事会会议，
提出独立意见，确保公司的运营和管理符合法律法规的要求，并保护
中小股东的权益。
独立董事王玲定期与内部审计机构和审计师事务所交流，了解公
司的财务控制和内部审计情况，确保公司的财务报告真实可靠。
独立董事王玲参与公司业绩说明会，积极与中小股东进行沟通交
流，了解他们的关切和意见，并代表他们在董事会上发表发言。
独立董事王玲根据监管及《公司章程》要求参加董事会和其他相
关会议，接受公司内部的报告和汇报，进行相关调查和审查工作，以
保障公司的合规运营，并提供独立意见和建议，保证现场工作时长合
乎规定。
状况，及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,
对公司桐乡智能制造基地、淮安生产基地进行了现场调研考察，了解
企业发展现状和“十四五”战略规划贯彻落实情况。通过阅览公司文件
及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，对
定期报告进行认真审议，监督和核查董事、高管的履职情况。公司及
时向独立董事王玲报送了相关文件、资料，安排实地调研，为独立董
事履职提供服务。
三、独立董事王玲年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
独立董事王玲对公司 2024 年度日常关联交易事项发表的独立意
见：公司 2024 年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市场
价格为基础，关联交易公平、公正、公开。公司 2024 年度日常关联
交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是
中小股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据证监会的有关规定，独立董事王玲对公司截至 2024 年 12 月
认为公司严格遵守了相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方
非经营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制了对外担
保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
以此为参考依据确定高级管理人员薪酬数额，薪酬决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，独立
董事王玲同意公司高级管理人员的薪酬事项。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了 2023 年年度、
实际披露的财务数据不存在重大差异。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
通过对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度工作
情况的审查，独立董事王玲认为该会计师事务所具有会计师事务所执
业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经
验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务。审计工作
遵循了独立审计原则，切实履行了会计师事务所的审计义务，所执行
的审计程序符合相关法律法规的规定，相关审计费用合理。同意公司
继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年年
度审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
根据《证券法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》等相关规定，独立董事王玲对《关于公司 2024 年度利润分
配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案的现金分红水平合理，
能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展
需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股
东利益的情形。
(七)公司及股东承诺履行情况
中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）、中国建材
股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）作为公司的实际控制人、
控股股东，为避免和消除下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业
竞争，于 2017 年 12 月向公司作出《关于避免与中国巨石股份有限公
司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材集团与中国中
材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中
国建材集团与中国巨石的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承
诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的
要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于
中国巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相
关业务整合以解决同业竞争问题……”
争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已
经公司董事会、股东大会审议通过。
业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事
项已经公司董事会、股东大会审议通过。
业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事
项已经公司董事会、股东大会审议通过。
经了解，中国建材集团、中国建材股份自作出上述承诺以来，一
直致力于履行上述承诺。2020 年中国建材集团、中国建材股份协调
两家 A 股上市公司（公司及中材科技股份有限公司）筹划重大资产
重组事项，但因交易各方未能就交易方案核心条款达成一致意见，两
家 A 股上市公司经审慎研究决定于 2020 年 12 月 15 日终止了拟议交
易。此后中国建材集团、中国建材股份仍积极与相关方进行沟通，寻
求既不侵害或影响上市公司独立性，又能实现两家 A 股上市公司公
众股东利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。但因涉及沪
深港三地多家上市公司，较为复杂且需兼顾各项资本市场监管规则，
因此需要充分的时间进行可行性分析与论证以符合相关监管要求；同
业竞争的解决着眼于将两家 A 股上市公司打造为具有全球竞争力的
世界一流企业，精心筹划解决方案是认真履行对资本市场承诺、维护
上市公司及中小股东合法权益的体现。因此截至承诺到期日未能形成
明确的业务整合方案，导致中国建材集团、中国建材股份作出的承诺
未能按照预期履行完毕。
基于对当前实际情况的审慎分析，中国建材集团、中国建材股份
拟再次延期 2 年履行前述解决同业竞争的承诺，且相关事项已经公司
董事会及股东大会审议通过。
王玲认为，公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股
份再次延长承诺履行期限，是基于目前实际情况作出的。相关决策程
序符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的
规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司
控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺再次延期 2 年履行。
(八)信息披露的执行情况
司严格按照证监会、上海证券交易所等监管机构的要求和公司《信息
披露管理办法》的有关规定披露信息。王玲认为公司能按照有关规定
规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，
切实维护公司股东的合法权益。
(九)内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内部
控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效
地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了
公司生产经营管理的各个方面和环节，并能够有效地贯彻执行。目前
暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
《中国巨石股份有限公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件
的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职
责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公
司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会在 2024 年度内认真
开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司
治理、规范运作等方面做出了贡献。
(十一)独立董事王玲认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未
发现需要提出改进的其他事项。
四、总体评价和建议
《公司章程》、《中国巨石股份有限公司独立董事工作制度》等规定
的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专
门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做
到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。独立董事王玲对需
要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立
发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、
健康和稳健发展发挥了实质性作用。
独立董事王玲认为，2024 年度公司董事会认真履行了法律法规
和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力
进一步增强，行业影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，
较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立
董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
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