海天水务集团股份公司
关于本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告的公告
海天水务集团股份公司（以下简称“上市公司”或“海天股份”）拟通过全
资子公司四川海天光伏材料有限公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业
部相关资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的要求，公司董事
会对本次交易内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况进行了自
查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公司
就本次重组作出决议日前六个月至重组报告书披露之前一日，即 2024 年 6 月 29
日至 2025 年 3 月 6 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
前述 1 至 7 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、核查对象在自查期间内买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签
署的自查报告及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、承诺等，在自查期间内，
核查范围内的自然人和非自然人存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况，具
体如下：
（一）自然人于二级市场买卖上市公司股票的情况
自查期间，核查范围内的自然人存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况，
具体如下：
序 交易 交易数量 结余数量
姓名 身份 交易日期
号 方向 （股） （股）
费功 上市公司实际控
全 制人、董事
交易对方贺利氏 2024-11-12 买入 1,000 1,000
艾周
平 2024-11-14 卖出 1,000 0
公司总经理
交易对方贺利氏
翟国 （中国）投资有限 2024-11-28 卖出 5,000 30,000
平 公司员工翟棵的 2024-11-29 买入 20,000 50,000
父亲
评估机构中水致 2024-10-23 买入 21,700 21,700
罗会 远资产评估有限
刚 公司经办人员郑 2025-01-17 卖出 21,700 0
晶晶的配偶
针对上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人及其直
系亲属均已出具《承诺与保证》，具体内容如下：
上市公司实际控制人费功全于海天股份董事会审议通过本次重组预案公开
披露之后的期间通过集中竞价方式增持海天股份股票，海天股份董事会于 2025
年 2 月 8 日公开披露《海天股份关于公司实际控制人、董事增持公司股份的公告》
（公告编号：2025-012）。
针对费功全的交易，费功全承诺及保证：
“（1）本人于 2025 年 2 月 6 日增持海天股份 903,100 股。除前述买卖海天
股份股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖海天股份股票的情形。
（2）本人不存在泄露内幕信息或者利用内幕信息进行交易的情形，本人在
自查期间进行股票交易发生在海天股份董事会审议披露本次重大资产重组预案
之后，系本人基于对海天股份未来发展前景的信心和对资本市场长期投资价值的
认可，为促进海天股份持续、健康、稳定发展，通过上海证券交易所证券交易系
统以本人自有资金增持海天股份的股份，与本次重大资产重组无任何关联，海天
股份已对相关信息进行披露，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（3）自本承诺与保证出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人
将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖海天股份的
股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖海天股份股票。
（4）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将
承担因此而给海天股份及其股东造成的一切损失。”
针对艾周平的交易，艾周平承诺及保证：
“（1）本人于自查期间买卖海天股份股票为误操作，与本次重大资产重组不
存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
（2）本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履
行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组
相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示
或者建议他人买卖海天股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（3）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。
（4）如本人在自查期间买卖海天股份股票的行为违反相关法律法规或证券
主管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期
间买卖海天股份股票所得全部收益上交海天股份，本人自愿承担由此引起的全部
法律责任。
（5）自本承诺与保证出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人
及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息
买卖海天股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给
第三方，或建议他人买卖海天股份股票。
（6）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将
承担因此而给海天股份及其股东造成的一切损失。”
针对上述交易，翟国平承诺及保证：
“（1）对于本次重大资产重组相关事项，除海天股份公开披露的信息外，本
人并不知悉海天股份本次重大资产重组进展及相关事宜，亦未接收到关于海天股
份拟进行本次重大资产重组的任何信息。本人直系亲属翟棵未向本人透漏海天股
份本次重大资产重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖海天股份
股票的指示或建议。
（2）本人于自查期间买卖海天股份股票系基于对大盘走势和板块情况的自
行判断，根据本人的交易习惯而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。
（3）本人在自查期间不存在知悉或者探知本次重大资产重组相关内幕信息
或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖海天股份股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
（4）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。
（5）如本人在自查期间买卖海天股份股票的行为违反相关法律法规或证券
主管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期
间买卖海天股份股票所得全部收益上交海天股份，本人自愿承担由此引起全部法
律责任。
（6）自本承诺与保证出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人
及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息
买卖海天股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给
第三方，或建议他人买卖海天股份股票。
（7）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将
承担因此而给海天股份及其股东造成的一切损失。”
针对翟国平的交易，翟棵承诺及保证：
“（1）对于本次重大资产重组相关事项，本人严格遵守有关法律、行政法规
及规范性文件的规定履行了保密义务，从未向本人直系亲属或任何其他第三方泄
露本次重大资产重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属
或任何其他第三方作出买卖海天股份股票的指示或建议。
（2）本人直系亲属翟国平在自查期间买卖海天股份股票的行为，系其基于
对大盘走势和板块情况的自行判断，根据其交易习惯而进行的操作，与本次重大
资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（3）翟国平及本人其他直系亲属不知悉本次重大资产重组相关内幕信息，
本人及本人直系亲属在核查期间不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信息或
者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖海天股份股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
（4）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。
（5）自本承诺与保证出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人
及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息
买卖海天股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给
第三方，或建议他人买卖海天股份股票。
（6）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将
承担因此而给海天股份及其股东造成的一切损失。”
针对罗会刚的交易，罗会刚承诺及保证：
“（1）对于本次重大资产重组相关事项，除海天股份公开披露的信息外，本
人并不知悉海天股份本次重大资产重组进展及相关事宜，亦未接收到关于海天股
份拟进行本次重大资产重组的任何信息。本人直系亲属郑晶晶未向本人透漏海天
股份本次重大资产重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖海天股
份股票的指示或建议。
（2）本人于自查期间买入海天股份股票系在本人直系亲属郑晶晶知晓海天
股份拟进行本次重大资产重组的内幕信息之前，为本人基于网上看到相关政策，
认为利好海天股份而操作，卖出海天股份股票是在海天股份已召开董事会审议披
露本次交易预案后，且系基于本人的资金需要而交易，与本次重大资产重组不存
在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。
（3）本人在自查期间不存在知悉或者探知本次重大资产重组相关内幕信息
或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖海天股份股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
（4）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。
（5）如本人在自查期间买卖海天股份股票的行为违反相关法律法规或证券
主管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期
间买卖海天股份股票所得全部收益上交海天股份，本人自愿承担由此引起全部法
律责任。
（6）自本承诺与保证出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人
及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息
买卖海天股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给
第三方，或建议他人买卖海天股份股票。
（7）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将
承担因此而给海天股份及其股东造成的一切损失。”
针对罗会刚的交易，郑晶晶承诺及保证：
“（1）对于本次重大资产重组相关事项，本人严格遵守有关法律、行政法规
及规范性文件的规定履行了保密义务，从未向本人直系亲属或任何其他第三方泄
露本次重大资产重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属
或任何其他第三方作出买卖海天股份股票的指示或建议。
（2）本人直系亲属罗会刚在自查期间买入海天股份股票系在本人知晓海天
股份拟进行本次重大资产重组的内幕信息之前，为其基于网上看到相关政策，认
为利好海天股份而操作，卖出海天股份股票是在海天股份已召开董事会审议披露
本次交易预案后，且系基于其本人的资金需要而交易，与本次重大资产重组不存
在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（3）罗会刚及本人其他直系亲属不知悉本次重大资产重组相关内幕信息，
本人及本人直系亲属在核查期间不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信息或
者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖海天股份股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
（4）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。
（5）自本承诺与保证出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人
及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息
买卖海天股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给
第三方，或建议他人买卖海天股份股票。
（6）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将
承担因此而给海天股份及其股东造成的一切损失。”
（二）非自然人于二级市场买卖上市公司股票的情况
自查期间，上市公司控股股东四川海天投资有限责任公司存在通过二级市场
买卖上市公司股票的情况，具体如下：
序 交易 交易数量 结余数量
姓名 身份 交易日期
号 方向 （股） （股）
四川海天投
上市公司
控股股东
公司
根据海天股份的相关公告，海天股份于 2025 年 1 月 17 日披露《海天水务集
团股份公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》
（公告编号：2025-006），说
明基于对上市公司未来发展前景的信心和对资本市场长期投资价值的认可，为促
进公司持续、健康、稳定发展，四川海天投资有限责任公司拟自 2025 年 1 月 17
日起十二个月内，通过上海证券交易所采用集中竞价方式增持上市公司股份，增
持总金额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 1.2 亿元。2025 年 2 月 15 日，上
市公司披露了四川海天投资有限责任公司增持情况及增持进展。四川海天投资有
限责任公司上述买卖海天股份股票情况，与其事先制定并披露的增持计划相符。
针对上述交易，四川海天投资有限责任公司承诺及保证：
“（1）本公司于 2025 年 2 月 14 日增持海天股份 4,917,580 股。除前述买卖
海天股份股票的情形外，本公司在自查期间不存在其他买卖海天股份股票的情形。
（2）本公司不存在泄露内幕信息或者利用内幕信息进行交易的情形，本公
司在自查期间进行股票交易发生在海天股份董事会审议披露本次重大资产重组
预案之后，系本公司基于对海天股份未来发展前景的信心和对资本市场长期投资
价值的认可，为促进海天股份持续、健康、稳定发展，计划自 2025 年 1 月 17
日至 2026 年 1 月 17 日通过上海证券交易所证券交易系统以本公司自有或自筹资
金增持海天股份的股份，与本次重大资产重组无任何关联且已履行必要的审批程
序，海天股份已对本公司的增持计划及相关信息进行披露，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。
（3）自本承诺与保证出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本公
司将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖海天股份
的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建
议他人买卖海天股份股票。
（4）本公司承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司若违反上述承诺，
将承担因此而给海天股份及其股东造成的一切损失。”
自查期间，本次重组的独立财务顾问光大证券股份有限公司及其全资子公司
上海光大证券资产管理有限公司存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况，具
体如下：
序 累计买入 累计卖出 自查期末持
机构名称 账户性质
号 （股） （股） 股数（股）
光大证券股份有限 自营量化收
公司 益互换账户
上海光大证券资产 资管产品账
管理有限公司 户
独立财务顾问光大证券股份有限公司在《光大证券股份有限公司内幕信息知
情人及其直系亲属在海天股份就本次重组首次作出决议前六个月至<海天水务集
团股份公司重大资产购买报告书（草案）>披露之前一日止买卖海天股份股票的
自查报告》中确认：
“1、本公司已根据《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关
法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员
安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当
流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及
公司员工与公司、客户之间的利益冲突。2、自查期间，本公司自营投资部门、
光大资管交易海天股份股票系：
（1）投资经理根据公开信息进行研究和判断而形
成的投资决策；（2）将其作为用于量化投资、股指期货、个股期权、股指期权、
量化对冲以及 ETF 基金对冲的投资行为，该投资行为是基于公开信息及投资策
略执行的交易操作。交易海天股份股票时上述各投资部门及子公司相关人员并不
知悉海天股份除公开信息外的其他相关事宜；3、相关股票买卖行为属于正常业
务活动，本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该等信息
进行内幕交易的行为。”
除上述情况外，根据本次重组内幕信息知情人出具的自查报告及中国证券登
记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附
件《股东股份变更明细清单》，核查范围内的其他内幕信息知情人及其直系亲属
在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
四、自查结论
经自查，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息
知情人签署的自查报告、存在买卖情形的相关人员的访谈记录及出具的承诺、存
在买卖情形的相关机构出具的说明，公司董事会认为：在自查期间内，除本公告
“三、核查对象在自查期间内买卖股票的情况”所列情形外，自查范围内其他机
构、人员均不存在买卖海天股份股票的情形。在前述主体出具的自查报告、访谈
记录、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人及其直系亲
属在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的
内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息
知情人签署的自查报告、存在买卖情形的相关人员的访谈记录及出具的承诺、存
在买卖情形的相关机构出具的说明，独立财务顾问认为：在前述主体出具的自查
报告、访谈记录、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人
及其直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕
信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
六、法律顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关自查主体出具的自查报告、存
在买卖情形的相关人员出具的承诺与保证，结合本所律师对相关人员的访谈，并
考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，基于本次交易的内幕信息知
情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、承诺
文件及相关访谈真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构
成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
特此公告。
海天水务集团股份公司董事会
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