证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2025-030
中国巨石股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于
召开本次会议的通知于 2025 年 3 月 4 日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长
刘燕先生主持，应出席董事 9 名，实际本人出席的董事 9 人。公司监事会成员和
高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审
议，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》；
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第 1 次会议审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《2024 年度董事会工作报告》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《2024 年度总经理工作报告》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
四、审议通过了《2024 年度财务决算报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第 1 次会议审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《2024 年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年母公司实现净
利润 627,880,225.71 元，截至 2024 年底公司可供分配利润 1,260,014,165.44 元。
经董事会审议通过，公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.40 元（含税）。截至 2024 年 12 月
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第 1 次会议审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2024 年度资本公积金转增股本预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至 2024
年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额为 6,136,664,459.75 元。综合考虑后，拟
定 2024 年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第 1 次会议审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定 2025 年中期利润分配的
议案》；
同意将此议案提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第 1 次会议审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于 2024 年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构、内
部控制审计机构，现根据其 2024 年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用
分别为 120 万元和 20 万元。
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机
构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据 2025 年度工作的业务量
决定 2025 年度的审计费用、内部控制审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第 1 次会议审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意通过了《关于公司 2024
年度日常关联交易执行情况确认的议案》；
公司及公司子公司 2024 年度日常关联交易执行情况如下：
单位：万元
交易类别 关联人 2024 年预计金额 2024 年实际金额
中国建材集团及其子公
向 关 联人销售 司
产品、商品 振石集团及其子公司、重
要参股公司
接 受 关联人提 振石集团及其子公司、重
供的劳务 要参股公司
合计 375,929.00 351,069.77
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第 1 次会议、董事会 2025 年第 2
次独立董事会议审议通过。
在审议与中国建材集团及其子公司发生的关联交易时，关联董事刘燕、杨国
明、邵晓阳、商德颖回避表决，该事项以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
在审议与振石集团及其子公司、重要参股公司发生的关联交易时，关联董事
张毓强、张健侃回避表决，该事项以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意通过了《关于公司 2025
年度预计日常关联交易的议案》；
公司及公司子公司 2025 年度预计将与各关联方发生与日常生产经营相关的交
易。具体内容如下：
单位：万元
交易类别 关联人 本年预计金额
中国建材集团及其子公司 18,790
向关联人销售产
振石集团及其子公司、重要
品、商品 485,909
参股公司
向关联人购买原
中国建材集团及其子公司 9,000
材料及商品
接受关联人提供 振石集团及其子公司、重要
的劳务 参股公司
合计 638,583
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第 1 次会议、董事会 2025 年第 2
次独立董事会议审议通过。
在审议公司及子公司与中国建材集团及其子公司发生的关联交易时，关联董
事刘燕、杨国明、邵晓阳、商德颖回避表决，该事项以 5 票同意，0 票反对，0 票
弃权获得通过。在审议振石集团及其子公司、重要参股公司发生的关联交易时，
关联董事张毓强、张健侃回避表决，该事项以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得
通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于授权公司及子公司 2025 年融资授信总额度的议案》；
同意 2025 年公司及公司子公司在 380 亿元人民币及 7 亿美元总额度内申请银
行综合授信额度。
上述授权有效期自公司 2024 年年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召
开 2025 年年度股东大会之日止。
对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关
授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不
再对单笔银行授信另行审议。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于授权公司及全资子公司 2025 年为下属子公司提供银
行授信担保总额度的议案》；
同意 2025 年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）银行
授信提供担保的总额度不超过 60 亿元人民币及 3 亿美元。
上述授权有效期自公司 2024 年年度股东大会审议批准之日起至公司召开
对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保
文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对
具体担保另行审议。
在上述授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控股子公司、孙
公司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控
股子公司、孙公司之间分配担保额度。但若发生超过预计总额度的担保，则按相
关规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的要求，提交公司董事会和股东
大会另行审议。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于授权公司及子公司 2025 年金融衍生品业务额度的议
案》；
同意 2025 年公司及子公司在合计 10 亿美元、3 亿欧元、10 亿日元额度范围
内开展外汇远期结售汇业务（含普通远期和简单期权）、货币/利率互换掉期业务，
同意巨石集团在年度累计交易规模不超过 1.5 吨额度范围内开展贵金属（期货、
简单期权）交易，持仓峰值 1.5 吨。
同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体
的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相
关手续。授权有效期自公司 2024 年年度股东大会审议通过本议案之日起，至公司
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司及子公司 2025 年发行公司债及非金融企业债务
融资工具的议案》；
同意 2025 年公司及公司全资子公司巨石集团有限公司可以发行的非金融企业
债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据
等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。同意公
司在自 2024 年年度股东大会批准本议案之日起至公司 2025 年年度股东大会召开
之日止的期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度
范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法
定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作
并办理相关手续。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协
议>暨关联交易的议案》；
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公
司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服
务协议》。根据协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、
结算、综合授信及其他金融服务，为期 3 年。具体包括：
计利息）不超过人民币 8 亿元、9 亿元、10 亿元。
计利息）最高不超过人民币 8 亿元、9 亿元、10 亿元。
在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第 1 次会议、董事会 2025 年第 2
次独立董事会议审议通过。
鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在对本
议案进行表决时，关联董事刘燕、杨国明、邵晓阳、商德颖回避表决，由其他 5
名非关联董事进行表决。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于授权公司及公司子公司 2025 年对外捐赠总额度的议
案》；
同意公司及下属子公司 2025 年实施对外捐赠总额为 742.58 万元，并同意授
权公司管理层在上述额度范围内具体负责公司及下属子公司捐赠计划的实施以及
捐赠款项支付审批等。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司出售贵金属资产的议案》；
同意公司在保证生产经营需要的前提下，自本次董事会批准之日起 12 个月内，
根据贵金属市场情况，继续择机出售铑粉或铂铑合金，出售价格以现货交易市场
公开报价为参考，可以现货交易市场公开报价为基准向下浮动 20%，成交金额连续
近一期经审计的归属于上市公司股东净利润的 50%。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十八、审议通过了《关于公司对浙江巨石新能源有限公司增资 3 亿元的议案》；
同意公司对浙江巨石新能源有限公司（以下简称“浙江巨石新能源”）增资 3
亿元。增资完成后浙江巨石新能源的注册资本由 3 亿元变更为 6 亿元。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十九、审议通过了《关于巨石集团有限公司与巨石集团香港有限公司共同向
巨石集团淮安有限公司增资 10 亿元的议案》；
同意巨石集团有限公司与巨石集团香港有限公司共同向巨石集团淮安有限公
司增资 10 亿元。增资完成后，巨石淮安有限公司注册资本为 1,999,883,470 元人
民币，其中巨石集团有限公司持股 60%，巨石集团香港有限公司持股 40%。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十、审议通过了《关于公司<2024 年度环境、社会及管治（ESG）报告>的
议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十一、审议通过了《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第 1 次会议审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十二、审议通过了《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》；
易所系统进行网络投票的时间为 2025 年 4 月 11 日 9:30-11:30，13:00-15:00）
（1）审议《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》；
（2）审议《2024 年度董事会工作报告》；
（3）审议《2024 年度监事会工作报告》；
（4）审议《2024 年度财务决算报告》；
（5）审议《2024 年度利润分配预案》；
（6）审议《2024 年度资本公积金转增股本预案》；
（7）审议《关于提请股东大会授权董事会决定 2025 年中期利润分配的议案》；
（8）审议《关于 2024 年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2025 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
（9）审议《关于公司 2025 年度预计日常关联交易的议案》；
（10）审议《关于授权公司及子公司 2025 年融资授信总额度的议案》；
（11）审议《关于授权公司及全资子公司 2025 年为下属子公司提供银行授信
担保总额度的议案》；
（12）审议《关于授权公司及子公司 2025 年金融衍生品业务额度的议案》；
（13）审议《关于公司及子公司 2025 年发行公司债及非金融企业债务融资工
具的议案》；
（14）审议《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨
关联交易的议案》；
（15）审议《关于授权公司及公司子公司 2025 年对外捐赠总额度的议案》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十三、听取了《独立董事 2024 年度述职报告》（汤云为、武亚军、王玲）；
《独立董事 2024 年度述职报告》 （汤云为、武亚军、王玲）将在 2024 年年度
股东大会上向股东报告。
二十四、听取了《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》；
《审计委员会 2024 年度履职情况报告》将在 2024 年年度股东大会上向股东
报告。
二十五、听取了《关于 2024 年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
特此公告。
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