证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2025－007
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于控股子公司收购浙江省环保集团宁波禹成
有限公司51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次交易内容：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称公司）控股子
公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称紫光环保）拟向公司控股
股东浙江省环保集团有限公司（以下简称环保集团）收购其所持有的浙江
省环保集团宁波禹成有限公司（曾用名：浙江省环保集团象山有限公司，
以下简称宁波禹成）51%股权，交易作价 3,967.29 万元人民币，标的资产
评估增值率为 5.07%。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
? 履行的审议程序：本次交易已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监
事会第八次会议审议通过，关联董事均回避表决，本次交易无需提交公司
股东大会审议。
? 过去十二个月内，不含本次交易，公司与杭州钢铁集团有限公司（系环保
集团之控股母公司，以下简称杭钢集团）及其下属单位发生的同类交易金
额为 991.68 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.24%。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司控股子公司紫光环保拟向公司控股股东环保集团收购其所持有的宁波禹
成 51%股权，以宁波禹成于评估基准日 2024 年 8 月 31 日的全部权益评估价值为
基础，交易作价 3,967.29 万元人民币，公司将以自有资金支付。本次交易完成后，
宁波禹成将成为公司控股孙公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）交易的目的和原因
公司主营业务为大气污染治理和国内环保水务相关业务，紫光环保为公司环
保水务相关业务实施平台，宁波禹成主营业务为污水处理相关业务，本次交易主
要为消除环保集团与公司在污水处理业务领域的同业竞争问题，同时也是环保集
团落实《关于避免同业竞争的承诺函》有关约定、进一步推动减少同业竞争的有
力举措。
为消除同业竞争，公司原控股股东杭钢集团、公司现控股股东环保集团分别
出具关于避免同业竞争的承诺函，详见公司于 2022 年 3 月 5 日披露的临 2022-010
号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》，
于 2022 年 3 月 15 日披露的临 2022-015 号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于
控股股东变更避免同业竞争承诺的补充说明公告》，于 2023 年 11 月 28 日披露的
《浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书》中关于避免同业竞争相关承诺。
（三）董事会对本次交易的表决情况
股子公司收购浙江省环保集团宁波禹成有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，关
联董事均回避了本议案的表决。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易无需提交公司股东大会审议，亦无需向有关部门报备。
（五）历史关联交易情况
过去十二个月内，不含本次交易，公司与杭钢集团及其下属单位发生的同类
交易金额为 991.68 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.24%，未达到
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
环保集团直接持有公司 32.91%股权，为公司之控股股东，根据《上海证券交
易所股票上市规则》6.3.3 第二款第一项之规定，系公司关联人。
（二）环保集团基本情况
管理，工程总承包，工程勘察与设计、施工、监理，水利工程、环境工程、公共
设施工程的管理，热力生产和供应，生物质能发电（凭许可证经营），再生资源回
收，五金、家用电器、金属材料的销售，环保设备的制造、销售、安装，环境监
测技术服务，供水管道工程施工、维修，节能技术、环保技术的技术开发、技术
咨询、技术服务，城市垃圾清运服务（凭许可证经营），设备租赁，实业投资，清
洁能源的开发，仓储服务（除危险品），培训服务（不含办班培训）。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为宁波禹成 51%股权，交易类别为购买资产。
（一）宁波禹成基本情况
城市绿化管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、
建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；环境保护专用设备制造；机械设备销售；通用
设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
山水务）持有 49%股权。
单位：万元人民币
资产负债表项目
（经审计） （经审计）
资产总额 13,745.84 13,215.55
负债总额 6,787.88 5,811.88
所有者权益 6,957.96 7,403.67
利润表项目
（经审计） （经审计）
营业收入 5,586.23 3,688.30
净利润 716.16 445.71
注：宁波禹成 2023 年度主要财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了无保留意见审计报告；2024 年 1-8 月主要财务数据经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
股权转让给紫光环保，并放弃本次股权转让所享有的同等条件下的优先购买权。
（二）交易标的权属情况
本次拟收购的宁波禹成股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况；不存在因涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施等情形以至
于妨碍权属转移的情况。
四、交易标的的评估、定价情况
根据万邦资产评估有限公司（以下简称评估公司）出具的《浙江省环保集团
有限公司拟非公开协议转让股权涉及的浙江省环保集团宁波禹成有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2025〕25 号），以 2024 年 8 月
资产基础法进行评估，宁波禹成的股东全部权益评估值为 77,790,000.00 元，与账
面值 74,036,668.66 元相比，评估增值 3,753,331.34 元，增值率为 5.07%。本次标的
股权转让价格为 39,672,900.00 元，为按照资产基础法确定的股东全部权益市场评
估价值的 51%计算获得。
截至评估基准日，象山西周污水厂、城东污水厂、中心污水厂共计三处污水
处理厂已完成提标改造工程，尚未出具财务决算报告。企业合同资产账面价值系
根据提标改造合同金额暂估，截至评估基准日应付工程款暂估金额为 9,750,422.75
元（账列应付账款第三项），若后续财务决算报告与账面金额存在差异，将影响评
估结果。
截至评估基准日，象山中心城区污水厂共三期，一、二期采用 BOT 方式，三
期项目采用委托运营方式，均由紫光环保子公司象山富春紫光污水处理有限公司
（以下简称象山紫光）负责项目运营，运营期至 2027 年 9 月 11 日止。根据宁波
禹成与象山水务签订的《象山县中心城区污水处理厂提标改造 ROT 项目特许经营
协议》，提标改造部分由宁波禹成负责运营，运营期至 2041 年 8 月 26 日止。根据
宁波禹成与象山紫光签订的《象山县中心城区污水处理厂提标改造项目委托运营
协议》
（以下简称委托运营协议)，宁波禹成授予象山紫光对象山县中心城区污水处
理厂提标改造项目运营维护的权利，委托运营期至 2027 年 9 月 11 日止。目前，
中心城区污水厂的一期、二期、三期及提标改造部分均由象山紫光运营，宁波禹
成从未参与中心城区污水厂的运营，亦难以确认未来中心城区污水厂的自行运营
提标改造部分的成本。故本次评估在委托运营协议到期后，按维持现状继续进行
预测。若后续宁波禹成的委托运营模式改变，将影响评估结果。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
根据《浙江省环保集团有限公司与浙江菲达环保科技股份有限公司关于浙江
省环保集团宁波禹成有限公司之股权转让协议》，本次协议的主要条款如下：
甲方（出让方）：浙江省环保集团有限公司
乙方（受让方）：浙江富春紫光环保股份有限公司
（一）标的股权的转让
本次标的股权为甲方持有的标的公司 51%股权。
（二）标的股权转让的定价依据及支付方式
估基准日，即 2024 年 8 月 31 日。
让事项中标的公司的股东全部权益价值。经评估，标的公司股东全部权益价值为
款 39,672,900.00 元全额支付至甲方指定账户。
（三）债务状况
截至定价基准日，标的公司对交通银行股份有限公司宁波象山支行尚有未清
偿借款债务（其中：本金为人民币 2,495 万元，具体债务金额以交通银行股份有限
公司宁波象山支行与标的公司签订的借款合同为准），且甲方为该债务的担保方
（具体担保金额以交通银行股份有限公司宁波象山支行与甲方签订的保证合同为
准）。股权交割完成后，甲方为标的公司向交通银行股份有限公司宁波象山支行提
供的上述担保继续有效，直至上述借款合同约定的借款期限届满或借款合同依法
解除为止；甲方仅对股权交割日前标的公司已发生的上述借款债务承担担保责任，
对股权交割日后标的公司新增的银行借款或其他债务不承担任何担保责任；乙方
应在股权交割完成后，积极促使标的公司尽快清偿上述借款债务，或与交通银行
股份有限公司宁波象山支行协商提前解除甲方的担保责任。
（四）标的股权的交割及期间损益
更涉及的一切变更登记手续。
应的股东权利、权益、义务即由乙方享有和承担。
内因标的公司、乙方等非甲方原因导致甲方承担任何责任的，甲方有权向乙方、
标的公司全额追偿。
（五）违约责任
任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述与保证
严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议条款的规
定向相对方赔偿所受到的损失。
（六）本协议的成立和生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立及生效。
六、本次关联交易对公司的影响
本次股权收购是控股股东环保集团履行《关于避免同业竞争的承诺函》的重
要举措，有利于进一步减少同业竞争，维护公司合法利益。本次交易完成之后，
宁波禹成将成为公司控股孙公司，并纳入合并报表范围，有利于公司整合双方资
源，拓宽业务领域，提高在环保水务市场的竞争力与影响力。
宁波禹成不存在对外担保事项，且未涉及委托理财事项。
本次交易完成后，宁波禹成与杭钢集团及其下属单位的日常关联交易仍将持
续，由此形成公司与杭钢集团及其下属单位之间的新增关联交易事项。上述关联
交易将遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真履行相关审议程序及信息披露
义务。
本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等安排。本次交易完成后，不影响
公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务等方面的独立性。
本次交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，交易价
格和定价依据公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
七、本次关联交易应该履行的审议程序
（一）独立董事专门会议情况
公司 2025 年第一次独立董事专门会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审
议通过了《关于控股子公司收购浙江省环保集团宁波禹成有限公司 51%股权暨关
联交易的议案》（以下简称本议案）。
公司全体独立董事认为：本次交易主要为消除环保集团与公司在污水处理业
务领域的同业竞争问题，亦为环保集团履行《关于避免同业竞争的承诺函》的重
要举措，有利于进一步减少同业竞争，维护公司合法利益，符合公司及全体股东
的利益；本次交易价格和定价依据公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将其提交公司第九届董事
会第十次会议审议，公司董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。
（二）董事会决议情况
公司第九届董事会第十次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了
本议案，同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。关联董事吴刚、吴黎明、
汪艺威、吴罕江回避了本议案的表决。
公司董事会认为：本次关联交易系为进一步减少与控股股东之间的同业竞争
而作出的决定，有利于公司整合技术和资源，拓宽业务领域，提高在环保水务市
场的竞争力和影响力。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，
整体风险可控，符合公司和全体股东的利益。
（三）监事会决议情况
公司第九届监事会第八次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了
本议案，同意票数占参加会议监事人数的 100%。
公司监事会认为：本次关联交易有利于进一步减少环保集团与公司在污水处
理领域的同业竞争，有利于公司整合资源，提升在环保水务市场的竞争力和影响
力。浙江省环保集团宁波禹成有限公司经营状况良好，本次交易完成后，其成为
公司控股孙公司，并纳入公司合并报表范围，该事项不会对公司财务状况、经营
成果产生不利影响。本次交易价格和定价依据公允、合理，符合公司及全体股东
的利益。
（四）本议案无需提交公司股东大会审议，亦不需要经过有关部门批准。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
