中信证券股份有限公司
关于广东凯普生物科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目人员费用
并以募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为广东凯普生物科
技股份有限公司（以下简称“凯普生物”“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对凯普
生物使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核
查，核查情况及核查意见如下：
一、募投项目情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东凯普生物科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可20201713号）同意，公司向包括实际控制人之
一、董事、常务副总经理管秩生先生在内的8名特定对象发行人民币普通股（A股）
扣除发行费用（不含税）人民币2,258.04万元后的募集资金净额为102,741.96万元。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月7日对本次募集资金到位情况进行了审
验，并出具了“信会师报字2020第ZI10573号”《验资报告》。公司对募集资金进行了
专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
公司向特定对象发行募投项目及募集资金使用计划如下：
项目总投资 拟投入募集资
序号 项目 项目进度
（亿元） 金（亿元）
已达到预计可使用状态并
结项
项目总投资 拟投入募集资
序号 项目 项目进度
（亿元） 金（亿元）
已达到预计可使用状态并
结项
合计 11.90 10.27
二、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原
因
在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募
集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司募投项目实施子公司存在需
要使用部分自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金置换的情形，主要原因如下：
（一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中
国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办
账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户
办理。以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同
账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。
（二）公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保
险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各
项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，可操作性较
差。
为提高支付和运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目
“核酸分子诊断产品研发项目”和“抗HPV药物研发项目”的剩余实施期间，根据实
际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目人员薪酬费用，之后再定期
以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司募投项目实施子公司自有
资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操
作流程
（一）公司人力资源部结合募投项目实施的人员安排，定期梳理各募投项目实施
的人员名单；
（二）人力资源部根据公司人员工资、奖金、福利费等费用支付审批流程提交付
款申请，财务部根据审批通过的付款申请单，使用自有资金进行款项支付；
（三）公司财务部定期统计以自有资金支付募投项目上述人员费用，按照公司募
集资金使用的相关审批流程，定期将以自有资金支付募投项目人员费用的等额款项从
募集资金专户划转至公司募投项目实施子公司的基本户；
（四）公司财务部建立自有资金置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集
资金专项账户转入自有资金存款账户交易的时间、金额等信息，并定期汇总通知保荐
机构和保荐代表人；
（五）保荐机构和保荐代表人有权对公司募投项目实施子公司以募集资金置换的
情况进行监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，
公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、对公司的影响
公司募投项目实施子公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投
项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于银行对工资发放账户的要求，有利于提
高资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，不会影响公司募集资金投资项目和日常经
营的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
五、履行的审批程序
公司于2025年3月15日召开了第五届董事会独立董事第九次专门会议，并于2025年
了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。
六、专项意见说明
（一）独立董事专门会议意见
公司募投项目实施子公司预先使用自有资金支付募投项目人员薪酬费用，再定期
以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，能够
有效保证募投项目的正常开展，提高募集资金使用效率，符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意募投项目实施子公司使用自有资
金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项。
（二）监事会意见
公司募投项目实施子公司预先使用自有资金支付募投项目人员薪酬费用，再定期
以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，能够
有效保证募投项目的正常开展，提高募集资金使用效率，符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害
公司及股东利益的情形。因此，同意《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以
募集资金等额置换的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用自有资金支付募投项目人员费用并以募
集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置
换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限公
司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人：
洪立斌
赵洞天
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
