苏州海陆重工股份有限公司
报告人：陆文龙
各位股东及股东代理人：
本人作为苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
独立董事，2024年严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号-主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
及《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽
责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
一、基本情况
本人陆文龙：男，1957年生，中国国籍，无境外永久居留权，教授。1984
年7月至2017年10月任职于南京工程学院。现任江苏省铸造学会理事长，江苏吉
鑫风能科技股份有限公司独立董事，2019年3月起任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独
立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅
会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥
了积极的作用。
履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案投赞成票，无反对票及弃
权票。出席会议情况如下：
董事会召开次数 7 股东大会召开次数 3
亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数 亲自出席次数
次数 次数 亲自出席会议
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，在2024年任职期内主要履行以
下职责：
（1）薪酬与考核委员会工作情况
席了1次会议。本人严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求，审议
通过了《关于公司第六届董事会除独立董事外的其他董事2023年度薪酬的议
案》、《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司高级管理
人员2023年度绩效考核和评价意见的议案》、《关于公司职工代表监事2023年
度薪酬的议案》，对公司2023年度除独董外的其他董事和高管人员的薪酬进行
研究，也在期间研究讨论了考核制度与激励机制的相关内容，切实履行了薪酬
与考核委员会委员的责任和义务。
（2）独立董事专门会议工作情况
公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司独立董事专门会议工
作制度》等的相关规定，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积
金转增股本的预案》、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》、《关
于聘任2024年度审计机构的议案》。报告期内本人认真履行独立董事职责，积
极参与独立董事相关沟通会及专门会议，结合公司自身实际情况，对公司重大
事项进行深入了解与讨论，履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董
事所做决策的科学性和客观性。
本人在2024年任职期间内，未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议。
务状况进行沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计部及外部审计机构进行积极沟通，了解公
司各个季度的报告和年度报告的审计范围、审计计划、关键审计事项等，根据
公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查，对公司内部控制
制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就定期报告及财务问题
进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（1）公司信息披露情况
报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公
司章程》
《信息披露管理制度》等的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能
产生的经营风险，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董
事的职责，保证任职期间内公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、
公平。
（2）落实保护社会公众股股东合法权益方面
度》《独立董事专门会议工作制度》等规定勤勉尽责，充分利用会议讨论、现
场调研、电话沟通等方式，积极了解公司的生产经营情况，按时亲自参加公司
董事会会议、独立董事专门会议及担任委员的董事会专门委员会会议，认真审
议各项议案，切实保护中小股东的利益。
场检查，深入了解前次重大资产重组项目业绩承诺方业绩补偿进展情况、对外投
资事项进展、回购股份注销以减少注册资本事项进展、大股东质押股份被司法拍
卖进展以及公司日常经营和财务情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了
解与掌握。
公司董事会、高级管理人员等，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的
配合和支持，详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人
能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分
发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
公司于2024年3月18日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司2024年度日常关联交易预计的议案》。根据2024年日常经营活动的需要，预
计2024年度与相关关联人杭州海陆重工有限公司及其全资子公司杭州海陆重工
能源工程有限公司、张家港华兴合力能源有限公司采购原材料合计不超过450万
元，向上述三家关联人销售产品、商品合计不超过4250万元，接受相关关联人
江苏中科海陆工程科技有限公司提供的劳务不超过108万元，向张家港华兴合力
能源有限公司提供劳务不超过100万元。
该议案中的关联交易是公司日常业务经营所需，该关联交易有利于公司实
现 价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循
了公 开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行
为和情 况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规
定。除本次关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交
易。
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》、
《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确
披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经
公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见。
公司于2024年11月11日召开第六届董事会第十八次会议、于2024年12月2日
召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的
议案》，同意聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度
财务报告及内部控制审计机构。
公司于2024年3月18日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘
任王申申先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任黄淑英女士为公司财务负
责人的议案》，经董事会提名委员会任职资格审核，董事会同意聘任王申申先
生为公司副总经理、黄淑英女士为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通
过之日起至第六届董事会任期届满之日止。本人对该事项进行了关注，认为公
司董事会聘任高级管理人员的审议和表决程序合法合规，符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情形。
公司于2024年3月18日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司第六届董事会除独立董事外的其他董事2023年度薪酬的议案》、《关于2023
年度公司高级管理人员薪酬的议案》。作为公司薪酬与考核委员会委员，经审
阅后本人认为，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬主要是结合公司的实际
经营情况及个人工作业绩等因素对其进行绩效考评的基础上确定的，符合公司
考核评价体系的规定，所披露的薪酬真实、准确，不存在虚假信息。
日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议
案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价方式回购公司股份，用以注销以减
少注册资本。实际回购时间区间为2024年8月14日至2024年9月30日，累计回购
股份数量为11,390,000股，占公司注销前总股本（842,271,055股）的1.35%，最
高成交价为4.88元/股，最低成交价为4.30元/股，成交总金额为50,016,160.23元
（不含交易费用）。公司于2024年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司 办理完毕上述11,390,000股回购股份的注销事宜。公司总股本由
资本符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，有利
于公司的可持续发展，不存在损害股东和债权人的合法权益，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
除上述事项外，公司未在报告期内、本人任职期间发生其他需要重点关注
事 项。
四、总体评价和建议
按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、
客观、公正的审议，并仔细、审慎地行使了所有表决权；同时，对公司董事、
高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
本人担任公司独立董事的任期将于2025年4月届满，在新一届独立董事履职
之前，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法
律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进
公司规范运作。同时利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意
见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别
是中小股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
独立董事：陆文龙
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