审计委员会实施细则
苏州海陆重工股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《苏州海陆重工股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实
施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会根据股东大会批准设立董事会审计委员
会之决议而设立的董事会专门工作机构，对董事会负责。
第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第二章 人员组成
第四条 本公司审计委员会成员由董事会任命 3 名不在公司担任高级管理人
员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，召集人应当为会计专业人
士，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会下设审计工作组，其为审计委员会之日常办事机构，负
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责日常工作联络、会议组织、材料准备、档案管理等日常工作，其组员由审计委员
会聘任。
第三章 职责权限
第九条 公司不设监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司内控制度；
（六） 公司重大关联交易协议及审计报告；
（七） 其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
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面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四） 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十五条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次。
会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。如情况
紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明，经全体委员一致同意，可以豁免临时会议的
通知时限。
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第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十九条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事
及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事
规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程、董事会议事规则相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议
事规则的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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