浙江春晖智能控制股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《浙
江春晖智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《浙江
春晖智能控制股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规
定，浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九
届董事会第五次独立董事专门会议于 2025 年 3 月 18 日在公司行政楼一号会议室
召开。
本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。
会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
独立董事对公司拟提交至第九届董事会第七次会议审议的关于拟通过发行
股份及支付现金方式购买资产相关事项（以下简称“本次交易”）进行了审核，
并发表意见如下：
一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案
经审核，我们认为公司本次交易符合《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件
及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证
后，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资
产的相关条件。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持
续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们
一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
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三、关于本次交易构成关联交易的议案
经审核，我们认为公司本次交易的交易对方包括公司董事、副总经理及董事
会秘书陈峰先生。此外本次交易完成后，部分交易对方持有的上市公司股份比例
可能将超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次
交易构成关联交易。
四、关于《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案》及其摘要的议案
经审核，我们认为公司编制的《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，符合《公司法》
《证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、关于《浙江春晖智能控制股份有限公司与浙江春晖仪表股份有限公司
相关股东关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的议案
经审核，我们同意公司与交易对方签署的《浙江春晖智能控制股份有限公司
与浙江春晖仪表股份有限公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产之框
架协议》。
六、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条规定的议案
经审核，我们认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条的相关规定。
七、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组的议案
经审核，我们认为公司本次交易预计将不会达到《上市公司重大资产重组管
理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
八、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的议案
经审核，我们认为公司本次交易不属于公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内向收购人及其关联人购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
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的议案
经审核，我们认为公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定。
十、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八
条规定的议案
经审核，我们认为公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第八条规定。
十一、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的议案
经审核，我们认为公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定情形。
十二、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经审核，我们认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。
十三、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案
经审核，我们认为公司本次交易已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司重大
资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次拟向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。
十四、关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
经审核，我们认为在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，公司
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未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算
范围的情形。
十五、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
经审核，我们认为公司股价在本次交易信息发布前 20 个交易日内累计涨跌
幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
十六、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
经审核，我们认为公司就本次交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内
部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要
的保密措施。
十七、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产相关事宜的议案
经审核，为保证本次交易有关事宜的顺利进行，我们同意公司董事会提请公
司股东大会批准授权公司董事会处理本次向发行股份及支付现金购买资产的有
关事宜。
十八、关于本次董事会后暂不召开公司股东大会的议案
经审核，鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，我们同意公司
另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的
通知审议该等事项。
综上，我们认为，公司本次交易符合《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司
和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是
中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总
体安排。
（以下无正文）
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（本页无正文，为浙江春晖智能控制股份有限公司独立董事专门会议审核意见签
字页）
独立董事签名：
张国荣 周鸿勇 刘俐君
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