中信证券股份有限公司
关于兴通海运股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
“保荐人”）作为兴通海运股
份有限公司（以下简称“兴通股份”
“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，
对兴通股份首次公开发行股票部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如
下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准兴通海运股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕303 号），公司首次向社会公开发行
人民币 21.52 元/股，并于 2022 年 3 月 24 日在上海证券交易所上市。公司首次公
开发行后总股本为 200,000,000 股，其中有限售条件流通股 150,000,000 股，无限
售条件流通股 50,000,000 股。
积转增股本，每 10 股转增 4 股，总股本由 200,000,000 股变更为 280,000,000 股。
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，共涉及 4 名股东，分
别为陈兴明先生、陈其龙先生、陈其德先生、陈其凤女士。上述股东持有限售股
共计 96,775,000 股，占公司总股本的 34.56%，锁定期为自公司股票上市之日起
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
首次公开发行股票完成后，公司总股本由 150,000,000 股变更为 200,000,000
股。
限公司关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，以资本公积转增股本，每 10
股转增 4 股。2023 年 6 月 12 日，公司完成上述事项，总股本由 200,000,000 股
变更为 280,000,000 股。
本次限售股份形成至今，除上述事项导致公司股本数量变动外，未有其他事
项导致公司股本数量 发生变动。截至本核查意见出具之日，公司总股本为
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于股份限售的承诺
公司控股股东陈兴明，实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤承诺：
“1、除《上海证券交易所股票上市规则》规定的豁免情形之外，自公司股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本人将主动
向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在
上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份。
职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职
后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行
承诺而给公司或投资者带来的损失。”
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东陈兴明，实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤承诺：
“1、在公司上市后，本人将严格遵守作出的所持股份的流通限制和自愿锁
定股份的承诺。股份锁定期满后 2 年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，
本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，
减持价格将不低于公司上一年度经审计的每股净资产及股票首次公开发行的价
格。
减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，本人将按照
相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所
持公司股份。
避免短期内大量减持对公司二级市场股价走势造成重大影响。
有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，并按照相关
规定接受中国证监会及/或证券交易所等部门依法给予的行政处罚。”
（三）特定期间不减持公司股份的承诺
公司正在向特定对象发行股票，本次发行的认购对象包含公司实际控制人之
一陈其龙，陈兴明、陈其德、陈其凤作为其一致行动人，共同承诺如下：
“1、在兴通股份本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内，本人及本人控制的关联方（如有）不以任何形式减持兴通股份
股票，同时也不存在任何减持兴通股份股票的计划。
承诺因减持所得的收益全部归兴通股份所有，并承担由此引起的一切法律责任和
后果。
”
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 96,775,000 股；
本次限售股上市流通日期为 2025 年 3 月 24 日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股数
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例 数量（股） 量（股）
合计 96,775,000 34.56% 96,775,000 0
五、股本变动结构表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 96,775,000 -96,775,000 0
无限售条件的流通股 183,225,000 96,775,000 280,000,000
股份合计 280,000,000 0 280,000,000
六、核查意见
经核查，保荐人认为：兴通股份本次限售股份上市流通符合《上海证券交易
所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本
次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行 A 股股票中做出的股份锁定
承诺；截至本核查意见出具之日，兴通股份关于本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。
保荐人对兴通股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司首次公开
发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马 锐 张 新
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