国浩律师（杭州）事务所
关 于
永臻科技股份有限公司
调整及授予相关事项的法律意见书
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二〇二五年三月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
永臻科技股份有限公司
调整及授予相关事项的法律意见书
致：永臻科技股份有限公司
根据永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”“公司”）与国浩律师（杭
州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受永臻股份的委
托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就永臻股份
针对本次实施的 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整首次
授予激励对象名单（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）
相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性
文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对永臻股份本次调整及本次授予有关事实的了解发表法律意见。
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永臻股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有永臻股份的股
份，与永臻股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供永臻股份就本次调整及本次授予之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为永臻股份本次调整及本次授予的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对永臻股份本次调整及本次授予所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据永臻股份提供的股东会、董事会、监事会等会议文件资料，公司就本次调整
及本次授予的批准与授权程序如下：
次会议审议通过了《关于<永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具
了相关核查意见。
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有
关的任何异议。2025 年 2 月 12 日，公司披露了《永臻科技股份有限公司监事会关于
<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司实施 2025
年股票期权激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激
励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计
划内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次
激励计划有关内幕信息的情形。
议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关
于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的
议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确
定 2025 年 3 月 18 日为首次授予日，向 115 名激励对象授予 540 万份股票期权。监
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事会对首次授予股权期权的激励对象名单进行了核实。
综上所述，本所律师认为，永臻股份本次调整及本次授予已取得必要的批准与授
权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《永臻科技股份有限公
司 2025 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，公司董事会有权对激励对象名单及
授予数量进行调整。根据公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议
审议通过的《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，
本次激励计划首次授予激励对象中 14 名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃公司
拟向其授予的全部股票期权共计 41 万份，公司董事会根据股东会的授权，对本次激
励计划首次授予相关事项进行调整。
本次调整后，首次授予的激励对象人数由 129 人调整为 115 人，前述自愿放弃
的原激励对象对应的拟授予股票期权份额分配给其他首次授予激励对象，因此，本激
励计划拟授予的股票期权总量、首次授予数量及预留数量均不作调整。
除上述调整内容外，本次调整后的激励计划其他内容与公司 2025 年第一次临时
股东会审议通过的《激励计划》一致。本次调整事项在公司 2025 年第一次临时股东
会对董事会的授权范围内，调整程序符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次激励计划的授予日
请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东会授
权公司董事会确定本次激励计划的股票期权授予日。
次临时股东会的授权，审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授
予股票期权的议案》，认为本次激励计划授予条件已成就，确定以 2025 年 3 月 18 日
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作为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 115 名激励对象授予 540 万份股
票期权。监事会对首次授予股权期权的激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《股权激励管理办法》及《激励
计划》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的条件
根据《股权激励管理办法》及本次激励计划中的规定，在同时满足下列授予条件
时公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据永臻股份的公告信息并经本所律师查询中国证券监督管理委员会网站、证
券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证
券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关政府、单位官方网站的
公开信息，截至本法律意见书出具日，永臻股份和本次授予的激励对象不存在上述禁
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止性情形，公司本次授予条件已成就，本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
（三）首次授予激励对象名单及授予情况
本次激励计划首次授予激励对象共计 115 人，包括公司（含分公司、控股子公
司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及核心业务骨干以及其他
董事会认为应当激励的人员。首次授予部分的行权价格为 17.08 元/股，股票来源于
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占首次授予
获授股票期
序号 姓名 职务 授予股票期权总 日股本总额
权数量(万份)
数的比例 的比例
核心管理人员（共 15 人） 178.10 27.828% 0.75%
核心技术及核心业务骨干（共 53 人） 221.10 34.547% 0.93%
其他董事会认为应当激励的人员（共 42
人）
首次授予合计（115 人） 540.00 84.375% 2.28%
预留部分 100.00 15.625% 0.42%
合计 640.00 100.000% 2.70%
经本所律师核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%；本次激励计划激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女，本次授予激励对象及授予数量符合《股权激励管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授
予对象及授予数量符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计
划》的有关规定。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，永臻股份本次调整及本次授予已取得必要的批准与
授权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关
规定；本次调整符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励
计划》的有关规定；本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象及授
予数量符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关
规定。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于永臻科技股份有限公司2025年股票
期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二五年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊
负责人：颜华荣 吕兴伟
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