芯源微: 芯源微2025年第一次临时股东大会会议资料_股票频道

公司代码：688037 公司简称：芯源微
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
目录
二、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ......... 8
沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2025 年第一次
临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以
下简称“芯源微”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股
东大会规则（2022 年修订）》
《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》
（以下简
称“
《公司章程》”）以及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司股东大会议事规则》
等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个
人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经
验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席
会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现
场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人
食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 3 月 11 日披露于上海证券交易所网站的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司
关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-011）。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2025 年第一次
临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
份有限公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 26 日至 2025 年 3 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）宣读会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣布现场投票结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果
以公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2025 年第一次临
时股东大会会议议案
一、《关于豁免董事自愿性股份限售承诺的议案》
各位股东及股东代理人：
为响应国家战略，推动半导体产业资源整合，沈阳先进制造技术产业有限公
司（以下简称“先进制造”）与北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北
方华创”）于 2025 年 3 月 10 日签署《股份转让协议》，拟将其持有的芯源微
先生间接持有的公司股份，受其自愿性限售承诺限制。
豁免郑广文先生的限售承诺有利于加快交易实施，推动控制权变更事项顺利
进行，促进北方华创与公司在市场、供应链及技术领域的协同发展，提升产业链
竞争力。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》，本次
申请豁免的承诺为自愿性承诺，未包含不可变更、不可撤销的表述，且不属于该
指引第十二条规定的不得豁免情形，符合相关法律法规要求。本次豁免郑广文先
生自愿性股份限售承诺事项具体情况如下：
一、承诺事项的内容
公司股票于 2019 年 12 月 16 日在上海证券交易所科创板上市，郑广文先生
在《沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》
（以下简称“《招股说明书》”）中作出如下承诺：
“1、自沈阳芯源股票上市之日起 36 个月内不以任何方式转让本人直接和间
接持有的首次发行上市沈阳芯源股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人直
接和间接持有沈阳芯源股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人
直接和间接持有的股份。
低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市
后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
二、承诺履行情况
截至目前，郑广文先生严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
三、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容
郑广文先生申请豁免其在《招股说明书》中作出的以下自愿性承诺：豁免其
间接持有的芯源微股份在锁定期满后每年转让比例不超过 25%的限制，豁免离
职半年内将不以任何方式转让本人间接持有的股份的限制。
除上述豁免内容外，郑广文先生作出的其余承诺事项保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会
议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于豁免董事自
愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2025-007）。
现提请股东大会审议。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
二、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本变更的相关情况
（一）2021 年限制性股票激励计划归属
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一批次、预
留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增
的股份数量为 29.97 万股，其中 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个归属期第一批次归属 18.352 万股，预留授予部分第二个归属期归属 11.618 万
股。前述股份已于 2024 年 5 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成登记，并于 2024 年 6 月 3 日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数
由 137,887,011 股变更为 138,186,711 股，注册资本由 137,887,011 元变更为
（二）2023 年度权益分派实施
公司于 2024 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会
第十九次会议和 2024 年 6 月 17 日召开的 2023 年度股东大会分别审议通过了
《关于公司 2023 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司 2023
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券
账户中股份为基数分配利润及以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.0 元（含税），同时以资本公积转增股本每 10 股转增 4.5 股，不送红
股。
截至本次权益分派股权登记日（2024 年 7 月 16 日），公司总股本为
数 138,084,104 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 27,616,820.80 元（含
税），转增 62,137,847 股，转增后公司总股本增加至 200,324,558 股。
本次权益分派已于 2024 年 7 月 17 日实施完成，公司股份总数由 138,186,711
股变更为 200,324,558 股，注册资本由 138,186,711 元变更为 200,324,558 元。
（三）2023 年限制性股票激励计划归属
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次的归
属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 53.505 万股。
前述股份已于 2024 年 8 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成登记，并于 2024 年 9 月 3 日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由
（四）2021 年、2023 年限制性股票激励计划归属
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第二批次、
经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 10.7358 万股，其中 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第二批次归属 10.3008 万股，
股。前述股份已于 2024 年 11 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成登记，并于 2024 年 11 月 18 日上市流通。本次归属完成后，公司股份
总数由 200,859,608 股变更为 200,966,966 股，注册资本由 200,859,608 元变更为
综上，本次公司股份总数由 137,887,011 股变更为 200,966,966 股，注册资本
由 137,887,011 元变更为 200,966,966 元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司前述变更注册资本等
实际情况，拟对《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）相应条款修订如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币 13,788.7011 第六条公司注册资本为人民币 20,096.6966
万元。万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司，经
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
营期限为长期。
修订前修订后
第二十条公司的股份总数为 13,788.7011 万第二十条公司的股份总数为 20,096.6966 万
股，均为普通股。股，均为普通股。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，审计委员公司董事会设立审计委员会，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数。公司根据需董事，其中独立董事应当过半数。公司根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核
员会。…… 等相关专门委员会。……
第一百一十五条董事会按照股东大会的有第一百一十五条董事会按照股东大会的有
关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核关决议，设立战略与可持续发展、审计、提
等专门委员会。…… 名、薪酬与考核等专门委员会。……
第一百六十一条公司利润分配政策为：第一百六十一条公司利润分配政策为：
…… ……
（七）利润分配方案的决策机制（七）利润分配方案的决策机制
…… ……
……
……
（1）由公司董事会战略与可持续发展
（1）由公司董事会战略委员会制定利润
委员会制定利润分配政策调整方案，充分论
分配政策调整方案，充分论证调整利润分配
证调整利润分配政策的必要性，并说明利润
政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公
留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在
司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时
公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分
实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确
红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现
保公司股东能够持续获得现金分红。
金分红。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会
议审议通过，具体内容详见本公司于 2025 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于变更公司注
册资本、修订<公司章程>、变更董事会专门委员会名称并修订其工作细则及制定
部分内部治理制度的公告》
（公告编号：2025-008）及《沈阳芯源微电子设备股份
有限公司章程（2025 年 3 月）》。
现提请股东大会审议。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

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