证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2025-005
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第三届董事会第十七次会议暨 2024 年年度董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
料，以现场结合通讯表决方式于 2025 年 3 月 17 日在公司会议室召开第三届董事
会第十七次会议暨 2024 年年度董事会会议。本次董事会会议应出席董事 12 人，
实际出席董事 12 人，会议由董事长 Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》的
相关内容。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2024 年度首席执行官及联席首席执行官工作报告的
议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年度首席执行官及联席首
席执行官工作报告》的相关内容。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2024 年年度报告、报告摘要及 2024 年年度业绩
公告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年年度报告》
《无锡药明康
德新药开发股份有限公司 2024 年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2024 年年度业绩公告》的相关内容。
上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审
议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年年度报告》
《无锡药明
康德新药开发股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年度财务决算报告》的相
关内容。
上述议案已经战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审
议。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币 9,450,308,427.78 元，母公
司未分配利润为人民币 3,017,173,789.50 元。根据《公司法》等相关法律法规、
本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，同意如下
本公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 9.8169 元（含税）。以本
公告日公司总股本测算，共计派发现金红利人民币 2,835,113,437.82 元（含税）。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的
原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东大会对董事会及其
授权人士办理前述事项进行授权。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于 2024 年度利润分配方案的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》
根据《公司法》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公
《上市公司章程指引》
司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定，本公司董事会提请股东大会授权董事会在公司当期盈利、累计未分配
利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求情况下，适时制定
具体的中期现金分红方案并在规定期限内实施。中期分红金额上限不超过当期归
属于上市公司股东净利润。授权期限自本议案经 2024 年年度股东大会审议通过
之日起至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2025 年回报股东特别分红方案的议案》
Holding Limited、WuXi ATU (Hong Kong) Limited 向 Altaris LLC（包括其所控制
的主体）转让 WuXi ATU 业务的美国及英国运营主体的全部股权，并于 2025 年
要 WuXi ATU 细胞治疗服务的客户和患者得到不受中断的服务和及时救治，同
时 WuXi ATU 美国和英国业务的相关科学家、技术人员和其他员工可继续为实
现“让天下没有难做的药，难治的病”的使命持续工作。同期，公司于 2025 年
出售在美国的医疗器械测试业务的交易的交割。此项交易旨在优化公司的战略性
业务组合，使公司能够更加专注于核心的 CRDMO（合同研究、开发与生产）业
务，并通过在多个地区的进一步投资，以增强在研究、开发和生产服务方面的业
务协同效应，强化公司独特的 CRDMO 业务模式，以更好地满足全球客户不断变
化的需求。
为感谢广大股东对于公司上述业务策略调整的理解与支持，以及加大向广大
股东的回报，公司拟向全体股东每 10 股派发特别现金红利人民币 3.5000 元（含
税）。以本公告日公司总股本测算，共计派发现金红利人民币 1,010,797,403.70 元
（含税）。在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配
金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
长或其进一步授权人士具体执行上述特别分红方案。提请股东大会对董事会及其
授权人士办理前述事项进行授权。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于 2025 年回报股东特别分红方案的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2025 年度持续性关联交易预计额度的议案》
展日常业务的实际需求拟定的 2025 年度持续性关联交易的预计额度；
年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过 2026 年度持续性关联交易
预计额度之日止（以孰短者为准）。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董
事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于 2025 年度持续性关联交易预计额度的公告》。
关联董事 Ge Li（李革）、张朝晖和 Yibing Wu（吴亦兵）回避表决。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于公司 2025 年度对外担保额度的议案》
（包括其下属子公司，以下简称“下属子企业”）：上海药明康德新药开发有限
公司、苏州药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、南通
药明康德医药科技有限公司、常熟药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec
Holding Company, Inc.、上海合全药业股份有限公司、无锡合全药业有限公司、
常州合全生命科学有限公司、常州合全药业有限公司、上海合全药物研发有限公
司、WuXi AppTec (HongKong) Limited、WuXi AppTec Singapore PTE. LTD.提供不
超过人民币 115 亿元或其他等值外币的担保。担保额度有效期自 2024 年年度股
东大会批准之日起 12 个月或至 2025 年年度股东大会审议通过 2026 年度对外担
保额度之日止（以孰短者为准）。上述担保授权包含上述担保有效期内发生的单
笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产 10%的担保。在授权
有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度人民币 115
亿元或其他等值外币，担保余额以单日对外担保最高余额为准，不以发生额重复
计算。不同下属子企业（含收购、新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提
供担保的预计额度。前述担保均在公司与下属子公司之间或不同下属子公司之间
发生，担保风险可控。
财务部组织实施。
上述议案已经战略委员会审议通过，同意上述公司 2025 年度对外担保事项
并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于公司 2025 年度对外担保额度的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘 2025 年度境内外会计师事务所的议案》
合并财务报表审计费用共计人民币 281 万元，支付内部控制审计费用人民币 60
万元，并向德勤•关黄陈方会计师行支付境外上市公司合并财务报表审计费用人
民币 155 万元；
内合并财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授
权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费
用；同意续聘德勤•关黄陈方会计师行为本公司 2025 年度境外合并财务报告审计
机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤•关黄陈方会计师行的
实际工作量确定审计费用。
上述议案已经审计委员会审议通过，同意公司及合并报表范围内的下属子企
业向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤•关黄陈方会计师行支付 2024
年度审计费用，认为其有能力继续为公司提供境内外审计相关服务，同意上述继
续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤•关黄陈方会计师行的事
项并同意提交公司董事会审议。
有关续聘境内会计师事务所的具体内容详见本公司同日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘 2025 年度会计师事务所的
公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于核定公司 2025 年度开展外汇套期保值业务额度的
议案》
行性分析报告》，同意 2025 年度本公司及本公司合并报表范围内的下属子企业以
自有资金开展的外汇套期保值业务总额不超过 70 亿美元或其他等值外币，期限
为自本公司 2024 年年度股东大会审议通过本议案之日起 12 个月或至 2025 年年
度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过 2026 年度开展外汇套期保值
业务额度之日止（以孰短者为准）。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使
用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。
并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务
情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
上述议案已经战略委员会审议通过，同意上述公司 2025 年度开展外汇套期
保值业务事项并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意本公司使用额度不超过人民币 80 亿元（含）或其他等值外币的闲置自
有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存
款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金，有效期自本公司董事会审议通过
本议案之日起 12 个月或至 2025 年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审
议通过闲置自有资金现金管理额度之日止（以孰短者为准）。在上述额度及决议
有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余
额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置自有资金购买理财
产品还必须满足以下限制：（1）在 12 个月内自同一家银行所购买的理财产品之
本金总发生额（按交易计算）不得超过公司最近一期总资产的 25%，且（2）该
等理财产品在 12 个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司最近一年扣除
少数股东权益部分税前利润的 25%。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司
财务部负责组织实施。
上述议案已经战略委员会审议通过，同意上述使用闲置自有资金进行现金管
理事项并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》
为在财务报告中提供更聚焦、更相关的会计信息以反映公司及其附属子公司
（以下简称“本集团”）当前的主要业务情况和增长点，同意进行会计政策变更，
调整报告分部的划分方式（以下简称“本次会计政策变更”）。本次会计政策变
更前，本集团的报告分部主要划分为：化学业务（WuXi Chemistry）、测试业务
（WuXi Testing）、生物学业务（WuXi Biology）、高端治疗 CTDMO 业务（WuXi
ATU）、国内新药研发服务部（WuXi DDSU）和其他业务（Others）。本次会计政
策变更后，持续经营业务主要划分为化学业务（WuXi Chemistry）、测试业务
（WuXi Testing）、生物学业务（WuXi Biology）和其他业务（Others）。本公司自
上述议案已经审计委员会审议通过，同意对会计政策进行变更，自 2024 年
第四季度起开始执行变更后的会计政策，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》
的相关内容。
上述议案已经审计委员会审议通过，同意本次内部控制评价报告方案并同意
提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》
同意董事会授权公司投资部根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持已
流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过公司最近一
期经审计归属母公司股东净资产 15%，并确定具体处置方案（包括但不限于确定
处置标的、出售价格、数量及方式等）。前述授权的有效期为董事会审议通过本
议案之日起 12 个月或至 2025 年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议
通过处置公司所持已上市流通股份议案之日止（以孰短者为准）。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会对公司独立董事独立性情
况的专项意见》的相关内容。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会对公司独立董事独立性
情况的专项意见》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更
登记的议案》
同意公司的注册资本由 2,933,336,997 元变更为 2,887,992,582 元，公司总股
本由 2,933,336,997 股变更为 2,887,992,582 股，并同意结合公司的实际情况，对
《公司章程》相应进行修订；同意提请股东大会在审议通过本议案的前提下授权
董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士在股东大
会审议通过后，代表公司办理修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案
等事宜。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于制定公司<市值管理制度>的议案》
同意制定《无锡药明康德新药开发股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于公司 2025 年度提质增效重回报行动方案的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025 年度提质增效重回报行动
方案》的相关内容。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《2025 年度提质增效重回报行动方案》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过《关于 2025 年以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的
议案》
本公司继 2024 年度三次实施以集中竞价交易方式累计完成人民币 30 亿元
A 股股份回购，全部予以注销并减少注册资本后，基于对公司未来持续稳定发展
的信心和公司价值的认可，本公司董事会提议 2025 年继续以集中竞价交易方式
回购公司 A 股股份，本次回购资金总额为人民币 10 亿元，回购的股份将全部予
以注销并减少注册资本。
为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会提请股东大会，在有关法律、法
规及规范性文件许可范围内及股东大会审议通过的本次回购股份方案框架和原
则下，授权董事会，并由董事会授权公司首席财务官及其进一步授权人士在回购
期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。授权自公司股东大会审议通
过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
上述议案已经战略委员会审议通过，同意实施本次回购股份的方案，并同意
将本事项提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于 2025 年以集中竞价交易方式回购 A 股股份的预案》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于高级管理人员薪酬的方案》，
前述方案对公司高级管理人员薪酬安排是与公司相关岗位所承担责任的要求和
公司现行机制实践相符合的，具备合理性，符合公司和全体股东的利益。在公司
未来发展中，公司应根据宏观环境变化、公司战略规划调整及经营动态、相关高
级管理人员人选情况等，定期或不定期对高级管理人员岗位薪酬水平及机制进行
及时回顾和适用性调整。
上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，同意上述方案，并同意将方案提
交公司董事会审议。
利益相关董事 Ge Li（李革）、Minzhang Chen（陈民章）、Edward Hu（胡正
国）、Steve Qing Yang（杨青）和张朝晖回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十二）审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025
年 H 股奖励信托计划（草案）>的议案》
为了推动公司长效激励机制与时俱进，认可公司管理层、核心员工对公司的
贡献，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层、核心员工的积极性，更好地
将股东利益、公司利益和公司管理层、核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2025 年 H 股奖励信托计划（草案）》（以下简称“《2025 年 H
股奖励信托计划》”）。根据《2025 年 H 股奖励信托计划》，受托人使用公司
提供的不超过 25 亿港元的资金通过市场内交易方式以现行市场价格购买 H 股股
票作为授予奖励股票的来源，购买 H 股股数上限由董事会及/或其授权人士确定，
且无论如何不得使公司无法按照香港上市规则的要求（经联交所于上市时授予的
豁免修改）维持公众股数量（以下简称“计划上限”）。
如拟定的《2025 年 H 股奖励信托计划》所述，向选定参与者授予奖励需待
奖励函所载由董事会及/或其授权人士厘定之条件（如有）达成后方会生效。若
《2025 年 H 股奖励信托计划》及相关授权获股东大会批准，由董事会授权管理
《2025 年 H 股奖励信托计划》的公司执行委员会将以（i）公司于 2025 年实现
的营业收入达到人民币 420 亿元或以上（“基本授予条件”）；及（ii）公司于
本授予条件”合称为“授予条件”）作为向选定参与者授予奖励的授予条件。
在股东大会审议通过《2025 年 H 股奖励信托计划》及相关授权后，若基本
授予条件成就，则最多只能使用计划上限的 60%（即 15 亿港元）向选定参与者
授予奖励，其中授予关连选定参与者的奖励数量不得超过计划上限 60%的 25%；
若同时达成基本授予条件及附加授予条件，则可以使用整个计划上限向选定参与
者授予奖励，其中授予关连选定参与者的奖励数量不得超过整个计划上限的 25%。
向关连选定参与者授予奖励的细节，包括关连选定参与者名单及具体奖励股数，
将由董事会及/或其授权人士根据股东大会授权，主要参考包括但不限于以下因
素确定：（i）受托人作为奖励股份来源所购买的 H 股总数；（ii）关连选定参与
者的级别，及（iii）关连选定参与者的个人绩效考核结果。若授予条件未达成，
向选定参与者授予的对应未达成的授予条件部分的奖励自始无效。具体详见
《2025 年 H 股奖励信托计划》之“奖励函和奖励授予通知”章节。
董事会或其授权人士可在《2025 年 H 股奖励信托计划》有效期内，在遵守
所有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期。
除非董事会或其授权人士批准的奖励函另有指明，根据《2025 年 H 股奖励信托
计划》批出的奖励的归属期安排如下：
(1) 针对在公司股东大会审议通过《2025 年 H 股奖励信托计划》之日为适格
员工的选定参与者授予的奖励：
归属期 归属比例
第一期归属 2026 年 12 月内 25%
第二期归属 2027 年 12 月内 25%
第三期归属 2028 年 12 月内 25%
第四期归属 2029 年 12 月内 25%
(2) 针对（i）在公司股东大会审议通过《2025 年 H 股奖励信托计划》之日后
成为适格员工的选定参与者授予的奖励；以及（ii）根据公司发出的与其受雇于
本集团有关的聘书，获得授予奖励权利的选定参与者：
归属期 归属比例
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后
第一期归属 0%
一周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后
第二期归属 25%
两周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后
第三期归属 25%
三周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后
第四期归属 50%
四周年届满之日起一年内
上述奖励授予的归属条件为：（i）选定参与者个人考核结果的系数为 B-（或
其等同评核结果如“满意”）或以上；以及（ii）奖励函所载任何其他适用归属
条件。具体详见《2025 年 H 股奖励信托计划》之“奖励归属”章节。
董事会同意《2025 年 H 股奖励信托计划》的相关内容。
上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，同意《2025 年 H 股奖励信托计
划》的相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025 年 H 股奖励信托计划
（草案）》中文翻译件。
由于董事 Ge Li（李革）、Minzhang Chen（陈民章）、Edward Hu（胡正国）、
Steve Qing Yang（杨青）、张朝晖拟为《2025 年 H 股奖励信托计划》项下的关
连选定参与者，上述董事回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年 H 股
奖励信托计划相关事宜的议案》
为保证公司《2025 年 H 股奖励信托计划》的顺利实施，公司董事会提请股
东大会授权董事会，并由董事会进一步授权相关授权人士办理实施《2025 年 H
股奖励信托计划》的有关事项。
划》有关的事项，包括但不限于：
(1) 授权董事会确定授予奖励的条款和条件建立，批准授予信函的格式及内
容，选定适格员工作为《2025 年 H 股奖励信托计划》的参与人，并向其不时选
定的适格员工授予奖励，同时进一步授权董事会根据《2025 年 H 股奖励信托计
划》规则确定向身份为香港上市规则项下关连人士的参与人授予奖励的细节，包
括但不限于关连人士参与人最终名单以及具体奖励股票数量；
(2) 授权董事会确定受托人购买 H 股的最大数量，该数量无论如何不得使公
司无法按照香港上市规则的要求（经联交所于上市时授予的豁免修改）维持公众
股数量；
(3) 授权董事会确定奖励股票的授予日和归属日；
(4) 授权董事会对《2025 年 H 股奖励信托计划》进行管理、修改和调整，包
括但不限于：计划上限、已发行奖励股票的数量或加速任何奖励的归属到期日，
但如果法律、法规或相关监管机构或《2025 年 H 股奖励信托计划》要求该等修
改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相
应的批准；
(5) 授权董事会为《2025 年 H 股奖励信托计划》之目的而聘请银行、会计师、
律师、顾问及其他专业机构；
(6) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与《2025 年 H 股奖励信托计划》
有关的协议和其他相关文件；履行所有与《2025 年 H 股奖励信托计划》有关的
程序，并采取其他方法以落实《2025 年 H 股奖励信托计划》的条款；
(7) 授权董事会确定和调整归属的标准和条件以及归属期限、评估和管理
《2025 年 H 股奖励信托计划》的绩效目标；同时确定适格员工是否可以进行奖
励归属；同意董事会将该项权利授予执行委员会行使；
(8) 授权董事会决定《2025 年 H 股奖励信托计划》的执行、变更或终止，包
括：选定参与者个人情况变化下的奖励股票失效、股票继续归属等；
(9) 授权董事会负责解释并解决因《2025 年 H 股奖励信托计划》引起或与
《2025 年 H 股奖励信托计划》有关的任何问题与争议；
(10) 授权董事会行使股东大会不时授予的其他任何实施《2025 年 H 股奖
励信托计划》所需的必要事宜的权力；
(11) 授权董事会以公司的名义：
(i) 与 Computershare Hong Kong Trustees Limited（“2025 年 H 股奖励信
托计划受托人”）签订信托契约，2025 年 H 股奖励信托计划受托人将
据此为《2025 年 H 股奖励信托计划》提供受托人服务；
(ii) 与 Computershare Hong Kong Investor Services Limited （以下简称
“CHIS”）签订计划管理协议，CHIS 将据此向公司提供《2025 年 H
股奖励信托计划》管理服务；
(iii) 在 CHIS 开设现金证券账户，以便 CHIS 为《2025 年 H 股奖励信托
计划》的参与人提供交易服务并提供交易平台；
(12) 授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授权公司
执行委员会单独全权办理《2025 年 H 股奖励信托计划》所必需的全部事宜，包
括但不限于：
(i) 上述经股东大会批准授权董事会处理的与《2025 年 H 股奖励信托计
划》有关的事项；
(ii) 代表公司签署与《2025 年 H 股奖励信托计划》的运作以及其他事项
有关的所有文件，或以就 2025 年 H 股奖励信托计划受托人的运作向
文件、签署与运营账户有关的文件，或签署开设与运营以公司的名义
在 CHIS 开设现金证券账户有关的文件，或为奖励归属之目的释放奖
励股票，或按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股票并向
选定参与者支付出售金额；指示并促使 2025 年 H 股奖励信托计划受
托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股票的方式从《2025 年
H 股奖励信托计划》中将奖励股票释放于选定参与者；确认、批准和
通过由信托契约和计划管理协议所引起的与之有关的所有前置事项；
(iii) 代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情况下批准、
执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此类协议、契约、文件、
条例、事项和事物（视情况而定）以实施和/或实施据此进行的所有交
易，并根据其认为必要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的任何
更改、修正、变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、契据
或文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据《公司章程》签署该
协议、契据或文件并加盖公司印章；
(13) 若《2025 年 H 股奖励信托计划》终止，且公司决定根据《2025 年 H 股
奖励信托计划》直接向 2025 年 H 股奖励信托计划受托人回购 H 股（以下简称
“向计划受托人直接回购 H 股”），提请授权董事会，并由董事会进一步授权公
司执行委员会及其具体授权人士（以下合称“授权人士”）全权处理与向计划受
托人直接回购 H 股及注销该等 H 股并减少注册资本相关的事项，包括但不限于：
(i) 代表公司就向计划受托人直接回购 H 股委任证券经纪与香港中央结算
有限公司中央结算系统（CCASS）开立账户和签署有关的任何和所有
文件。前述证券经纪或授权人士作为账户的代表进行买卖、提取款项
及证券和签署所有有关向计划受托人直接回购 H 股的文件；
(ii) 由前述证券经纪或授权人士代表公司在 CCASS 提取回购股票及款项
（如有）；
(iii) 处理卓佳证券登记有限公司注销 H 股和更新 H 股股东名册事宜，并
确认授权人士就向计划受托人直接回购 H 股及注销该等 H 股事宜享
有充分授权，授权包括但不限于签署与此相关的任何和所有文件；
(iv) 授权卓佳证券登记有限公司注销前述回购的 H 股股票证书，并相应更
新股东名册；
(v) 如监管部门对于向计划受托人直接回购 H 股及注销该等 H 股的政策发
生变化或市场条件发生变化，或与 2025 年 H 股奖励信托计划受托人
之间协商变更回购 H 股处理方式的，除涉及有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授权
人士有权对向计划受托人直接回购 H 股及注销该等 H 股的具体详情
（包括但不限于回购注销 H 股的处理方式、时机、价格及数量）及任
何其他相关事项进行相应调整；
(vi) 执行、修改、授权、签署及完成与向计划受托人直接回购 H 股及注销
该等 H 股并减少注册资本相关的所有必要的文件、协议及合约；
(vii) 就向计划受托人直接回购 H 股及注销该等 H 股并减少注册资本，根
据相关境内外法律法规和股票上市地证券交易所上市规则的要求履行
一切必要的义务，包括信息披露、向监管机构报告及备案；
(viii) 在向计划受托人直接回购 H 股后公司注销相关 H 股股份并减少注册
资本的情况下，办理《公司章程》的修改、注册资本的变更以及向相
关部门或机构的报备事宜；及
(ix) 办理任何其他以上未列明但为向计划受托人直接回购 H 股及注销该等
H 股并减少注册资本相关事项所必须的事宜。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性
文件、《2025 年 H 股奖励信托计划》或《公司章程》有明确规定需由董事会决
议通过的事项外，其他事项可由执行委员会代表董事会直接行使。
信托计划》的计划存续期限一致。上述第(13)项授权的期限为自 2024 年年度股东
大会批准之日起直至上述事宜处理完成之日止。
由于董事 Ge Li（李革）、Minzhang Chen（陈民章）、Edward Hu（胡正国）、
Steve Qing Yang（杨青）、张朝晖拟为《2025 年 H 股奖励信托计划》项下的关
连选定参与者，上述董事回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H
股股份一般性授权的议案》
为满足本公司业务发展的需要，巩固本公司在医药研发服务领域的行业领先
地位，进一步提升本公司的资本实力和综合力，增加决策效率以把握市场时机，
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、本公司股票上市地
证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大会
在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件地授权董
事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不
超过本公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自数量的 20%的 A 股和/或 H 股或可
转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司 A 股或 H 股的类似
权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国
境内现行有效相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若本公司发行 A 股
股份或可转换成 A 股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
独或同时配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处
理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
（1）拟发行新股的类别及数目；
（2）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期；
（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或
（5）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、
转股权或其他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有
规定）。
或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股份
或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超
过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股份数
量的 20%。
决定配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取
得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授
权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等
工作。
限于《公司法》
《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司证券上市规
则、上海证券交易所股票上市规则或公司股票上市地监管机构的适用法规、规章
等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的
所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的
实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
早的日期止：
（1）公司股东大会审议通过本议案之日后 12 个月届满之日；
（2）公司 2025 年年度股东大会结束之日；或
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项
下的授权时。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H
股股份一般性授权的议案》
为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件
地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及
《公司章程》的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：
证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法
律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A
股和/或在香港联交所上市的 H 股；
面值不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公
司已发行 A 股和/或 H 股股份数量的 10%；
（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款
内容基本相同的特别决议案；
（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的
批准；及
（3）根据《公司法》
《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要
求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求
公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。
若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款
项。
授权董事会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决
定回购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》
的规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序；
（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进
行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要
或适当的文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本
总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案
手续；
（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
及 H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早
时间止的期间：
（1）本公司 2025 年年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议
通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A
股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下
的授权时。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。
（二十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会发行境内外债务融资工
具的议案》
为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据
《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司
章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会
转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，
决定并执行具体发行事宜：
（1）债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、
超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A
股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券、信用借款（含银
团贷款）及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。
（2）发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人
民币120亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次
发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发
行。
（3）发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的
境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
（4）期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种
期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限
构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规
定及市场情况确定。
（5）发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公
司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体
的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自
身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
（6）发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规
定及市场情况确定。
（7）募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资
金将用于满足日常生产经营需要、偿还贷款、补充流动资金和/或投资收购等用
途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求
确定。
（8）发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的
境内外市场情况确定。
（9）发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上交所、香港联交所或
其他境内外交易所上市，或依据境内外法律法规和监管部门要求，根据市场情况
以及发行具体事宜等确定。
（1）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及
其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发
行的全部事宜，包括但不限于：
（a）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定
合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面
值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行
时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如
适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、
还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障
措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
（b）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限
于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融
资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具
相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券
持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关
的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
（c）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程
规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部
门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项
进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
（d）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上交
所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。
（e）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关
的或需要的文件。
（2）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授
权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工
具发行事宜。
（3）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署
及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
发行债务融资工具授权事项自2024年年度股东大会批准之日起36个月有效。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦
在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事
会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发
行工作。
如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董
事会决定及进行境内外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
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