法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于中电科投资控股有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜
之
法律意见书
康达法意字 2025 第 0110 号
二〇二五年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于中电科投资控股有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜
之
法律意见书
康达法意字 2025 第 0110 号
致：中电科投资控股有限公司
北京市康达律师事务所接受委托，就中电科投资控股有限公司（以下简称“电
科投资”或“收购人”）拟通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式增持中电科
芯片技术股份有限公司（以下简称“电科芯片”）0.41%股份事项（以下简称“本次
收购”）事项是否符合免于发出要约收购义务进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，听取了各
方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师已得到相关各方的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资
料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，
且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有
副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律
师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关
事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、电科投资或者其他有
关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否
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合法、有效，是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分
考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
本所律师承诺并保证本法律意见书中不存在重大遗漏、严重误导和虚假陈述。
本法律意见书仅供本次收购之目的，本所不对未经本所同意的人士对本法律意见
书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。本所同意
将本法律意见书作为本次收购的上报材料供有关主管部门审核。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下。
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目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
康达、本所 指 北京市康达律师事务所
电科投资、收购人 指 中电科投资控股有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
电科芯片、上市公司 指 中电科芯片技术股份有限公司
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
电科芯片集团 指 中电科芯片技术（集团）有限公司
电科国元 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动
指 电科投资、电科国元、电科芯片集团
人
收购人于 2024 年 12 月 20 日至 2025 年 3 月 13 日增持上市公
本次收购、本次交易 指 司 A 股股份 4,795,300 股，增持完成后，收购人及其一致行动
人持有上市公司比例达 40.00%的行为。
收购人为本次收购而编制的《中电科芯片技术股份有限公司收
《收购报告书》 指
购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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正 文
一、收购人及其一致行动人的收购资格
根据国家企业信用信息公示系统查询，本次收购的收购人为电科投资，收购
人一致行动人为电科国元、电科芯片集团，根据收购人及一致行动人提供的资料，
前述主体基本情况如下：
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
公司名称 中电科投资控股有限公司
注册地 北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 7 层
法定代表人 靳彦彬
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代码 9111000071783888XG
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
经营范围
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
营业期限 2014 年 4 月 18 日至无固定期限
股权结构 中国电科持股 100%
公司名称 中电科投资控股有限公司
注册地 北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 7 层
公司名称 中电科芯片技术（集团）有限公司
注册地 重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
法定代表人 王颖
注册资本 82,000 万元
统一社会信用代码 91500106671002744G
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 许可项目：消毒器械生产，消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
一般项目：磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感
器以及电子设备、系统的研制、开发、生产、销售与服务，半导体制造
和封装，智慧信息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务、物业
管理，教育教学检测和评价活动，货物进出口，技术进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2007 年 12 月 28 日至无固定期限
股权结构 中国电科持股 100%
公司名称 中电科芯片技术（集团）有限公司
注册地 重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
公司名称 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 合肥市包河区林芝路 278 号烟墩社区服务中心办公五楼 516 室
执行事务合伙人 中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司
出资额 124,670.64 万元
统一社会信用代码 91340111MA2MXMGR37
企业类型 有限合伙企业
股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016 年 7 月 21 日至 2027 年 12 月 31 日
电科国元的出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
中电科国元（北京）产业投资基
金管理有限公司
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认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
合计 124,670.64 100.00%
（二）收购人及其一致行动人股权控制关系
根据收购人提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询，收购人及其一致
行动人股权控制关系如下：
（1）收购人股权控制关系
截至本《法律意见书》出具之日，中国电科持有电科投资 100%股权，为电
科投资的控股股东及实际控制人。电科投资的股权控制关系如下：
（1）电科芯片集团股权控制关系
截至本《法律意见书》出具之日，中国电科持有电科芯片集团 100%股权，
为电科芯片集团的控股股东及实际控制人。电科芯片集团的股权控制关系如下：
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（1）电科国元控制关系
截至本《法律意见书》出具之日，中国电科为电科国元实际控制人，电科国
元控制关系结构图如下：
综上，本次收购的收购人电科投资与一致行动人均受同一控制人中国电科实
际控制。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人具备本
次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购的基本情况
根据电科投资提供的资料及其公开披露的信息，本次收购前，电科投资持有
电科芯片股份 145,530,144 股，占电科芯片总股本的 12.29%；电科投资及一致行
动人持有电科芯片股份 468,828,480 股，占电科芯片总股本的 39.60%。
电科投资拟自披露增持计划之日（2024 年 10 月 21 日）起 12 个月内通过上
海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司
A 股股份，增持总金额不低于人民币 2.5 亿元，不高于人民币 5 亿元，且不超过
公司总股本的 2%。
电科投资于 2024 年 12 月 20 日至 2025 年 3 月 13 日期间，通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持电科芯片股份 4,795,300 股，占电科
芯片总股本的 0.41%，增持股份金额 62,148,657 元（不含交易费用）。
本次权益变动后，电科投资持有电科芯片股份 150,325,444 股，占电科芯片
总股本的 12.70%；电科投资及一致行动人持有电科芯片股份 473,623,780 股，占
电科芯片总股本的 40.00%。
（二）实际控制人变更情况
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本次收购完成后，电科投资持有电科芯片股份从 145,530,144 股增加至
电科芯片股份从 468,828,480 股增加至 473,623,780 股，持股比例从 39.60%增加
至 40.00%。电科芯片的控股股东和实际控制人保持不变。
（三）免于发出要约的法律依据
如上所述，本次收购前收购人及其一致行动人持有的电科芯片股份数为
股份的行为，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12
个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；”和第六十一条第（一）项“符合
本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）
免于以要约收购方式增持股份；”之规定，属于免于发出要约的情形。
根据本次收购计划，电科投资于 2024 年 12 月 20 日至 2025 年 3 月 13 日期
间，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持电科芯片股份
易费用）。在本次增持前，电科投资于 2021 年 12 月 24 日认购电科芯片非公开
发行股票 41,580,041 股股份，2022 年 11 月 17 日电科核心技术研发投资有限公
司（系中电投资全资子公司，以下简称“电科研投”）与电科投资签署了《国有产
权无偿划转协议书》，电科研投拟通过无偿划转方式将持有的电科芯片有限售流
通股份 103,950,103 股（占公司总股本 8.78%）划转至电科投资，为同一实际控
制人下不同主体之间的转让，本次转让后电科投资及其一致行动人总持股比例未
发生变化，电科投资于 2024 年 3 月 25 日取得中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《过户登记确认书》，电科投资持有上市公司股份 145,530,144
股，占公司总股本的 12.29%。鉴于本次收购前，收购人电科投资及其一致行动
人持有上市公司股份超过 30%的事实发生已超过一年，收购人电科投资最近 12
个月内累计增持上市公司股份数量不超过上市公司已发行股份的 2%。因此本次
收购属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
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三、本次收购履行的相关批准程序
集团控股上市公司股份的议案》。
四、本次收购的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，收购人具备进行本次收购的主
体资格；
（二）截至本《法律意见书》出具之日，本次收购符合《收购管理办法》
第六十一条第（一）项和第六十三条第一款第（四）项的规定，收购人及其一
致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
的 2%的股份，可以免于发出要约。
（以下无正文）
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