证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2025-012
星光农机股份有限公司
关于减资退出控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 星光农机股份有限公司（以下简称“公司”、
“星光农机”）持有星光玉龙机械
（湖北）有限公司（以下简称“星光玉龙”）51%股权，公司拟以减资方式退出所持
星光玉龙股权。
? 本次减资事项在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。本次减资事项
不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
一、减资事项概述
（一）基本情况
余股东许巍、范玮、许玉国、范玉珍及湖北通山经济开发区管理委员会签署了《关于
公司减资暨股东退出安排协议》（以下简称“《减资退出协议》”）。公司拟以减资方式
退出星光玉龙，不再持有星光玉龙股权。星光玉龙以资产抵扣现金支付的形式向公司
支付91,613,988.30元减资款项，即星光玉龙以星光通山农机产业园北区（以评估价值
为基础作价77,346,635.84元）抵扣应向公司支付的减资款，未抵扣完全的14,267,352.46
元差额以通山农机产业园已安装的行车、监控，以及装配流水线、应由公司支付的产业
园北区验收收尾工程费用等其他星光玉龙所有且经公司同意的资产（或费用）进行抵扣。
本次减资完成前，公司持有星光玉龙51%股权；本次减资完成后，公司不再是星
光玉龙的股东，星光玉龙将不再纳入公司合并报表范围，星光玉龙的注册资本由1,500
万元减少至735万元。
（二）董事会审议情况
公司于2025年3月17日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于减资
退出控股子公司的议案》，同意公司签署《减资退出协议》以减资方式退出对星光玉
龙的投资，并授权公司管理层办理与本次减资相关的全部事宜、签署相关法律文件。
本次减资事项在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。
（三）本次减资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、减资主体的基本情况
浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售；液压动力机械及元件制造；液压
动力机械及元件销售；金属表面处理及热处理加工；货物进出口；汽车零部件及配件
制造；汽车销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
持有星光玉龙22%股份，许玉国持有星光玉龙4%股份，范玉珍持有星光玉龙1%股份。
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 11 月 30 日（经审计）
资产总额 38,763.08 36,486.79
负债总额 31,849.82 31,125.14
净资产 6,913.27 5,361.65
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 1-11 月（经审计）
营业收入 4,509.42 4,542.55
净利润 -869.68 -1,551.62
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、截止公告披露日，本次减资前后星光玉龙股权结构情况
本次减资前后股东、注册资本和持股比例情况对比如下：
减资前 减资后
实缴出资 出资 实缴出资 出资
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） 比例 （万元） 比例
合计 735 100%
合计 1,500 100%
四、《减资退出协议》的主要内容
甲方：星光农机股份有限公司
乙方：许巍、范玮、许玉国、范玉珍
丙方：星光玉龙机械（湖北）有限公司
丁方：湖北通山经济开发区管理委员会
（一）减资退出安排
次减资”）和股东退出安排，以基准日评估机构出具的评估报告所确定的股权价值以
及审计机构出具的审计报告所确定的丙方净资产值作为定价参考依据。
丙方股权，丙方注册资本金由 1,500 万元减少至 735 万元；甲方减资退出时，丙方应
向甲方退回股权投资款（“减资款”），对应甲方本次减资前持有的丙方 51%股权的注
销和注册资本金 765 万元的减少。
（“农机产业园”）进行分割，同意将制造
车间归属于甲方（以下简称“产业园北区”），具体四至范围是：北至规划红线，东至
规划红线，南至制造车间墙边线，西至制造车间墙边线（不包括制造车间西面未建的
原材料仓库和发货车间空地），农机产业园除上述范围外归属丙方。
第 0264 号《星光农机股份有限公司因股权处置拟了解所持有的星光玉龙机械（湖北）
有限公司股权项目所涉及的星光玉龙机械（湖北）有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》，确认于基准日丙方 100%股权价值为 179,635,271.18 元，即甲方持有的丙方
选取的产业园北区于基准日的整体价值为 77,346,635.84 元。
认基准日丙方总资产 364,867,891.97 元，净资产 53,616,461.61 元。
以资产抵扣现金支付的形式，以甲方选取的产业园北区作为抵扣资产，以产业园北区
的评估价值为基础作价 77,346,635.84 元抵扣丙方应向甲方支付的减资款。未抵扣完
全的差额部分即 14,267,352.46 元，各方同意以农机产业园已安装的行车、监控，以
及装配流水线、本协议约定的应由甲方向丙方支付的产业园北区验收收尾工程费用等
其他丙方所有的且经甲方同意的资产（或费用）进行抵扣，直至抵扣完全不存在差额。
待上述资产（及费用）交割（抵扣）完毕后，视同丙方已全额支付了减资款，为免疑
义，丙方应保证用以抵扣的资产权属清晰，除本协议另有约定外，不存在任何第三方
权利负担，且就未足额抵扣的减资款差额部分（如有），丙方应按照甲方的要求及时
偿还。
所持有的资产和债权、债务均由乙方和丙方继续承担和持有，与甲方再无关系，甲方
不再享有任何权益亦不再承担任何债务或责任。甲方与丙方之间存在的债权债务关系
（如有）应予以结清，丙方应配合甲方完成相关债权债务对账及结算事宜。
（二）过渡期安排
减资交割”），自 2025 年 1 月 1 日起至工商变更完毕之间丙方的损益均由乙方和丙方
承担，与甲方无关。
方基于《公司法》《公司章程》规定以及上市公司规范化公司治理的要求而应当对公
司进行的正常、合理的管理工作，且乙方、丙方对以上管理工作予以配合；过渡期间
由乙方及现有团队负责丙方日常经营，甲乙双方共同确保丙方按现有情况持续开展正
常的生产经营活动和平稳过渡。除正常经营所需的各项交易、以及各方另有书面约定、
甲方事先书面同意的以外，丙方不得进行大额或异常的借款、资产处置或购买、对外
投资、提前清偿债务、取消或放弃债权等各类可能影响丙方现金流或净资产、总资产
贬值的行为。
方式处置产业园北区及其任何资产或在其之上设定任何权利负担。
（三）资产过户安排
办理不动产权证书以及资产分割等相关工作由丙方为主体统一代办，甲方选取的产业
园北区按照目前现状进行验收（不再增加工程量），验收所必须的工程扫尾费用由甲
方承担（相邻围墙由甲方与丙方各自承担一半），对于其中经甲方认可并应由甲方向
丙方支付的部分费用可抵扣减资款，但该部分费用开支项乙方及丙方应事先向甲方通
报。不动产权证书办理完毕后，所涉的产业园北区资产分割过户手续所产生的各类税
费、规费、手续费等相关费用，应按照以纳税主体和法律法规规定的责任各自承担。
业园进行产线布置、设计以及诸如仓储、堆放等相关工作，乙方及丙方不予以干涉，
同时交割其他“（一）第 6 条”中抵扣的资产（设备）。乙方及丙方应于协议签订后的
日内，办理完毕农机产业园的分割和产业园北区的过户手续，在此期间乙方或丙方应
同时尽到告知义务，并将相关权证的复印件或扫描件及时给到甲方。
出减资退出及资产安排的决议、签署相关文件及减资退出的工商备案登记工作，配合
乙方和丙方在减资公示期满后办理工商变更手续。
抗力、政府及政府主管部门、金融机构或其他第三方机构或人员的原因，导致各方所
确定的减资退出方案无法继续进行的，各方另行协商其他确保甲方以产业园北区资产
进行退出的实施路径。
（四）违约责任
条”约定的期限且延期 30 日后，仍未将产业园北区过户至甲方名下的，丙方应直接
向甲方支付减资款现金 91,613,988.30 元或向甲方过户经甲方认可的同等价值的资产。
丙方支付上述款项或过户同等价值资产不应晚于 90 日（自规定的资产过户延期 30
日满起算），超期应支付“（四）第 3.3 条”同等标准的滞纳金。丙方因资产无法顺利
过户而额外增加的其他解决方式所导致的所有相关费用（包括评估、税费等）都由丙
方自行承担。
其在本协议项下的任何声明、承诺或保证，乙方、丙方应向甲方支付相当于交易金额
（即 91,613,988.30 元）20%的违约金；支付的违约金不足以补偿甲方损失的，乙方、
丙方还应当对因其违约行为给甲方造成的损失承担连带赔偿责任（包括但不限于甲方
为签署、履行本协议所支出的费用，以及为维护其合法权益而支出的律师费、仲裁费、
保全费等相关费用）。
变更，丙方迟延办理验收或分割手续等），其他方（“守约方”）有权采取如下一种或
多种救济措施以维护其权利：
括为本协议之签署及履行而实际发生的费用，以及守约方为此进行仲裁而产生的费
用）；
元）为基准以每日万分之一计算迟延履约滞纳金。
（五）其他
议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
及安排，包括签署本协议均是各自真实的意思表示和合理安排，予以确认并见证。各
方同意，为本协议的履行，非因不可抗力，甲方、乙方及丙方应当及时、完整、积极
地履行本协议项下各自义务，丁方对此有权予以监督、督促、推进，并责令甲方、乙
方、丙方对偏离、拖延履行本协议的行为予以改正。丁方作为主管单位应协调相关业
务分管部门对各方履行本协议予以积极配合，促使并促进丙方相关资产的项目验收、
资产分割、产证办理、资产过户等相关工作，在符合法律法规要求的前提下予以“容
缺容错受理”、“快速审批备案”等绿色通道支持。
解决。若任何争议无法在争议发生后 30 天内通过协商解决，任何一方有权将该争议
提交至北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁
决是终局性的，对各方均有约束力。争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下
的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
五、本次减资对公司的影响与风险提示
为进一步优化战略布局，结合公司实际情况，公司经审慎研究，决定以减资方式
退出星光玉龙。本次减资完成后，公司将不再持有星光玉龙股权，星光玉龙将不再纳
入公司合并报表范围。本次减资不会对公司经营产生重大影响，不存在损害上市公司
股东特别是中小股东利益的情形。
本次减资退出控股子公司事项尚需经过减资公示和工商部门的最终变更登记等
程序，在实际操作中可能存在债权人申报债权或其他阻碍或影响整体进程的情形，具
有一定不确定性。若有后续变化，公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请投资
者注意风险！
特此公告。
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