中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
证券代码：688568 证券简称：中科星图
中科星图股份有限公司
二〇二五年三月
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
目 录
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》
以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中科星图股份
有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年年度股东大会会议须
知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，
法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出
席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会
场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯中科
星图股份有限公司（以下简称“公司”）和其他股东及股东代理人的合法权益，
不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经
会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进
行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
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于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议
案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩
序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干
扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有
权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 3 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科星图股份有
限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年3月25日 14点00分
（二）现场会议地点：北京市海淀区永丰产业园中关村壹号F1座五层集团
会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年3月25日至2025年3月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）推举计票人和监票人
（六）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
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关于中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的
议案
关于审议《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票
预案》的议案
关于审议《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告》的议案
关于审议《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告》的议案
关于中科星图股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明的议案
关于审议《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议
案
关于中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
关于中科星图股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2025年度向特定对象发行
A股股票具体事宜的议案
另外，本次股东大会将听取2024年度公司独立董事述职报告。
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）计票、监票
（十）休会，计票人、监票人统计投票表决结果
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（十一）复会，主持人宣读投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会
决议
（十二）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》以及《中科星图股份有限公司董事会议事规则》
等相关法律法规和制度规定，公司第三届董事会对 2024 年度工作进行了总结，
并编写了《中科星图股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》（详见附件一）。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
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议案二
关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》以及《中科星图股份有限公司监事会议事规
则》等相关法律法规和制度规定，公司第三届监事会总结了 2024 年度的工作，
并编写了《中科星图股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》（详见附件二）。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司监事会
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议案三
关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
年度报告是公司向全体股东和社会公众披露全年生产经营情况和重大事项
的定期报告。公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况编制形成《中科
星图股份有限公司 2024 年年度报告》及其摘要。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 3 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司 2024 年年度报告》及
《中科星图股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
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议案四
关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《审
计报告》，公司根据经审计的 2024 年度经营及财务情况，编写了《中科星图股
份有限公司 2024 年度财务决算报告》（详见附件三）。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
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议案五
关于公司 2025 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》
等的有关规定，公司结合 2024 年度经营情况及 2025 年度发展规划，编制了《中
科星图股份有限公司 2025 年度财务预算报告》（详见附件四）。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
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议案六
关于公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2024 年度
合并报表完成归属于上市公司股东的净利润 351,698,457.38 元，母公司报表完成
净利润 59,749,734.61 元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章
程》等相关法律法规、自律监管规则和制度规定，公司拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数进行利润分配并以资本公积转增股本，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转
增 4.9 股，具体方案如下：
（一）截至 2025 年 3 月 3 日，公司总股本 543,325,930 股，以此为基数，拟
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），拟派发现金红利总计
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司
现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司在 2024 年度以集中竞价交易方
式累计回购 1,380,519 股，支付的资金总额为人民币 60,151,124.18 元（不含印花
税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。
综上，2024 年度现金分红总额为 130,783,495.08 元（含税），2024 年度公
司派发现金红利金额占本公司 2024 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的
比例为 37.19%。
（二）公司拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.9 股。以公司总股本
（三）如在 2025 年 3 月 3 日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额和每股转增比例不变，相应
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调整分配总额和转增总额。
详情请见公司于 2025 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《中科星图股份有限公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的
公告》（公告编号：2025-008）。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
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议案七
关于公司 2025 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中科星图股份有限公司独立董事津贴制度》《中科星图股份有限公
司薪酬管理制度》规定，拟定公司 2025 年度现任董事在公司领取薪酬的计划如
下：
（一）独立董事 2025 年度参考津贴为每人每年 10 万元（税前），实际发
放金额将综合考虑董事的工作经历、工作任务、工作责任、对公司的贡献等因
素由董事会薪酬与考核委员会进行相应调整。
（二）未在公司担任具体工作岗位的非独立董事不在公司领取薪酬和津贴，
在公司担任具体工作岗位的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按照
《中科星图股份有限公司薪酬管理制度》和年初签订的绩效责任书（《中科星
图绩效考核表》），并结合公司实际经营情况、绩效考核结果、市场薪酬水平
等核定发放。
（三）董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期
计算并予以发放。
本议案全体董事回避表决，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
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议案八
关于公司 2025 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中科星图股份有限公司薪酬管理制度》规定，拟定公司 2025 年度现
任监事在公司领取薪酬的计划如下：
公司监事根据其在公司担任的具体职务，按照《中科星图股份有限公司薪
酬管理制度》，并结合公司实际经营情况、绩效考核结果、市场薪酬水平等核
定发放。
本议案全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司监事会
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议案九
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2024 年度审计工作中遵照独立
执业准则履行职责，客观、公正地完成了公司审计工作。公司拟继续聘请立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表审计机构和内部控制
审计机构，聘期 1 年，自公司股东大会审议通过之日起算。
详情请见公司于 2025 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《中科星图股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
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议案十
关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及合并范围内下属公司日常经营业务发展需要，结合 2024 年度实
际发生的日常关联交易情况，公司对 2025 年度的日常关联交易发生额做了相应
预计，具体如下：
关联交易类别 序号 关联人
（万元）
向关联人采购 4 北京星球时空科技有限公司 2,500.00
商品及接受劳
务 5 航天信德智图（北京）科技有限公司及其子公司 2,000.00
小计 35,000.00
向关联人销售 3 曙光信息产业股份有限公司及其下属公司 2,000.00
商品及提供劳
务等 4 航天信德智图（北京）科技有限公司及其子公司 1,000.00
小计 28,100.00
合计 63,100.00
上述关联交易是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互
补和资源合理配置，加快发展，增强竞争力，以满足公司日常生产经营和持续
发展。公司将按照市场规则，签订正式书面合同，遵照公平、公正的市场原则
进行，以交易发生时的市场价格作为定价依据，保证交易价格公允客观，切实
保护公司和股东的利益。
本次日常关联交易预计经公司股东大会审议通过后生效，预计金额有效期
自本次股东大会通过本事项之日起至审议 2026 年度日常关联交易预计金额的相
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关会议决议生效之日止。
详情请见公司于 2025 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《中科星图股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编
号：2025-006）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第三
届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审
议，关联股东中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司、曙光信息产业股
份有限公司需回避表决。
中科星图股份有限公司董事会
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议案十一
关于中科星图股份有限公司符合
向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称《管理办法》）等法律法规和部门规章等的有关规定，经对公司的实际情况与
上述法律法规和部门规章的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行
法律法规和部门规章中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象
发行 A 股股票的资格和条件。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第三
届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
中科星图股份有限公司董事会
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议案十二
关于中科星图股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和部门规章的规定，公
司拟定了2025年度向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次向特定对象
发行股票”或“本次发行”），具体各子议案内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所
（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特
定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符
合相关法律法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关
法律法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则
协商确定。若发行时国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
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的股票。
截至本次发行的预案公告之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最
终本次发行是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将
在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若国家法律法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整
方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，
由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 162,997,779 股（含本
数）；单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的
核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公
司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相
应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变
化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 250,000.00 万
元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
合计 256,025.29 250,000.00
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进
行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不
足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法
律法规规定予以置换。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行
结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象
取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所
增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
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本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
（九）本次发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
其发行后的持股比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
以上议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第
三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。以上子议案所列事项，请逐项审议并表决。
中科星图股份有限公司董事会
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议案十三
关于审议《中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规
定，公司结合实际情况，编制了《中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》（详见附件五）。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第三
届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
中科星图股份有限公司董事会
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于审议《中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及部门规章的有关规
定，公司编制了《中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告》（详见附件六）。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第三
届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
中科星图股份有限公司董事会
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议案十五
关于审议《中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及部门规章的有关规
定，公司编制了《中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》（详见附件七）。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第三
届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案十六
关于中科星图股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及部门规章的有关规
定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司对本次发行的募
集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，编制形成《中科星图股份有限
公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》（详见附件八）。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第三
届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案十七
关于审议《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
份有限公司募集资金管理办法》等的要求，公司编制了《中科星图股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》（详见附件九），并由立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《中科星图股份有限公司截至 2024 年 12 月 31 日止前次募
集资金使用情况报告及鉴证报告》（详见附件十）。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第三
届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案十八
关于中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发2013110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件的相关规定，为保
障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行
了认真分析，并制定了具体的填补回报措施（详见附件十一）。同时，公司控股
股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措
施能够得到切实履行亦作出了相应承诺。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第三
届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案十九
关于中科星图股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报
规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定，为
了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实
保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制
定了《中科星图股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》（详
见附件十二）。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第三
届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案二十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为顺利完成本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》等法律法规以
及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律
法规、股东大会决议许可的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括
但不限于：
（一）根据公司具体情况及市场情况制定和实施本次发行的具体方案，包
括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额、
发行起止日期等与本次发行有关的其他事项；
（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销
协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等）；
（三）办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、
修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发
行、上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询
意见；
（四）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大
会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、
补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股
票认购协议或其他相关法律文件；
（五）设立本次发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验
资手续等事宜；
（六）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在上交所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）在本次发行完成后，根据本次发行实际情况，办理公司注册资本变
更、修改《公司章程》相应条款，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理
相关的工商变更等事宜；
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（八）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，
根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集
资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。如与本次向特定对象发行
股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股
票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项
目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并
继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；
（九）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其
他人士具体办理与本次发行有关的事务；
（十）办理与本次发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第三
届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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非审议项
听取 2024 年度公司独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《中
科星图股份有限公司独立董事议事规则》的有关规定，2024 年度公司任职的八
位独立董事张国华、陈宝国、陈晋蓉、李奎、杨胜刚、沈建峰、龙开聪、尹洪
涛均编制了《独立董事 2024 年度述职报告》（详见附件十三）。
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附件一
中科星图股份有限公司
一、2024 年公司总体经营情况
代化产业体系。在国家顶层规划指导下，随着政策、资金、人才等核心要素的
聚集，商业航天、低空经济等若干战略性新兴产业进入新的发展阶段，进一步
推动航空航天产业与经济社会需求深度融合，为加快发展新质生产力注入新动
能。在这样的背景下，2024 年中科星图提出向商业航天全产业链跃迁的战略，
通过“向天补强、向空发展、空天一体、以云为本”，积极响应国家产业布局，
持续推进空天信息生态化建设，逐步从高速增长向高质量发展转变。
（一）加强星图云生态化建设，推动空天信息能力升级
公司不断深化空天信息技术创新，实现空天信息线上化服务模式构建，通
过构建云上数据、云上计算和云上应用等云端产品服务体系，以及开发者平台
和开放平台等能力出口，进一步整合相关资源，推动空天信息能力的重大升级，
对内提质增效的同时，也有效推动了行业发展和生态建设。
开发者平台（https://devmate.geovisearth.com）。该平台拥有覆盖全球多要素的地
理信息数据、基于自主遥感智能大模型的数字地球核心算法、全链路一体化的
持续集成能力，以及面向各行业领域的源码级开发者支持，为开发者提供开发
资源、代码托管、行业解决方案以及前沿技术交流入口。经过半年多的运营，
公司摸索出一套通过服务于广大开发者，进而推动空天信息触达大众、赋能千
行百业的有效路径。
公司发布了星图云开放平台（https://open.geovisearth.com），通过智能云服务加
速空天信息普惠化应用。星图云开放平台的发布，实现了从单一的产品技术服
务到多元融合的平台级服务升级，标志着空天信息产业在资源整合、服务创新
以及生态构建方面迈出了重要的一步。
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通过构建“平台+生态”的模式，以技术生态和商业生态双轮驱动，支撑全
新的商业模式落地。报告期内，以云服务为主的第二增长曲线业务收获认证
的生态应用，月活跃应用数达 12,375 个，历史累计触达 10,149 万个终端用户，
日均 Tokens 消耗量达 2.29 亿次。
（二）向商业航天全产业链拓展，助力公司业务战略迈向更高质量
公司研判市场发展趋势，立足自身优势，制定了商业航天全产业链发展战
略，巩固提升下游卫星应用能力，做优做强中游卫星测运控，积极布局上游卫
星星座运营，推动公司从产业链中下游向中上游拓展。通过“向天补强”战略
实施，加大了卫星数据处理、天基测运控、商业航天综合电子系统等方面的技
术研发创新；加强了气象、测控、特种等领域天地一体综合解决方案能力；发
展了商业航天测控服务中心及站网建设；研究制定了气象、电磁等星座未来规
划等，助力公司业务战略迈向更高质量。
报告期内，通过投资收购产业链上游卫星火箭关键器部件企业，加强了航
空航天综合电子系统制造能力。2024 年 12 月，公司获批卫星互联与控制技术北
京市重点实验室，进一步夯实和支持了公司在天基测运控领域的研发工作基础。
券简称：星图测控；证券代码：920116），成为北京证券交易所“商业航天第一
股”。
（三）布局低空领域的新战略，强化“以天强空、以算制空”低空能力
公司按照“以天强空、以算制空”低空能力建设的总体规划，基于自身在
卫星数据汇聚处理与地球超级计算方面的特有优势，依托空天信息多圈层数据
供给能力和星图云算力支撑，制定了“1+2+N+M”低空战略，即构建一朵“星
图低空云”，建设两个低空试验场，打造 N 个区域示范 ，挖掘 M 个行业场景，
加速低空应用规模化拓展。
报告期内，公司针对大规模高密度飞行的安全、效率和成本问题，攻克了
低空空域数字化构建技术、基于超算的大规模飞行器低空安全实时计算技术，
并于 2025 年 1 月发布了星图低空云 V1.0（https://lac.geovisearth.com）,完成了数
字空域构建、空域管理、飞行服务等典型业务流程验证，与合肥市、青岛市开
展了低空试验场共建，并与 15 家单位进行了战略合作签约，拓展低空经济新领
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域、新场景。
二、2024 年董事会工作情况
财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的
经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董
事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 10 次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律法规及《中科星图股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，做出的会议决议合法有效。
序号 日期 届次 议案
第二届董事
月 12 日 2、《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》
会议
告的议案》
告的议案》
的专项报告的议案》
方案的议案》
第二届董事
月 12 日 11、《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
次会议
议案》
案》
议案》
职责情况报告的议案》
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案》
第二届董事
月 24 日
次会议
案》
规则＞的议案》
则＞的议案》
规则＞的议案》
员会工作细则＞的议案》
员会工作细则＞的议案》
员会工作细则＞的议案》
考核委员会工作细则＞的议案》
则＞的议案》
作细则＞的议案》
第二届董事
月 12 日 12、《关于修订＜中科星图股份有限公司投资者关系管
次会议
理制度＞的议案》
制度＞的议案》
制度＞的议案》
办法＞的议案》
制度＞的议案》
资金往来的管理制度＞的议案》
办法＞的议案》
工作制度＞的议案》
人管理制度＞的议案》
重大差错责任追究制度＞的议案》
的议案》
第二届董事 1、《关于制定<中科星图股份有限公司董事、监事和高
月 15 日
次会议 2、《关于制定<中科星图股份有限公司信息披露暂缓与
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豁免业务管理制度>的议案》
制度>的议案》
聘制度>的议案》
议案》
第二届董事
月 21 日 3、《关于公司 2024 年度“提质增效重回报”专项行动
次会议
方案的半年度评估报告的议案》
独立董事候选人的议案》
第二届董事
月 15 日 3、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议
次会议
案》
议案》
第二届董事
月 28 日
次会议
的议案》
长的议案》
任委员的议案》
第三届董事
月1日 6、《关于聘任张迪扉女士为公司证券事务代表的议
议
案》
的议案》
第三届董事
月 29 日 授予但尚未归属的限制性股票的议案》
议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
大会 3 次。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待
全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范
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有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项
工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司定
期报告等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会
决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项
提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。
（四）独立董事履职情况
能够按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，与
公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司
重大事项的进展情况，出席董事会和股东大会等会议，积极、客观地发表意见，
促进公司规范运作，提高公司决策的科学性和客观性，维护公司整体利益及全
体股东尤其是中小股东的利益。
（五）信息披露情况
法》）《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件不断
完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，公司恪守市场规则，
真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
（六）投资者关系管理工作
公司通过专线电话、传真、公开邮箱、E 互动平台、策略会、业绩说明会
等多种渠道主动加强与投资者尤其是中小投资者的联系与沟通，按规范执行公
司调研、电话咨询等各类投资者关系事务，切实保护了公司及全体股东尤其是
中小股东的利益。
三、2025 年度董事会工作计划
在公司发展战略的统一指导下，充分发挥自身在技术创新、市场资源以及
内控运营等方面的优势，推动公司业务的高质量发展。
产品研发方面。以新一代人工智能技术为核心，加强十圈层数据能力建设，
加大研发创新投入，推动业务上云，促进空天信息应用生态。围绕星图云的研
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发，汇聚空天信息产业链多圈层能力，持续推动空天信息应用场景拓展。通过
低空云的研发，扩大自身的技术优势，抓住低空经济的发展机遇。通过各专业
领域的平台产品研发，实现空天信息智能计算在各个行业领域的应用。
市场拓展方面。一方面通过“线上+线下”的模式扩大获客与转化，加强内
容营销和渠道合作，面向不同类型市场、不同层次客户的全方位拓展，通过智
能云服务加速空天信息普惠化应用。另一方面，针对商业航天和低空经济等重
大场景，建立面向重大场景应用需求的大客户营销体系，实现持续性、规模化
的商业增长。
在内控管理及运营方面。公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，
从项目管理、财务管理、人员管理等方面，进一步加大内控制度和信息化能力
建设的力度，不断加强完善内控管理体系，为公司向高质量发展转型保驾护航。
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附件二
中科星图股份有限公司
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规以及《中科星
图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，严格履行监督职
责，积极维护全体股东及公司利益，对公司在生产经营、财务规范等方面的重
大决策事项积极参与审核，并提出意见及建议，对公司董事、高级管理人员等
履行职责情况进行了有效监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将监事会
一、2024 年度监事会主要工作情况
定期报告、募集资金、股权激励、股份回购、关联交易等多项重大事项，会议
的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等事宜均符合相关法律法规及
《公司章程》《中科星图股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议
合法有效。具体情况如下：
序号 日期 届次 议案
月 12 日 第十八次会议 项报告的议案》
的议案》
月 24 日 第十九次会议
月 12 日 第二十次会议 案》
第二届监事会
月 15 日
议
月 21 日 第二十二次会 2、《关于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况
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第二届监事会
月 15 日 表监事候选人的议案》
议
第二届监事会
月 28 日
议
月1日 第一次会议
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予部
月 29 日 第二次会议
归属的限制性股票的议案》
报告期内，除召开监事会会议外，公司监事还列席和出席了公司的董事会
会议、股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项主要
决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检
查职责。
二、监事会对公司 2024 年度相关事项的核查意见
（一）检查依法运作情况
情况进行了监督。监事会认为，公司所有重大决策程序合法，已建立较为完善
的内部控制制度，并得到了有效执行；董事会和股东大会的召集、召开等相关
事项符合《公司法》等法律法规、《公司章程》以及相关议事规则等文件的规定，
公司董事、高级管理人员在执行公司工作、履行职责时，未发现违反法律法规、
《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
报告期内，监事会不存在提请召开董事会，也不存在召集股东大会的情形。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司 2024 年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了有效的
监督和检查。监事会认为，公司财务制度较为健全，财务运作规范，公司编制
的定期报告能够真实、公允地反映公司 2024 年度各期的财务状况和经营成果，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）检查关联交易情况
监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为，公司 2024 年度关
联交易严格执行了相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定，履行了相应
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的法定程序。公司的关联交易符合公司战略发展的实际需要，过程公开、公平、
公正，不存在任何利益输送，不影响公司的独立性，不存在损害公司和非关联
股东利益的情形。
报告期内，公司未发生控股股东及关联企业对公司资金违规占用的情况。
（四）公司募集资金管理情况
集资金的使用不存在违规行为，对募集资金使用有关的信息披露及时、合规，
未发现损害公司及股东利益的行为。
（五）检查对外担保情况
司的利益和中小股东利益的情形。
（六）对内部控制评价报告的意见
监事会对 2024 年度内部控制评价报告审核后认为，公司内部控制体系和制
度较为健全，各项制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求。公司对销售
与收款、采购与付款、质量管理、财务管理、资产管理等方面的内部控制严格、
充分、有效，各项制度均得到了规范有效的实施，能够适应公司管理要求和发
展需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面
实施。公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。
三、2025 年度监事会工作计划
等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责履行各项职责，积极做好各项议案的审
议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。同时，监事会成员将继
续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平，加强与董事会和管理
层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的
完善和经营管理的规范运营。
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附件三
中科星图股份有限公司
一、财务报表审计情况
报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2024 年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。
公司编制的 2024 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、2024 年度主要财务数据和指标
（一） 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期 2022年
主要会计数据 2024年 2023年
增减（%） 调整后 调整前
营业收入 3,257,427,821.04 2,515,595,940.57 29.49 1,576,738,060.88 1,576,738,060.88
归属于上市公
司股东的净利 351,698,457.38 342,549,370.94 2.67 242,776,338.93 242,746,807.78
润
归属于上市公
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 -81,156,026.41 125,075,867.56 不适用 -28,907,099.72 -28,907,099.72
额
本期末比上年同 2022年末
期末增减（%）
调整后 调整前
归属于上市公
司股东的净资 3,839,633,606.42 3,564,222,788.45 7.73 3,213,155,452.02 3,213,017,132.79
产
总资产 8,289,330,224.61 6,029,257,472.13 37.49 4,645,656,712.15 4,645,479,660.23
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（二） 主要财务指标
主要财务指标 2024年
调整后 调整前 增减（%） 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.65 0.63 0.94 3.17 0.47 0.70
稀释每股收益（元／股） 0.65 0.63 0.94 3.17 0.47 0.70
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 20.10 22.74 22.74 减少2.64个百分点 21.72 21.72
报告期内，公司实现营业收入 3,257,427,821.04 元，较上年同期增长 29.49%；
归属于母公司所有者的净利润 351,698,457.38 元，较上年同期增长 2.67%。指标
方面，基本每股收益同比增长 3.17%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同
比增长 4.76%。
三、财务状况分析
（一）资产及负债状况
单位：人民币元
本期期
本期期
上期期末 末金额
末数占
数占总资 较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 情况说明
产的比例 期末变
的比例
（%） 动比例
（%）
（%）
主要系公司转让股
交易性金
融资产
到期赎回所致
主要系报告期内收
应收票据 51,576,985.89 0.62 15,192,309.60 0.25 239.49
到的票据增加所致
主要系报告期内收
应收账款 2,754,549,907.34 33.23 1,784,319,307.63 29.59 54.38
入增加所致
主要系报告期内在
预付款项 263,426,764.51 3.18 136,071,091.50 2.26 93.59 手订单采购付款增
加所致
主要系报告期内公
存货 695,422,157.88 8.39 390,957,189.13 6.48 77.88 司在执行项目增加
所致
主要系报告期内待
其他流动 认证进项税增加及
资产 一年以内到期的大
额存单增加所致
主要系在建工程项
在建工程 127,048,834.78 1.53 11,640,728.03 0.19 991.42
目投入增加所致
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使用权资 主要系报告期长期
产 租赁增加所致
主要系报告期内公
无形资产 325,338,843.92 3.92 242,849,054.11 4.03 33.97 司软件采购增加所
致
主要系报告期内符
合资本化条件的研
开发支出 431,587,501.59 5.21 278,187,548.47 4.61 55.14
发项目投入增加所
致
主要系报告期内新
商誉 604,228,019.57 7.29 233,023,610.37 3.86 159.30 增非同一控制下子
公司所致
长期待摊 主要系报告期内装
费用 修费增加所致
递延所得 主要系报告期内会
税资产 税差异增加所致
其他非流 主要系大额存单增
动资产 加所致
主要系报告期内借
短期借款 835,393,376.69 10.08 234,849,158.46 3.90 255.71
款增加所致
主要系报告期内通
应付票据 338,783,017.58 4.09 111,422,760.93 1.85 204.05 过票据结算款项增
加所致
主要系报告期内项
应付账款 1,559,033,286.81 18.81 1,132,615,464.29 18.79 37.65 目增加导致的采购
增加所致
主要系合同预收款
合同负债 167,547,764.50 2.02 65,309,708.07 1.08 156.54
增加所致
应付职工 主要系报告期内人
薪酬 工成本增加所致
一年内到 主要系一年内到期
期的非流 43,719,740.85 0.53 22,705,671.18 0.38 92.55 的租赁负债增加所
动负债 致
主要系已背书未到
其他流动
负债
致
主要系报告期长期
租赁负债 102,641,989.95 1.24 28,985,415.86 0.48 254.12
租赁增加所致
（二）经营成果分析
上年同期数 变动比例
科目 本期数（元） 变化原因
（元） （%）
主要系公司报告期内充分挖掘客户需
营业收入 3,257,427,821.04 2,515,595,940.57 29.49 求，各细分行业赛道持续加强主营业务
市场开拓所致
营业成本 1,642,109,159.68 1,299,725,118.17 26.34 主要系公司报告期内营业收入增加所致
主要系公司报告期内业务规模扩大，导
销售费用 246,370,725.56 187,309,161.71 31.53 致销售人员工资、差旅费及市场费用等
增加所致
管理费用 302,278,005.44 200,667,549.08 50.64 主要系公司报告期内业务规模扩大，导
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致管理人员工资、办公场地租赁等增加
所致
主要系公司报告期内利息收入减少及借
财务费用 893,678.37 -35,313,821.71 不适用
款利息增加所致
主要系公司报告期内加强技术创新、持
研发费用 488,420,537.51 372,632,971.77 31.07 续增加研发投入，推进星图云系列产品
研发所致
（三）现金流量分析
上年同期数 变动比例 变化原因
科目 本期数（元）
（元） （%）
主要系公司报告期内
经营活动产生的现金流量净额 -81,156,026.41 125,075,867.56 不适用 业务规模扩大导致支
付成本费用增加所致
主要系公司报告期内
投资活动产生的现金流量净额 -942,382,809.48 -686,790,450.17 不适用 购买大额存单支付的
现金增加所致
主要系公司报告期内
筹资活动产生的现金流量净额 647,372,302.52 245,326,420.07 163.88
借款增加所致
中科星图股份有限公司董事会
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附件四
中科星图股份有限公司
一、预算编制基础
公司 2025 年度财务预算报告的编制以公司 2024 年度的实际经营情况和经
营成果为基础，结合公司目前具备的经营能力，同时考虑公司战略发展规划、
外部客观环境、内部管理状况等实际情况，按照客观、求实、稳健、谨慎的原
则编制而成。
二、预算编制的基本假设
（一）公司所遵循的国家现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
（二）公司所遵循的税收政策和有关优惠政策无重大改变；
（三）公司所处的行业形势、业务领域、市场行情与现有状态无重大变化；
（四）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行，不存在因资金来源不足、
市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
（五）无其他不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2025 年度财务预算
公司预算编制遵循统筹兼顾的原则，将收入、成本、费用等纳入预算体系，
兼顾当期效益与未来发展。
根据整体宏观经济状况，结合行业发展现状和公司整体经营计划，经过公
司管理层研究讨论，2025 年公司将继续加强空天信息技术创新和生态建设，并
通过向商业航天上游布局，推进面向全产业链的战略跃迁。通过“向天补强、
向空发展、空天一体、以云为本”，逐步从高速增长向高质量发展转变。公司对
外将积极拓展销售渠道，增加市场覆盖，把握行业发展趋势，灵活调整经营策
略，以应对市场变化和客户行为；对内强化战略引领、突出价值创造、优化资
源配置、守住风险底线，通过提质增效进一步降低项目成本及变动成本，进而
实现公司业务的稳定、可持续发展。
四、完成预算指标的措施
（一）加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
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（二）有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；
（三）规范全面预算管理，有效实现企业的经营目标；
（四）规范预算管理的职责分工，权限范围和审批程序；
（五）合理安排、使用资金，提高资金利用率。
五、特别说明
上述财务预算仅为公司 2025 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对 2025 年度的盈利预测，能否实现受宏观经济、
产业政策、行业竞争态势等环境因素的影响，也取决于公司技术研发、产品市
场推广等因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险，并理解经营计划
与业绩承诺之间的差异。
中科星图股份有限公司董事会
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件五
（北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号）
中科星图股份有限公司
二〇二五年三月
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公司声明
完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同含义。
第三届监事会第三次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚
需取得有权国资监管部门批准、公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所
和中国证监会履行相应程序后方可实施。
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投
资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原
则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方
式并按同一价格认购本次发行的股票。
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司
将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
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股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体
调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，
由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 162,997,779 股（含
本数）；单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的
会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本
次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股
本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
星图低空云低空监管与飞行服务数字化基
础服务平台建设项目
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
星图洛书防务与公共安全大数据智能分析
平台建设项目
合计 256,025.29 250,000.00
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进
行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不
足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法
律法规规定予以置换。
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发
行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
致公司股权分布不具备上市条件。
行后的股份比例共享。
（证监发201237 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告202361 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《中科
星图股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。本预案已对公
司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金
额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
上述具体内容请详见本预案“第四节 利润分配情况”之内容。
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本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时
间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投
资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认
真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《中科星图股
份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及
相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；
同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投
资者注意。
并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确
定性，提请广大投资者注意。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
公司、发行人、本
公司、上市公司、 指 中科星图股份有限公司
中科星图
股票、A 股 指 公司本次发行的人民币普通股股票
本次向特定对象发
指 中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之行为
行、本次发行
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
本预案 指
案
中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
发行方案 指
案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
中科院空天院 指 中国科学院空天信息创新研究院，为发行人的实际控制人
中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司，为发行人的控
中科九度 指
股股东
中科曙光 指 曙光信息产业股份有限公司，为发行人的发起人
宁波星图群英创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人的发
星图群英 指
起人
宁波星图荟萃创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人的发
星图荟萃 指
起人
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
工信部、工业和信
指 中华人民共和国工业和信息化部
息化部
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《中科星图股份有限公司章程》
董事会 指 中科星图股份有限公司董事会
监事会 指 中科星图股份有限公司监事会
股东大会 指 中科星图股份有限公司股东大会
报告期、最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
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报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末、2024 年末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
数字化的地球，是一种用于描述、处理和分析地球环境和空间
活动的信息系统。它利用遥感卫星、航空摄影等多种对地观测
数字地球 指 手段，快速高效地获取高精度地球观测数据，基于统一的时空
基准重建三维虚拟地球框架模型，并根据行业需求承载融合各
行业空间信息，解决特定的应用问题
一个地球三维立体模型，它包含了地理空间的几何信息和时空
时空基准 指 分布信息，以数据的形式表示地理要素在真实世界的空间位置
及其时变的参考基准
通过卫星遥感、航空摄影、测绘等各种观测测绘手段获取的遥
空天大数据 指
感、测绘数据
是运用火箭、卫星、探测器、登陆器等空天设备以及空间基础
设施和技术手段收集、存储、处理、分析来自空天领域的信息
并提供多样化服务的新兴产业。空天信息产业是航空航天产业
空天信息产业 指
和新一代信息技术产业融合发展形成的新兴业态，涵盖商业航
天、卫星应用、深空探测等领域，覆盖研发、制造、服务、保
障等环节
是指以市场为主导、具有商业盈利模式的航天活动，旨在通过
商业航天 指 商业市场的方式开展航天技术和服务的研发、制造、发射和应
用
是一种新型的综合性经济形态，以低空飞行活动为核心，以有
人或无人驾驶飞行、低空智联网等技术组成的新质生产力与空
低空经济 指
域、市场等要素相互作用，带动低空基础设施、低空飞行器制
造、低空运营服务和低空飞行保障等发展
是中国自行研制的全球卫星导航系统。是继美国全球定位系统
北斗卫星导航系统 指 （GPS）、俄罗斯格洛纳斯卫星导航系统（GLONASS）之后
第三个成熟的卫星导航系统
是在全球网格剖分基础上发展出的一种多尺度、离散、适用于
北斗网格码 指
导航定位服务的全球地理网格编码模型
记录各种地物电磁波大小的胶片或照片，主要分为航空像片和
遥感影像 指
卫星相片
载荷 指 对地观测的各种传感器
基于统一时空基准和数字地球框架进行各类空天大数据和行业
承载 指
数据的统一管理及可视化展现等
地面上各种有形物（如山川、森林、建筑物等）和无形物（如
省、县界等）的总称。根据《中华人民共和国国家标准 GB/T
地物 指 20257.1-2007 1 :500 1:1000 1:2000 地形图图式》将所有地图地
物要素分为测量控制点、水系、居民地及设施、交通、管线、
境界、地貌和植被与土质 8 个一级大类
是一种在计算机集群中使用多台计算机进行图形渲染的技术，
分布式渲染 指 该技术可以提高渲染速度，缩短渲染时间，提高渲染质量，增
加可靠性和可扩展性
是一种新兴的软件开发和部署模式，旨在利用云计算和容空间
云原生 指
仿真模拟指器化技术，实现高效的应用程序开发和部署
空间仿真模拟 指 是指在计算机上使用数值方法和计算技术对航天器、卫星、行
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星、恒星等天体的运动、形态、环境和相互作用等进行模拟和
分析的过程
一个地球三维立体模型，它包含了地理空间的几何信息和时空
时空基准 指 分布信息，以数据的形式表示地理要素在真实世界的空间位置
及其时变的参考基准
是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，是研究、开发
人工智能 指 用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系
统的一门新的技术科学
充分利用物理模型、传感器、运行历史等数据，集成多学科、
数字孪生 指 多物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映
射，从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程
GIS 指 Geographic Information System 的英文缩写，即地理信息系统
PIM 指 Pipeline Integrity Management 的英文缩写，即管道完整性管理
High Performance Computer 的英文缩写，即高性能计算机，泛
HPC 指
指为满足大规模科学或商业计算需求而开发的大型计算机系统
Capability Maturity Model Integration 的英文缩写，即能力成熟
CMMI 指
度模型，应用于软件项目管理
（注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不
符的情况，为四舍五入原因造成。）
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 中科星图股份有限公司
英文名称 Geovis Technology Co.,Ltd
北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号（产业园 1A-4 号 1、
公司住所
注册资本 54,332.593 万元
法定代表人 许光銮
股票简称 中科星图
股票代码 688568
股票上市地 上海证券交易所
联系电话 010-50986800
公司网站 http://www.geovis.com.cn
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产
品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；计算机信息系统集成服务；制造计
经营范围 算机整机（高污染、高环境风险的生成制造环节除外）。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
空天信息产业是以空间技术为核心，利用空间基础设施和信息技术，提供
空间信息服务和空间应用服务的新兴产业，涵盖卫星制造、发射、运行、应用
等多个环节，涉及导航、遥感、通信、科学探测等多个领域，具有高技术含量、
高附加值、高战略性的特点。近年来，全球主要国家和领军企业加大力度布局
和发展空天信息产业，抢占未来数字经济竞争制高点。据艾媒咨询预测，到
公司作为空天信息技术创新的引领者、商业航天产业链条的整合者、低空
经济产业发展的推动者，不断深化空天信息、商业航天和低空产业技术创新。
公司基于自主空天信息基础设施和数字地球平台能力，打造天基能力和空基能
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力，建设集数据、计算和应用于一体的空天信息服务体系，持续为用户提供高
质量的空天信息服务，面向商业航天及低空经济，提供相应领域软件销售与数
据服务、技术开发与服务、专用设备以及系统集成等业务。
空天信息产业是迈入全互联时代涌现的战略性新兴信息产业形态，近年来，
我国坚持将航空航天技术和产业发展结合，不断开辟发展新领域新赛道，塑造
发展新动能新优势。多地积极布局空天信息产业，抢抓发展新机遇，抢占产业
新高地。2023 年 12 月，中央经济工作会议提出“打造生物制造、商业航天、低
空经济等若干战略性新兴产业”；2024 年 3 月，商业航天、低空经济首次写入政
府工作报告。北京、山东、安徽、陕西等省市紧跟国家战略，接连发布空天信
息领域支持政策。在政策、资本、市场等多重利好作用下，空天信息产业发展
迎来新的风口期，正逐渐进入加速发展阶段。未来加强应用牵引，将空天信息
产业的应用向 C 端拓展、加强产业链上的交流互动，是推动空天信息产业可持
续发展的重要方向。
本次向特定对象发行股票募集资金所投资项目为星图云空天信息云平台建
设项目、星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目、星图
洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目、补充流动资金。本次向特
定对象发行股票，有助于公司抓住空天信息产业发展机遇，促进公司经营发展
和业绩提升。同时，本次向特定对象发行股票，有利于增强公司资金实力，为
公司实现长期可持续发展提供保障。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着商业航天产业加速发展，在轨卫星数量激增，卫星数据的供给种类、
数量不断丰富多样，高效消化与利用海量卫星数据、提升数据利用率、避免卫
星资源闲置状态，日益成为行业新的机遇与挑战。为此，加快构建规模化的下
游应用体系、实现数据价值的最大化转化成为商业航天产业链成熟与完善的关
键。在此背景下，行业内规模化的应用出口需求激增，为公司募投项目的顺利
实施提供了广阔的市场空间。公司本次募投项目实施旨在实现智能化和生态化，
基于“空天信息一朵云”让空天信息赋能千行百业，基于空天智能计算、集成
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开发及测试、资源共享与服务等能力支撑，构建空天信息云生态，支持公司顺
利向商业航天全产业链布局跃迁。
低空管理与服务基础平台作为战略性新兴产业发展的一条新赛道，是全球
主要经济体竞相角逐的新领域。在业内相关领域合格供应商数量相对偏少的背
景下，为进一步提升我国低空管理与服务能力，扩大低空应用场景与服务范围，
引领业内亟需建立自主可控低空技术体系的发展趋势，公司基于数字地球多圈
层数据及天基卫星的供给能力，依托地球超级计算支撑，以空域网格剖分双引
擎为核心，打造国产化的低空云服务基础平台，有利于公司抢占低空管理服务
应用市场的发展机遇，也有利于提升我国低空管理与服务的自主创新能力。本
次募投项目的实施是公司响应国家政策要求、打造国产化的低空云服务基础平
台、促进低空经济产业发展的重要举措。
大数据和人工智能，是我国当前数字经济转型的双引擎，国内市场对其需
求旺盛。特种领域、公共安全等重点行业领域大数据智能产品的应用，涉及敏
感数据的采集、治理、分析和运用。因此，监管部门、用户对数据安全提出了
严格的要求。当前，我国大数据智能产业存在模型偏通用、轻专用，与事关国
家发展和安全的重点行业、重点领域的需求结合度尚浅，且存在产品体系庞杂、
标准化程度偏低等问题。公司将通过本次募投项目的实施，以数字地球产品为
底座，基于国产自主可控软硬件，研发先进大数据智能产品，与国家重点行业、
重点领域需求相匹配，业务相融合，为其数字化、智能化转型提供技术和产品
支撑，更好满足用户需要和市场需求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力。
流动资金的增加将有利于公司正在或即将开发和实施的项目能够顺利推进，有
利于新的募集资金投资项目正常运作；同时也能降低公司的资产负债率，增强
公司的偿债能力，降低公司的经营风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，
帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
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综上所述，本次向特定对象发行股票募投项目顺应行业发展趋势，符合公
司目前的战略布局，有助于公司核心竞争能力的进一步提升。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在通过上交所审核并取得中国
证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特
定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符
合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原
则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
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截至本预案公告之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发
行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本
次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司
将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体
调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，
由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 162,997,779 股（含本
数）；单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 40%，
超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取
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得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事
会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相
应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届
时将相应变化或调减。
（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
星图低空云低空监管与飞行服务数字化基
础服务平台建设项目
星图洛书防务与公共安全大数据智能分析
平台建设项目
合计 256,025.29 250,000.00
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进
行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不
足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法
律法规规定予以置换。
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（七）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行
结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象
取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所
增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范
性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
星图低空云低空监管与飞行服务数字化基
础服务平台建设项目
星图洛书防务与公共安全大数据智能分析
平台建设项目
合计 256,025.29 250,000.00
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募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进
行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不
足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法
律法规规定予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发
行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行
股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中
予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，中科九度持有公司 28.26%股份，为公司的控股股东。
中科院空天院通过国科光电持有中科九度 37.52%的股权，通过一致行动协议控
制中科九度 62.48%的股权，故中科院空天院可以实际控制中科九度 100%的股
权，进而通过中科九度控制公司，为公司实际控制人。
本次向特定对象拟发行不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
次发行股票数量的 40%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、行政规章
和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第
三次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上
交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
星图低空云低空监管与飞行服务数字化基
础服务平台建设项目
星图洛书防务与公共安全大数据智能分析
平台建设项目
合计 256,025.29 250,000.00
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进
行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不
足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法
律法规规定予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）星图云空天信息云平台建设项目
本项目投资总额为77,397.04万元，由公司子公司中科星图数字地球合肥有
限公司负责实施，项目规划建设期为36个月，建设地点位于安徽省合肥市。本
项目建设内容主要包括星图云-超算云网、星图云-数据云、星图云-计算云、星
图云-应用云、星图云-开发者平台和星图云-开放平台等六部分。本项目建设目
标为基于空天信息产业链多圈层能力，搭建“空天信息一朵云”，通过“平台+
生态”构建繁荣的全场景开发者生态，让空天信息能力赋能千行百业，触达大
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众。
（1）商业航天产业加速发展背景下，催生规模化的应用需求
近年来，我国商业航天产业加速发展。行业规模方面，据中国航天工业质
量协会统计，商业航天市场规模逐年增长，从 2018 至 2023 年，市场规模由 0.6
万亿元突破至 1.9 万亿元，年均增长率达 23%，2024 年市场规模超 2.3 万亿元。
发射运载火箭 68 次，其中有 12 次商业发射，发射成功率达 97%；共研制发射
等地也纷纷推出计划与政策支持航天产业链及产业集群建设。商业航天正逐步
成为各地布局新质生产力、驱动产业升级的关键引擎，行业迎来快速发展期。
随着商业航天产业加速发展，在轨卫星数量激增，卫星数据的供给种类、
数量不断丰富多样，高效消化与利用海量卫星数据、提升数据利用率、避免卫
星资源闲置状态，日益成为行业新的机遇与挑战。为此，加快构建规模化的下
游应用体系、实现数据价值的最大化转化成为商业航天产业链成熟与完善的关
键。在此背景下，行业内规模化的应用出口需求激增，为本项目创设了广阔的
市场空间。
（2）人工智能驱动技术升级，行业变革催生建设需求
随着以大模型为代表的新一代人工智能技术的兴起，空天信息产业正经历
着前所未有的开发范式变革。传统的基于数据的计算已经远远不能满足人类对
更高智能水平的追求。近年来，计算和信息技术飞速发展，深度学习的空前普
及和成功将人工智能确立为人类探索机器智能的前沿领域，诞生了一系列突破
性的研究成果，新型人工智能技术快速变革升级。
新型人工智能技术不断升级迭代，其在遥感解译、三维重建、空间计算、
模拟仿真、人机交互等场景的应用空间持续扩展，正深刻影响空天信息领域。
例如，采用“预训练+迁移学习”的模式，能够显著减少边际开发成本，为遥感
技术应用规模化推广奠定基础；依托数字表亲等前沿的空间智能技术，实现低
成本、大范围且高度逼真的空间场景重建，为数字孪生、模拟仿真等领域提供
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了更为高效的解决方案；基于智能体技术促进大模型的应用落地，通过提供更
为自然流畅、高效便捷的交互体验，以及集成强大的专业化智能计算能力，大
幅降低空天信息应用的技术门槛，拓展用户群体和潜在应用场景，为空天信息
产业的未来发展开辟广阔的市场空间。
在上述技术变革背景下，公司对现有数字地球平台进行技术升级存在迫切
需求，需要构建一个以人工智能为核心的空天信息云平台，以紧抓行业发展契
机、进一步提升公司的整体竞争力与可持续发展能力。
（3）支撑向商业航天全产业链布局跃迁的公司战略
随着近年来各层级、各地区的扶持政策不断出台，国内商业航天产业发展
已驶入快车道，预计“十五五”时期商业航天将进入新一轮高速发展期。公司
正积极进行包括卫星制造、火箭制造和运营、卫星测控和地面处理、卫星应用
及服务四大环节在内的商业航天全产业链布局。公司致力于成为全球领先的空
天大数据系统与服务的提供商，布局商业航天全产业链既是企业社会责任的体
现，也是公司业务战略迈向更高质量的内在要求。
本项目是支撑公司商业航天全产业链布局战略实施的重要举措之一。在
“卫星数量多、载荷种类全、空天数据量大”行业特征下，空天大数据传统的
处理和分析能力不足，严重制约了空天信息的高效应用。本项目旨在实现多星
多传感器数据快速引接、高精度低延迟实时处理、构建空天大数据平台等技术
突破，系提升公司空天大数据处理与分析能力的关键支撑，保障公司顺利向商
业航天全产业链布局跃迁。
（1）符合国家政策
空天信息产业是战略性新兴产业，也是支撑产业和社会数字化转型的重要
产业。近年来，中央和地方陆续出台扶持性政策，各地纷纷加快布局空天信息
产业，例如 2020 年 4 月，国家发改委将卫星互联网列为“新基建”中的信息基
础设施，标志着以低轨卫星通信系统为代表的太空基础设施建设正成为我国国
际太空竞争力的象征；2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
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四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》深入实施，该规划明确强调了数字化转
型、智能升级及融合创新的重要性，为空天信息产业的发展指明了方向；2023
年 11 月，上海市政府印发《上海市促进商业航天发展打造空间信息产业高地行
动计划（2023-2025 年）》；2024 年 5 月，济南市政府发布《关于印发济南市空天
信息产业高质量发展行动计划（2024—2027 年）的通知》。
综上，国家及各级地方政府相继出台的多项政策推动空天信息产业发展，
为行业发展提供全方位政策支持，进一步推动空天信息产业发展、为业内企业
注入了新的活力。上述产业政策的实施，为本项目提供了良好的政策环境和市
场环境。
（2）深厚的技术积累
公司作为空天信息技术创新的引领者，以数字地球为基础，将大数据、云
计算、人工智能等新一代信息技术与航空航天产业深度融合，覆盖空天大数据
获取、处理、承载、可视化和应用等产业链环节，将科技与产业融合、遥感与
IT 融合、软件与硬件融合，形成公司独特的能力内核。
同时，公司作为国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，经过长
期的积累，已经形成了具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术，推
动空天信息行业快速发展和应用推广，引领行业技术发展。
在本项目的技术储备方面，公司已构建数据共享、可计算数字地球、云上
开发平台、AI 融合等能力，为本项目的建设奠定了坚实的基础。近年来，公司
通过十大圈层数据能力建设，构建了虚实相生的数字地球，积累了空天信息数
据能力，通过地球超算和智脑引擎建设，构建了强大的数字地球智能计算能力。
通过集成和吸收“空天·灵眸”遥感大模型成果，将为本项目的技术研发提供了
一个高水准的起点。
（3）强大的人才基础
公司在人工智能、时空大数据处理、云计算及高性能计算、时空大数据应
用及可视化等方面储备了大量高端技术人才，在相关技术方向具有丰富的研发
经验和创新能力。此外，为了进一步强化人才基础、扩大人才优势，公司已在
北京、西安设立数字地球研究院，引进和培养优秀人才，不断增强公司的人才
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梯队和创新能力。综合来看，公司完善的人才梯队建设为本项目建设奠定了扎
实的人才基础。
（4）优势的行业地位
公司作为空天信息领域的龙头企业，不断深化数字地球、商业航天和低空
产业技术创新，通过向商业航天上游布局，开启面向全产业链的战略跃迁。公
司积极构建空天信息数据、计算、服务、运营和创新等五大核心能力，实现空
天信息商业变现和生态闭环，提升核心竞争力，巩固在空天信息领域的领先地
位。
公司积极发挥自身在空天信息产业链中的重要连接作用，加强产业链上下
游企业的合作与协同。通过构建数字地球生态峰会、数字地球生态沙龙等产业
交流平台，促进合作共赢，拓展空天信息应用领域。这些重要举措不断塑造和
拓展公司在产业界的影响力和号召力，为星图云开放平台的运营奠定了良好的
基础。
本 项 目 投 资 共 计77,397.04万 元 ， 项 目 建 设 期 为36个 月 ， 其 中 建 设 投 资
动资金2,305.04万元，具体明细见下表：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
总计 77,397.04 100.00%
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截至本预案公告日，本项目备案、环评手续正在办理过程中。
（二）星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目
本项目投资总额为 66,765.09 万元，由公司子公司中科星图低空云科技有限
公司（暂定，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）负责实施，项目规划
建设期为 36 个月，建设地点位于山东省青岛市。本项目建设内容主要包括研发
建设一朵集低空全要素数据云上供给、低空全时空云上计算、低空全流程云上
管控为一体的低空云数字化基础服务平台，建设数字仿真低空试验场与实体物
理低空试验场，并基于低空云构建服务于 N 个区域的的飞行服务平台以及支撑
M 个行业场景的应用平台。本项目建设目标为构建“1+2+N+M”核心能力体系，
建设“低空空域一朵云”，解决低空大规模高密度飞行安全与效率问题，降低低
空数据和计算资源成本，为低空飞行监管、产业、运营和管理各方赋能。
（1）响应国家低空经济发展战略，构建自主可控低空数字化基础设施
低空数字化基础设施作为战略性新兴产业发展的一条新赛道，是全球主要
经济体竞相角逐的新领域，被美国喻为“不能输掉的一场比赛”。美国联邦航空
管理局(FAA)也早在 2013 年开始推动将无人机融入美国国家空域系统。我国早
在 2010 年就预见了发展低空经济的重要性，先后颁布了一系列相关政策文件，
并专门赋予多项支持和鼓励政策。同时，低空数字化基础设施建设的准入门槛
较高，业内具备实力进入低空核心信息化领域的 IT 供应商数量相对较少。低空
数字化基础设施是国家实施低空空域管理、保障飞行安全、实现低空经济高效
有序运行的战略基础设施，对促进国家经济发展和维护国家安全具有积极意义。
此外，作为低空管理与服务的基础支撑系统，下游用户普遍存在不间断实时运
行，以及对空域数据、空间数据等海量数据进行高效、即时处理的业务需要。
因此，对于低空数字化基础设施的先进性、技术稳定性和一致性评估程序严格
且周期较长，导致低空信息化系统进入门槛较高，对于供应商的用户需求理解
能力、自主创新能力、项目交付实施经验均提出较高要求，业内具备实力的企
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业偏少。
在业内相关领域合格供应商数量相对偏少的背景下，为进一步提升激活我
国低空经济产业活力，扩大低空应用场景与服务范围，引领业内低空数字化基
础设施自主可控发展趋势，公司基于数字地球多圈层数据及天基卫星供给能力，
以地球超级计算为支撑，以空域网格剖分双引擎为核心，打造国产化的低空云
服务基础平台，以国产自主可控为发展目标，有利于提升我国低空数字化基础
设施自主创新能力，确保公司抢占低空管理服务及应用市场的发展机遇。
综上，星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目的实
施是公司响应国家政策要求、打造国产化的低空云服务基础平台、促进低空经
济产业发展的重要举措，对服务国家低空经济战略发展具有重大意义，具有建
设的必要性。
（2）紧抓低空经济产业机遇期，积极稳妥开拓低空市场
为实现低空空域从自然资源到经济资源的转变，首先要推动低空空域从
“可通达”到“可计算”、再到“可运营”的转变。当前，随着各类新兴技术的
快速发展，低空空域的“可通达”、“可计算”水平不断提升，“可运营”条件不
断完善，低空经济产业加速发展的环境趋于成熟、迎来重大发展机遇，具体来
看：
一方面，随着近年来低空飞行器技术持续升级迭代、趋于成熟，低空空域
的“可通达”程度快速提升。低空飞行技术的发展带来了低空空域通达工具的
多样化，包括直升机、固定翼飞行器、载人电动垂直起降(eVTOL)、工业无人
机、消费无人机、城市治理无人机等，同时各类新型应用场景不断丰富，如物
流/外卖无人机已经在特定航线常态化实际运营，多家载人飞行器 eVTOL 即将
获得适航证。在技术发展与应用丰富的双重推动下，低空空域的“可通达”水
平提升，配合可计算的低空空域，将加速把低空空域转变为可充分运营的经济
资源。
另一方面，随着数字孪生、大型仿真、人工智能等各类新兴技术的发展迭
代，低空空域数字化的门槛进一步降低、“可计算”程度快速上升。长期以来，
受限于感知、通信、定位和导航、计算能力和智能算法等技术领域的发展水平，
全低空空域数字化、“可计算”难度较大，精细化低空管理缺乏有效的技术手段，
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制约了低空经济的发展。近年来新兴技术的大规模应用，有效提升了低空空域
的“可计算”水平。
综上，低空空域的“可通达”与“可计算”程度快速增加，低空经济处于
爆发式增长的前夜。为紧抓低空经济产业机遇期，通过本次低空云项目建设
“低空空域一朵云”，构建数字仿真低空试验场以及低空经济新业态，是公司提
升可持续盈利能力的重要举措。
（3）公司深扎自身战略定位、应对市场竞争的需要
低空经济作为战略新兴产业，将成为国内新的经济增长引擎。空天信息服
务是推动低空经济快速规模化发展的关键，而低空云服务平台是推动低空信息
服务高质量发展的基石，因此低空云服务平台存在广阔的市场空间。
为此，公司在推进空天信息多圈层数据供给能力和算力建设方面投入巨大，
已提前在云上计算、云上数据、云上应用技术，以及人工智能、低空数字孪生
技术深度结合方面进行了探索，尤其是针对空域网格化剖分与超算等新技术的
结合进行了研究，并已推出数智低空大脑等系列产品。然而，面对目前国内低
空全要素数据云上供给、低空全时空云上计算、低空全流程云上管控等领域的
迅猛发展，既有产品仍然无法满足用户和市场的需求。
公司致力于成为全球领先的空天信息服务商，为进一步自主创新掌握核心
技术、稳固并抢占市场，扩大公司在行业内的优势和领先地位，驱动竞争力升
级，需要在云计算与人工智能方面加大研究与投入，因此开展本项目建设系公
司深扎自身战略定位、迎接市场挑战的必要举措。
（1）健全雄厚的人才队伍
公司作为中科院空天院控股的上市公司，承担起作为我国空天信息产业生
态建设先行者和“国家队”的使命。人才队伍涵盖航空航天、地球系统与科学、
对地观测与导航等学科领域，人才队伍健全、雄厚。研发团队在低空数据保障、
低空空域管理、低空运营和应用等方面积累了丰富的工程化经验，能够为项目
顺利实施提供有力保障。
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（2）有利的行业地位
公司在国内数字地球研发和产业化方面处于领先地位，先后承担国家高分
重大专项、科技部国家重点研发计划等一系列重大任务。主要产品 GEOVIS 数
字地球的技术、产品与系统形成了多主体、多层次、多行业的应用格局，成为
面向“数字经济”、“低空经济”等重大需求的重要新兴软件平台。
同时，公司在特种领域多次承担重大型号工程建设任务，提供基础性支撑
性软件能力，满足重大战略需求。面向航天测运控、智慧政府、气象生态、企
业能源、线上业务等多个行业领域，提供全方位的解决方案。
综上，公司主要产品优越性能，并具备丰富的项目实施经验，为公司领先
的行业地位奠定了基础。依托有利的行业地位，公司在低空经济领域存在先发
优势、技术引领、客群资源等多重优势，能够保障项目顺利实施。
（3）完善的能力版图
公司卓越的数据能力、计算能力确保本项目的技术可实现性，并通过公司
突出的创新能力打造通过市场验证的产品，保障项目商业落地。
数据能力方面，公司通过十大圈层数据能力建设，构建虚实相生的数字地
球，积累了高效易得的空天信息数据能力。一方面极大增强“数字地球”的数
据来源，包括卫星的数据，以及无人机、航空遥感、地面传感器等更加精细的
数据。另一方面，通过这十个圈层数据的相互联动、共建共享，各个圈层的动
态也能被更好地计算和掌握，从而构建更加智慧的“数字地球”，公司在业内领
先的数据能力得以持续巩固。
计算能力方面，公司通过高性能计算、并行处理和数据挖掘等技术手段，
建立了跨资源池、跨架构、跨厂商的异构算力资源调度系统，融合机器学习算
法和机理模型，突破大数据量、大并发量自动化处理过程中的性能瓶颈，实现
空天数据处理和全地理解译产品的自动化构建，形成了高效化、智能化、自动
化、碎片化的空天数据实时处理能力，为构建强大可靠的低空空域计算能力支
撑。
创新能力方面，公司通过建设一个涵盖基础设施、技术平台、产品矩阵和
运营系统等多个层次的空天信息开放服务云平台，打通卫星资源供给侧和用户
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业务需求侧，实现商业航天全链条业务应用闭环，最终让空天信息触达大众，
赋能千行百业，厚植空天信息创新能力。通过这一创新能力，公司将开发通过
市场验证的低空云相关产品，确保经营业绩的稳步增长，为本项目的顺利开展
提供了有效保障。
本 项 目 投 资 共 计66,765.09万 元 ， 项 目 建 设 期 为36个 月 ， 其 中 建 设 投 资
动资金1,716.40万元，具体明细见下表：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
总计 66,765.09 100.00%
截至本预案公告日，本项目备案、环评手续正在办理过程中。
（三）星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目
本项目投资总额为36,931.76万元，由公司及子公司中科星图空间技术有限
公司负责实施，项目规划建设期为36个月，建设地点位于北京市及陕西省西安
市。本项目建设内容主要包括研制大数据分析平台、人工智能平台、全域态势
认知平台、一站式支撑平台等四个专业技术平台，建立包括智能分析云平台
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（PaaS）、数据分析服务（SaaS）和数据服务（DaaS）在内的大数据智能服务
体系。本项目建设目标是为防务和公共安全等重点行业领域提供全域大数据智
能处理、分析和应用的解决方案、技术服务和数据服务。
（1）建设自主可控的先进大数据智能平台，满足国内重点行业领域需求
大数据和人工智能，是我国当前数字经济转型的双引擎，国内市场对其需
求旺盛。同时，由于国内重点行业领域大数据智能产品的应用，涉及敏感数据
的采集、治理、分析和运用，一旦数据外泄将严重危害国家发展和安全。因此，
监管部门、用户对数据安全提出了严格的要求。
当前，我国大数据智能产业存在模型偏通用、轻专用，与事关国家发展和
安全的重点行业、重点领域的需求结合度还不高，且存在产品体系庞杂、标准
化程度偏低等问题。
为此，公司旨在通过星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项
目，基于国产自主可控软硬件，研发先进大数据智能产品，与国家重点行业、
重点领域需求相匹配，业务相融合，为相关行业领域数字化、智能化转型提供
技术和产品支撑，更好满足重点用户需要和国内市场需求。
（2）实现从感知世界向认知世界的转型，促进数字地球产业和技术升级
随着我国空间基础设施不断增强，数字经济快速推进，以及新一代信息技
术、地理信息技术加快发展，数字地球产业将迎来更加旺盛的应用需求。同时，
数字地球产业自身也面临多重挑战，包括数字地球底座型、基础型平台的特点
导致无法兼顾上层应用开发，对除空天（遥感）大数据处理分析外的其他领域
的数据处理、分析能力存在不足，重视觉感知能力呈现、轻体系认知能力构建
等。为保障数字地球产业可持续发展，需要借助专门工具，特别是大模型等人
工智能工具，补足场景应用能力、全域大数据处理分析能力、体系认知能力。
为此，公司旨在通过星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项
目，以数字地球产品为底座，构建陆、海、空、天、网电以及政治、经济、社
会、人文等全域地球大数据的集成体系，通过人工智能构建持续的分析链，实
现从感知世界到认知世界的转型，形成“数字地球+认知大脑”的全新产品形态，
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更有效拓展其应用深度和广度，有效促进数字地球产业和技术发展。
（3）打造新的业务形态，顺应大数据智能时代公司发展的需要
目前，随着空天信息产业迅速发展，空天信息加快与全域大数据相融合，
加快与认知智能体系相融合，加快与行业领域数据智能应用相融合，正日益呈
现更广泛、更多元的业务形态。星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台
建成后，公司将形成升级版的数字地球产品形态，将扩展公司的市场空间，提
高品牌影响力，也将增强公司在传统客户中的竞争力，助力公司业绩增长和在
大数据智能时代的转型升级。
（1）公司拥有良好的技术基础和深厚的全域大数据积累
公司作为国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，经过长期的积
累，已经形成了具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术。在大数据
技术、人工智能技术、云计算及高性能计算技术等方面的积累也为大数据智能
平台的研发积蓄了深厚的技术储备。
经过多年发展，GEOVIS 数字地球依托特种领域数字地球产品研发及其应
用经验，构建了“云、边、端”协同的三类数字地球服务模式，为星图洛书防
务与公共安全大数据智能分析平台建设提供了丰富的经验。当前，公司业务领
域覆盖空天遥感、空间测控、海洋信息、电磁空间、气象服务、智慧城市、智
慧水利、智慧能源、智慧金融等各新兴行业，下游用户涉及特种领域、政府、
金融、能源、气象、水利等各行业部门。因此，公司拥有海量、多样、全域、
全维的空天地海网电以及社会人文等大数据资源和模型资源，可满足大数据智
能平台在多种业务场景下的应用需求。
综上，卓越的技术实力和丰富的数据模型积累可为公司本项目的研发提供
可靠的技术支持，保障公司技术先进性和项目的顺利实施。
（2）公司拥有完善的研发体系及专业的研发团队
公司坚持发展技术创新战略，加强核心技术的研发与投入，形成了以高端
引进、持续培训、股权激励和文化传承为核心的人力资源管理体系，在大数据
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技术、云计算及高性能计算、人工智能、多模态大数据处理、大数据智能应用
等方面拥有众多高端技术人才，在不同的技术方向具有丰富的研发经验和创新
能力。
公司已在北京、西安设立数字地球研究院，进行技术创新和产品开发，形
成了覆盖产品规划、研制、运营等产品全生命周期的产品研发管理模式，打造
了一支以中青年高学历人才为核心的强大科研团队。由此可见，公司人才储备
雄厚，可为星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台项目建设提供充足的
人才保障和团队保障。
（3）公司具有广泛且优质的客户资源
公司自成立以来，持续深耕数字地球行业以及行业应用，并随着行业的不
断发展主动调整公司发展方向与战略规划，在数字地球、大数据和人工智能领
域积累了一定的市场影响力和优质的客户资源。公司的客户资源分布于特种领
域、政府、研究院所、企业等重点行业领域，多数主要客户对公司品牌具备较
高的忠诚度，与公司保持着长期的合作关系。公司通过优质的产品及服务与下
游客户保持着良好的客户关系，有助于公司形成对大数据与人工智能行业的深
刻洞察，精准把握市场需求，妥善解决行业痛点。本次通过星图洛书防务与公
共安全大数据智能分析平台建设项目，将延伸扩展公司在重点行业领域的市场
空间，提升公司品牌影响力、技术竞争力，进一步挖掘重点行业领域大数据的
价值，为用户赋能，为客户增值。
（4）公司拥有良好的品牌优势推动项目高质量发展
公司是国内数字地球行业的先行者，也是国内数字地球平台应用落地的重
要推动者。公司以国家重大战略需求为导向，在强化科技创新的同时，不断拓
展 GEOVIS 数字地球应用场景和服务领域，进一步强化了公司品牌的影响力。
本次以星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目为契机，公
司将延伸扩展公司在重点行业领域的市场空间，提升公司品牌影响力、技术竞
争力，助力公司在大数据智能时代的转型升级。
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本 项目投资共计 36,931.76万元，项目建设期为36个月， 其中建设投资
资金 2,003.85万元，具体明细见下表：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
总计 36,931.76 100.00%
截至本预案公告日，本项目备案、环评手续正在办理过程中。
（四）补充流动资金
公司综合考虑行业发展趋势、自身经营特点、以及公司战略规划等，拟使
用募集资金中的74,931.40万元来补充公司流动资金。
（1）公司业务规模快速增长，营运资金需求逐步增加
近年来，公司业务规模持续扩大，营业收入保持连续高速增长的趋势。公
司2022年 度 、2023年 度 、2024年 度 的 营 业 收 入 分 别 为157,673.81万 元 、
随着业务规模、营业收入的持续增长，公司营运资金的需求规模也相应提高、
流动资金缺口较大。本次补充流动资金能够部分满足未来公司业务持续发展产
生的营运资金缺口需求，通过募集资金补充流动资金具有必要性。
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（2）保障公司发展战略有序推进，提升自身可持续发展能力
本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，将进一步优化公
司资本结构，有效缓解公司未来可能面临的资金压力，为持续深化落实集团化、
生态化、国际化发展战略提供坚实保障，进一步提升公司可持续发展能力，巩
固公司在国内数字地球研发和产业化方面的领先地位。
此外，本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册
管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。同
时，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与
监督做出了明确的规定，形成了规范的公司治理体系和内部控制环境，能够保
证募集资金的规范使用。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和
公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施
有利于实现公司业务的进一步拓展，保障公司抓住行业发展契机、打造新的业
务增长点，进一步巩固和提升公司在行业中的竞争优势，符合公司长期发展需
求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力得以进一步提升。公司的总
资产和净资产规模均会有所增长，现金流状况和财务状况将进一步改善。同时
公司的资产结构将得到优化，资金实力、抗风险能力和后续融资能力。随着本
次募投项目的顺利实施，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，
公司的盈利能力和综合竞争力将会进一步增强，为公司和股东带来更好的投资
回报并促进公司健康发展。
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四、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设符合国家产
业发展规划政策，是公司紧抓行业发展契机、发挥自身竞争优势的重要举措，
符合产业发展的需求、公司的战略发展目标，具有良好的经济和社会效益。通
过本次募集资金投资项目的实施，有利于满足公司业务发展的资金需求，进一
步扩大公司业务规模，巩固公司行业领先地位，符合全体股东的利益。因此，
本次募集资金投资项目是必要的、可行的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结
构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将投资于星图云空天信息云平台建设项
目、星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目、星图洛书
防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目及补充流动资金。本次募投项目
将紧密围绕公司的主营业务实施，进一步迎合市场需求，顺应公司长期发展战
略，系公司对现有主营业务的拓展和完善，为公司长期可持续性发展打下基础。
通过本次募投项目，公司主营业务的盈利能力将进一步提升，规模将进一步扩
大，市场竞争力将进一步显现。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生
变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并
办理工商变更登记。除此以外，本次向特定对象发行不会对《公司章程》造成
影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公
司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发
生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高
管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负
债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一
步提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资
本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于
募投项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄，
净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本
次募投项目的落地实施，公司资本结构将得到一定优化、核心竞争力将得到增
强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，筹资能力
进一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，
从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，
不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。本次发行将严格按规定程序
由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息
披露义务。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东以及其关联人占用
的情况，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因
本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其违规提供担保
的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结
构将更为安全，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次发行完成后，公司的资本结构将更加趋于合理，抵御风险的能力将进一步
加强，为公司后续稳定发展提供了坚实的基础，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业宏观政策风险
在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》中，多次涉及与航天相关的内容，包括空间基础设施体系、星际探
测、新一代重型运载火箭和重复使用航天运输系统、探月工程四期、北斗产业
化应用等重大航天工程或航天科技发展应用等事业。从国家政策和规划来看，
空天信息产业将迎来新的发展机会。但公司客户中政府、特种领域用户比重较
高，可能存在因具体政策不确定带来的项目推迟或取消的风险。
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此外，伴随着商业航天行业的快速发展、遥感卫星和通讯卫星数量的不断
增加，数字地球产业链的上游数据供给持续稳定。虽然国家制订了一系列政策
及法律法规鼓励时空数据产业化应用的建设，但是仍存在政策不稳定的所带来
的风险。如果相关政策对行业发展支持力度减弱、政策执行延后、某些领域在
政策理解与执行层面存在偏差，则会对公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》，数字经济、智慧城市、智慧农业、卫星互联网产业将快速发展，
时空数据产业化应用将持续落地，数字地球智慧孪生领域应用将逐步深化。因
此，各卫星厂商、基础设施商、地理信息应用开发商以及互联网厂商将陆续从
行业上游、中游、下游向全产业链进军。随着市场竞争压力的不断增强和客户
需求的不断提升，如果公司不能及时应对，则会给公司带来行业竞争加剧的风
险。
（三）核心竞争力风险
空天信息产业涵盖卫星制造、发射、运行、应用等多个环节，涉及导航、
遥感、通信、科学探测等多个领域，对行业参与者的跨界融合能力要求较高，
属于技术密集型行业。该行业技术更新换代速度较快，应用需求发展迅猛，且
技术开发和发展方向具有一定不确定性。公司在产品研发过程中需时刻把握行
业技术的未来发展趋势，并且深入了解行业应用的发展前景。由于数字地球行
业对所涉及的产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、提升用
户体验，才能持续满足市场竞争的要求。如果公司不能时刻保持技术水平行业
领先并持续进步，将会对公司产品核心竞争力和产品销售造成不利影响。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内
释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率
被摊薄。
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（五）股票价格波动风险
发行人股票在上海证券交易所科创板上市，公司股票价格除受公司经营状
况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策
或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预
测因素的影响。针对上述情况，发行人将根据《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公
平地向投资者披露有可能影响发行人股票价格的重大信息，供投资者做出投资
判断。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投
资风险，并做出审慎判断。
（六）审批风险
本次向特定对象发行尚需取得有权国资监管部门批准、公司股东大会审议
通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。该等审
批事项的结果存在不确定性。
（七）募投项目实施的风险
本次发行募集资金用于星图云空天信息云平台建设项目、星图低空云低空
监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目、星图洛书防务与公共安全大数
据智能分析平台建设项目及补充流动资金。公司已就本次募集资金投资项目进
行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募投项目建设是基于客户需求、
市场前景、经营战略等作出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格
按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因
素导致开发进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周
期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。
（八）募投项目投资效益未达预期的风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然
本次募投项目与发行人现有主营业务密切相关，发行人对募集资金投资项目经
过认真的可行性分析及论证，并为募投项目在人员、技术、市场等方面进行了
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充分的准备，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市
场需求发生变化等原因造成的实施风险。
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第四节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司在《公司章程》
中制定了明确清晰的利润分配政策及其决策和调整机制。
公司现行的股利分配政策符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润
分配政策如下：
（一）利润分配基本原则
持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公
司持续经营能力。
和监事的意见。
行分红。
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的；
（3）最近一个会计年度经营性现金流为负。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分
配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利
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润分配。
当公司股票低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上
市公司平均水平达到一定比例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
（1）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积
金后有可分配利润，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大
现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（四）发放股票股利的具体条件
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出实施股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金和股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大
会以特别决议方式审议通过。
（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司
原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（七）公司利润分配的审议程序
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
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（八）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配政策的变更
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策
的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、
外部经营环境的变化以及中国证监会和上交所的监管要求，有必要对公司章程
确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会详细论证，
并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大
会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（十）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年股利分配情况
公司最近三年现金股利分配具体情况如下：
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单位：元
现金分红金额 合并报表中归属于上市 现金分红占归属于上市公司
项目
（含税） 公司股东的净利润 股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额 269,706,935.89
最近三年实现的年均可分配利润 312,341,389.08
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配
利润的比例
注：1.2024 年度现金分红方案尚需提交公司年度股东大会审议；
三、未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划
为了明确公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划，保护中小投资者
合法权益，实现股东价值，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《中
科星图股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司
未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划，具体内容如下：
（一）制定本规划时考虑的因素
公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋
势、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、募集资金使用
情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
及《公司章程》的有关规定。
和稳定性。
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股东的意见。
（三）未来三年（2025 年—2027 年）具体股东回报规划
（1）利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并
保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害
公司持续经营能力。
（2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑中小股东、独立董
事和监事的意见。
（3）现金股利政策目标为按照《公司章程》规定的现金分红的具体比例和
要求进行分红。
（4）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
段落的无保留意见；
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分
配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利
润分配。
当公司股票低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上
市公司平均水平达到一定比例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。
（1）现金分红的条件
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后有可分配利润，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）现金分红的比例
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大
现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出实施股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金和股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大
会以特别决议方式审议通过。
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司
原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
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公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策
的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、
外部经营环境的变化以及中国证监会和上交所的监管要求，有必要对《公司章
程》确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会详细
论证，并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交
股东大会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）股东回报规划的制订周期
公司以每三年为一个周期，制订股东回报规划。根据独立董事、监事和社
会公众股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，
以确定该时段的股东回报计划。
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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、
采取填补措施及相关承诺
根 据 《 国 务院 关 于 进一 步 促 进 资本 市 场 健康 发 展 的 若干 意 见 》（ 国 发
201417 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发2013110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件的相关规
定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
有发生重大变化。
监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象
发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权
事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本
次向特定对象发行 A 股的发行数量将进行相应调整。
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扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 23,954.20 万元。假设 2025
年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润在 2024 年度基础上按照持平、增长 10%、增长 20%分别测算。该假设
仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 54,332.59 54,332.59 70,632.37
假设 1：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润 35,169.85 35,169.85 35,169.85
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,954.20 23,954.20 23,954.20
基本每股收益（元/股） 0.65 0.65 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.65 0.60
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.41
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.41
假设 2：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润 35,169.85 38,686.83 38,686.83
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项目
/2024 年度 发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,954.20 26,349.62 26,349.62
基本每股收益（元/股） 0.65 0.71 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.71 0.66
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.45
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.45
假设 3：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润 35,169.85 42,203.81 42,203.81
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,954.20 28,745.04 28,745.04
基本每股收益（元/股） 0.65 0.78 0.72
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.78 0.72
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.44 0.53 0.49
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.53 0.49
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该
情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当
年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公
司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变
化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的
风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公
司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以
及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，
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符合公司及公司全体股东的利益。具体情况详见本预案“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
星图云空天信息云平台建设项目是支撑公司商业航天全产业链布局战略实
施的重要举措之一。数字化、网络化、智能化和生态化是信息产业发展的典型
路径。经过多年的技术沉淀和产品创新，公司逐步实现了从线下到线上的战略
转型，而通过星图云的建设，公司将进一步实现智能化和生态化，基于“一朵
云”让空天信息赋能千行百业，致力于促进全场景开发者生态的建设与发展，
推动空天信息技术的广泛应用和社会价值创造。
星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目是公司布局
低空领域的重要举措，是空天一体、以云为本总体规划的落地方案。本项目将
公司空天信息服务维度从天基卫星层延伸至空基飞行器运行层，是空天信息服
务业务的重要延伸。通过构建低空数字化基础设施，增强低空高密度飞行低空
验证、多区域低空服务供给、多场景应用切入等核心能力，进一步自主创新掌
握核心技术、稳固并抢占市场，扩大公司在行业内的优势和领先地位，驱动竞
争力升级。本项目的实施，是公司基于战略发展规划作出的市场开拓行动，与
公司现有主营业务既保持技术协同性，又具有明确的市场拓展方向。
星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目，是以公司数字地
球产品为底座，以空天陆海网电和政治、经济、军事、社会、人文全域数据集
成为基础，以对世界的整体认知体系构建为核心，以“数字地球+认知大脑”为产
品基本形态，对数字地球产品形态的升级，从“感知世界”向“认知世界”的
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战略性转变。同时，公司一直致力于空天大数据和人工智能技术开发，不断拓
展数字地球面向特种领域、政府、企业等行业领域的应用，为项目建设奠定了
良好的技术基础、业务基础和市场基础。项目建成后，公司将延伸扩展公司在
重点行业领域的市场空间，提升公司品牌影响力、技术竞争力，助力公司在大
数据智能时代的转型升级。
公司正常生产经营对流动资金的要求较高，不考虑其他因素的情况下，随
着业务规模、营业收入的持续增长，公司营运资金的需求规模也相应提高、流
动资金缺口较大。本次补充流动资金能够部分满足未来公司业务持续发展产生
的营运资金缺口需求。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、
市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，
具体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利
益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资
者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制
定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监
督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
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（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化
业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作
积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司
的经营效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善
利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得
到保护。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的
相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定
对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
他方式损害公司利益；
补回报措施的执行情况相挂钩；
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新
规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺
诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照监管
部门的最新规定出具补充承诺。
中科星图股份有限公司董事会
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附件六
（北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号）
中科星图股份有限公司
论证分析报告
二〇二五年三月
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中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市
的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，
根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过250,000.00万元（含本
数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中科星图股份有限公司2025
年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
空天信息产业是以空间技术为核心，利用空间基础设施和信息技术，提供
空间信息服务和空间应用服务的新兴产业，涵盖卫星制造、发射、运行、应用
等多个环节，涉及导航、遥感、通信、科学探测等多个领域，具有高技术含量、
高附加值、高战略性的特点。近年来，全球主要国家和领军企业加大力度布局
和发展空天信息产业，抢占未来数字经济竞争制高点。据艾媒咨询预测，到
公司作为空天信息技术创新的引领者、商业航天产业链条的整合者、低空
经济产业发展的推动者，不断深化空天信息、商业航天和低空产业技术创新。
公司基于自主空天信息基础设施和数字地球平台能力，打造天基能力和空基能
力，建设集数据、计算和应用于一体的空天信息服务体系，持续为用户提供高
质量的空天信息服务，面向商业航天及低空经济，提供相应领域软件销售与数
据服务、技术开发与服务、专用设备以及系统集成等业务。
空天信息产业是迈入全互联时代涌现的战略性新兴信息产业形态，近年来，
我国坚持将航空航天技术和产业发展结合，不断开辟发展新领域新赛道，塑造
发展新动能新优势。多地积极布局空天信息产业，抢抓发展新机遇，抢占产业
新高地。2023 年 12 月，中央经济工作会议提出“打造生物制造、商业航天、低
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空经济等若干战略性新兴产业”；2024 年 3 月，商业航天、低空经济首次写入政
府工作报告。北京、山东、安徽、陕西等省市紧跟国家战略，接连发布空天信
息领域支持政策。在政策、资本、市场等多重利好作用下，空天信息产业发展
迎来新的风口期，正逐渐进入加速发展阶段。未来加强应用牵引，将空天信息
产业的应用向 C 端拓展、加强产业链上的交流互动，是推动空天信息产业可持
续发展的重要方向。
本次向特定对象发行股票募集资金所投资项目为星图云空天信息云平台建
设项目、星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目、星图
洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目、补充流动资金。本次向特
定对象发行股票，有助于公司抓住空天信息产业发展机遇，促进公司经营发展
和业绩提升。同时，本次向特定对象发行股票，有利于增强公司资金实力，为
公司实现长期可持续发展提供保障。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着商业航天产业加速发展，在轨卫星数量激增，卫星数据的供给种类、
数量不断丰富多样，高效消化与利用海量卫星数据、提升数据利用率、避免卫
星资源闲置状态，日益成为行业新的机遇与挑战。为此，加快构建规模化的下
游应用体系、实现数据价值的最大化转化成为商业航天产业链成熟与完善的关
键。在此背景下，行业内规模化的应用出口需求激增，为公司募投项目的顺利
实施提供了广阔的市场空间。公司本次募投项目实施旨在实现智能化和生态化，
基于“空天信息一朵云”让空天信息赋能千行百业，基于空天智能计算、集成
开发及测试、资源共享与服务等能力支撑，构建空天信息云生态，支持公司顺
利向商业航天全产业链布局跃迁。
低空管理与服务基础平台作为战略性新兴产业发展的一条新赛道，是全球
主要经济体竞相角逐的新领域。在业内相关领域合格供应商数量相对偏少的背
景下，为进一步提升我国低空管理与服务能力，扩大低空应用场景与服务范围，
引领业内亟需建立自主可控低空技术体系的发展趋势，公司基于数字地球多圈
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层数据及天基卫星的供给能力，依托地球超级计算支撑，以空域网格剖分双引
擎为核心，打造国产化的低空云服务基础平台，有利于公司抢占低空管理服务
应用市场的发展机遇，也有利于提升我国低空管理与服务的自主创新能力。本
次募投项目的实施是公司响应国家政策要求、打造国产化的低空云服务基础平
台、促进低空经济产业发展的重要举措。
大数据和人工智能，是我国当前数字经济转型的双引擎，国内市场对其需
求旺盛。特种领域、公共安全等重点行业领域大数据智能产品的应用，涉及敏
感数据的采集、治理、分析和运用。因此，监管部门、用户对数据安全提出了
严格的要求。当前，我国大数据智能产业存在模型偏通用、轻专用，与事关国
家发展和安全的重点行业、重点领域的需求结合度尚浅，且存在产品体系庞杂、
标准化程度偏低等问题。公司将通过本次募投项目的实施，以数字地球产品为
底座，基于国产自主可控软硬件，研发先进大数据智能产品，与国家重点行业、
重点领域需求相匹配，业务相融合，为其数字化、智能化转型提供技术和产品
支撑，更好满足用户需要和市场需求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力。
流动资金的增加将有利于公司正在或即将开发和实施的项目能够顺利推进，有
利于新的募集资金投资项目正常运作；同时也能降低公司的资产负债率，增强
公司的偿债能力，降低公司的经营风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，
帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
综上所述，本次向特定对象发行股票募投项目顺应行业发展趋势，符合公
司目前的战略布局，有助于公司核心竞争能力的进一步提升。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
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（二）本次发行股票的必要性
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元，主要
用于“星图云空天信息云平台建设项目”“星图低空云低空监管与飞行服务数字
化基础服务平台建设项目”“星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设
项目”，上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债
务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股票
的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低
经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
银行贷款等债务融资方式，融资额度有限，财务成本较高，存在一定局限
性。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的
资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公
司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有较好的规划及协调性，可更好地配合和支持公司战略目标的
实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，增大公司净资产规模，
减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，
为公司后续发展提供有力保障。未来募集资金投资项目实施完成后，公司盈利
水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，
保障公司股东的利益。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特
定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
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资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符
合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原
则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关
规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《管理办法》
等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司
将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体
调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，
由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复。本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
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五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《管理办法》的相关规定
本次发行中公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次发行的募资资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（三）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法
律适用意见第 18 号》”）的相关规定
最近一期末，公司不存在财务性投资情况，符合“最近一期末不存在金额较
大的财务性投资”的要求。
最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为。
（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。
（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日
距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。
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（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点
中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需
要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制
试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经由公司董事会审议通过，且已在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方
案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同
意注册的批复后方可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《管
理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议
程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司董事会审议通过。发行方案的实施将有利于公司持
续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行
方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，
公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
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本次发行采取向特定对象的发行方案，满足《管理办法》等法律、法规及
规范性文件要求。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知
情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公
平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情
形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补
措施及相关承诺
根 据 《 国 务院 关 于 进一 步 促 进 资本 市 场 健康 发 展 的 若干 意 见 》（ 国 发
201417 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发2013110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件的相关规
定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
有发生重大变化。
监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象
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发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权
事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本
次向特定对象发行 A 股的发行数量将进行相应调整。
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 23,954.20 万元。假设 2025
年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润在 2024 年度基础上按照持平、增长 10%、增长 20%分别测算。该假设
仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 54,332.59 54,332.59 70,632.37
假设 1：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润 35,169.85 35,169.85 35,169.85
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,954.20 23,954.20 23,954.20
基本每股收益（元/股） 0.65 0.65 0.60
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项目
/2024 年度 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.65 0.60
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.41
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.41
假设 2：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润 35,169.85 38,686.83 38,686.83
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,954.20 26,349.62 26,349.62
基本每股收益（元/股） 0.65 0.71 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.71 0.66
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.45
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.45
假设 3：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润 35,169.85 42,203.81 42,203.81
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,954.20 28,745.04 28,745.04
基本每股收益（元/股） 0.65 0.78 0.72
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.78 0.72
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.44 0.53 0.49
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.53 0.49
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）星图云空天信息云平台建设项目
星图云空天信息云平台建设项目是支撑公司商业航天全产业链布局战略实
施的重要举措之一。数字化、网络化、智能化和生态化是信息产业发展的典型
路径。经过多年的技术沉淀和产品创新，公司逐步实现了从线下到线上的战略
转型，而通过星图云的建设，公司将进一步实现智能化和生态化，基于“一朵
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云”让空天信息赋能千行百业，致力于促进全场景开发者生态的建设与发展，
推动空天信息技术的广泛应用和社会价值创造。
（2）星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目
星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目是公司布局
低空领域的重要举措，是空天一体、以云为本总体规划的落地方案。本项目将
公司空天信息服务维度从天基卫星层延伸至空基飞行器运行层，是空天信息服
务业务的重要延伸。通过构建低空数字化基础设施，增强低空高密度飞行低空
验证、多区域低空服务供给、多场景应用切入等核心能力，进一步自主创新掌
握核心技术、稳固并抢占市场，扩大公司在行业内的优势和领先地位，驱动竞
争力升级。本项目的实施，是公司基于战略发展规划作出的市场开拓行动，与
公司现有主营业务既保持技术协同性，又具有明确的市场拓展方向。
（3）星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目
星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目，是以公司数字地
球产品为底座，以空天陆海网电和政治、经济、军事、社会、人文全域数据集
成为基础，以对世界的整体认知体系构建为核心，以“数字地球+认知大脑”为产
品基本形态，对数字地球产品形态的升级，从“感知世界”向“认知世界”的
战略性转变。同时，公司一直致力于空天大数据和人工智能技术开发，不断拓
展数字地球面向特种领域、政府、企业等行业领域的应用，为项目建设奠定了
良好的技术基础、业务基础和市场基础。项目建成后，公司将延伸扩展公司在
重点行业领域的市场空间，提升公司品牌影响力、技术竞争力，助力公司在大
数据智能时代的转型升级。
（4）补充流动资金
公司正常生产经营对流动资金的要求较高，不考虑其他因素的情况下，随
着业务规模、营业收入的持续增长，公司营运资金的需求规模也相应提高、流
动资金缺口较大。本次补充流动资金能够部分满足未来公司业务持续发展产生
的营运资金缺口需求。
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本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、
市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，
具体详见《中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利
益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资
者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制
定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监
督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化
业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作
积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司
的经营效益。
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善
利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得
到保护。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
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本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的
相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（四）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施的承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定
对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权
激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证
券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最
新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
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（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及
证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上
海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按
照监管部门的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于进一步
增强公司研发和自主创新能力，提高公司的经营业绩，符合公司发展战略，符
合公司及全体股东利益。
中科星图股份有限公司董事会
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附件七
（北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号）
中科星图股份有限公司
募集资金使用可行性分析报告
二〇二五年三月
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一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
星图低空云低空监管与飞行服务数字化基
础服务平台建设项目
星图洛书防务与公共安全大数据智能分析
平台建设项目
合计 256,025.29 250,000.00
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进
行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不
足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法
律法规规定予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）星图云空天信息云平台建设项目
本项目投资总额为77,397.04万元，由公司子公司中科星图数字地球合肥有
限公司负责实施，项目规划建设期为36个月，建设地点位于安徽省合肥市。本
项目建设内容主要包括星图云-超算云网、星图云-数据云、星图云-计算云、星
图云-应用云、星图云-开发者平台和星图云-开放平台等六部分。本项目建设目
标为基于空天信息产业链多圈层能力，搭建“空天信息一朵云”，通过“平台+
生态”构建繁荣的全场景开发者生态，让空天信息能力赋能千行百业，触达大
众。
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（1）商业航天产业加速发展背景下，催生规模化的应用需求
近年来，我国商业航天产业加速发展。行业规模方面，据中国航天工业质
量协会统计，商业航天市场规模逐年增长，从 2018 至 2023 年，市场规模由 0.6
万亿元突破至 1.9 万亿元，年均增长率达 23%，2024 年市场规模超 2.3 万亿元。
发射运载火箭 68 次，其中有 12 次商业发射，发射成功率达 97%；共研制发射
等地也纷纷推出计划与政策支持航天产业链及产业集群建设。商业航天正逐步
成为各地布局新质生产力、驱动产业升级的关键引擎，行业迎来快速发展期。
随着商业航天产业加速发展，在轨卫星数量激增，卫星数据的供给种类、
数量不断丰富多样，高效消化与利用海量卫星数据、提升数据利用率、避免卫
星资源闲置状态，日益成为行业新的机遇与挑战。为此，加快构建规模化的下
游应用体系、实现数据价值的最大化转化成为商业航天产业链成熟与完善的关
键。在此背景下，行业内规模化的应用出口需求激增，为本项目创设了广阔的
市场空间。
（2）人工智能驱动技术升级，行业变革催生建设需求
随着以大模型为代表的新一代人工智能技术的兴起，空天信息产业正经历
着前所未有的开发范式变革。传统的基于数据的计算已经远远不能满足人类对
更高智能水平的追求。近年来，计算和信息技术飞速发展，深度学习的空前普
及和成功将人工智能确立为人类探索机器智能的前沿领域，诞生了一系列突破
性的研究成果，新型人工智能技术快速变革升级。
新型人工智能技术不断升级迭代，其在遥感解译、三维重建、空间计算、
模拟仿真、人机交互等场景的应用空间持续扩展，正深刻影响空天信息领域。
例如，采用“预训练+迁移学习”的模式，能够显著减少边际开发成本，为遥感
技术应用规模化推广奠定基础；依托数字表亲等前沿的空间智能技术，实现低
成本、大范围且高度逼真的空间场景重建，为数字孪生、模拟仿真等领域提供
了更为高效的解决方案；基于智能体技术促进大模型的应用落地，通过提供更
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为自然流畅、高效便捷的交互体验，以及集成强大的专业化智能计算能力，大
幅降低空天信息应用的技术门槛，拓展用户群体和潜在应用场景，为空天信息
产业的未来发展开辟广阔的市场空间。
在上述技术变革背景下，公司对现有数字地球平台进行技术升级存在迫切
需求，需要构建一个以人工智能为核心的空天信息云平台，以紧抓行业发展契
机、进一步提升公司的整体竞争力与可持续发展能力。
（3）支撑向商业航天全产业链布局跃迁的公司战略
随着近年来各层级、各地区的扶持政策不断出台，国内商业航天产业发展
已驶入快车道，预计“十五五”时期商业航天将进入新一轮高速发展期。公司
正积极进行包括卫星制造、火箭制造和运营、卫星测控和地面处理、卫星应用
及服务四大环节在内的商业航天全产业链布局。公司致力于成为全球领先的空
天大数据系统与服务的提供商，布局商业航天全产业链既是企业社会责任的体
现，也是公司业务战略迈向更高质量的内在要求。
本项目是支撑公司商业航天全产业链布局战略实施的重要举措之一。在
“卫星数量多、载荷种类全、空天数据量大”行业特征下，空天大数据传统的
处理和分析能力不足，严重制约了空天信息的高效应用。本项目旨在实现多星
多传感器数据快速引接、高精度低延迟实时处理、构建空天大数据平台等技术
突破，系提升公司空天大数据处理与分析能力的关键支撑，保障公司顺利向商
业航天全产业链布局跃迁。
（1）符合国家政策
空天信息产业是战略性新兴产业，也是支撑产业和社会数字化转型的重要
产业。近年来，中央和地方陆续出台扶持性政策，各地纷纷加快布局空天信息
产业，例如 2020 年 4 月，国家发改委将卫星互联网列为“新基建”中的信息基
础设施，标志着以低轨卫星通信系统为代表的太空基础设施建设正成为我国国
际太空竞争力的象征；2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》深入实施，该规划明确强调了数字化转
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型、智能升级及融合创新的重要性，为空天信息产业的发展指明了方向；2023
年 11 月，上海市政府印发《上海市促进商业航天发展打造空间信息产业高地行
动计划（2023-2025 年）》；2024 年 5 月，济南市政府发布《关于印发济南市空天
信息产业高质量发展行动计划（2024—2027 年）的通知》。
综上，国家及各级地方政府相继出台的多项政策推动空天信息产业发展，
为行业发展提供全方位政策支持，进一步推动空天信息产业发展、为业内企业
注入了新的活力。上述产业政策的实施，为本项目提供了良好的政策环境和市
场环境。
（2）深厚的技术积累
公司作为空天信息技术创新的引领者，以数字地球为基础，将大数据、云
计算、人工智能等新一代信息技术与航空航天产业深度融合，覆盖空天大数据
获取、处理、承载、可视化和应用等产业链环节，将科技与产业融合、遥感与
IT 融合、软件与硬件融合，形成公司独特的能力内核。
同时，公司作为国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，经过长
期的积累，已经形成了具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术，推
动空天信息行业快速发展和应用推广，引领行业技术发展。
在本项目的技术储备方面，公司已构建数据共享、可计算数字地球、云上
开发平台、AI 融合等能力，为本项目的建设奠定了坚实的基础。近年来，公司
通过十大圈层数据能力建设，构建了虚实相生的数字地球，积累了空天信息数
据能力，通过地球超算和智脑引擎建设，构建了强大的数字地球智能计算能力。
通过集成和吸收“空天·灵眸”遥感大模型成果，将为本项目的技术研发提供了
一个高水准的起点。
（3）强大的人才基础
公司在人工智能、时空大数据处理、云计算及高性能计算、时空大数据应
用及可视化等方面储备了大量高端技术人才，在相关技术方向具有丰富的研发
经验和创新能力。此外，为了进一步强化人才基础、扩大人才优势，公司已在
北京、西安设立数字地球研究院，引进和培养优秀人才，不断增强公司的人才
梯队和创新能力。综合来看，公司完善的人才梯队建设为本项目建设奠定了扎
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实的人才基础。
（4）优势的行业地位
公司作为空天信息领域的龙头企业，不断深化数字地球、商业航天和低空
产业技术创新，通过向商业航天上游布局，开启面向全产业链的战略跃迁。公
司积极构建空天信息数据、计算、服务、运营和创新等五大核心能力，实现空
天信息商业变现和生态闭环，提升核心竞争力，巩固在空天信息领域的领先地
位。
公司积极发挥自身在空天信息产业链中的重要连接作用，加强产业链上下
游企业的合作与协同。通过构建数字地球生态峰会、数字地球生态沙龙等产业
交流平台，促进合作共赢，拓展空天信息应用领域。这些重要举措不断塑造和
拓展公司在产业界的影响力和号召力，为星图云开放平台的运营奠定了良好的
基础。
本 项 目 投 资 共 计77,397.04万 元 ， 项 目 建 设 期 为36个 月 ， 其 中 建 设 投 资
动资金2,305.04万元，具体明细见下表：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
总计 77,397.04 100.00%
截至本文件公告日，本项目备案、环评手续正在办理过程中。
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（二）星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目
本项目投资总额为 66,765.09 万元，由公司子公司中科星图低空云科技有限
公司（暂定，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）负责实施，项目规划
建设期为 36 个月，建设地点位于山东省青岛市。本项目建设内容主要包括研发
建设一朵集低空全要素数据云上供给、低空全时空云上计算、低空全流程云上
管控为一体的低空云数字化基础服务平台，建设数字仿真低空试验场与实体物
理低空试验场，并基于低空云构建服务于 N 个区域的的飞行服务平台以及支撑
M 个行业场景的应用平台。本项目建设目标为构建“1+2+N+M”核心能力体系，
建设“低空空域一朵云”，解决低空大规模高密度飞行安全与效率问题，降低低
空数据和计算资源成本，为低空飞行监管、产业、运营和管理各方赋能。
（1）响应国家低空经济发展战略，构建自主可控低空数字化基础设施
低空数字化基础设施作为战略性新兴产业发展的一条新赛道，是全球主要
经济体竞相角逐的新领域，被美国喻为“不能输掉的一场比赛”。美国联邦航空
管理局(FAA)也早在 2013 年开始推动将无人机融入美国国家空域系统。我国早
在 2010 年就预见了发展低空经济的重要性，先后颁布了一系列相关政策文件，
并专门赋予多项支持和鼓励政策。同时，低空数字化基础设施建设的准入门槛
较高，业内具备实力进入低空核心信息化领域的 IT 供应商数量相对较少。低空
数字化基础设施是国家实施低空空域管理、保障飞行安全、实现低空经济高效
有序运行的战略基础设施，对促进国家经济发展和维护国家安全具有积极意义。
此外，作为低空管理与服务的基础支撑系统，下游用户普遍存在不间断实时运
行，以及对空域数据、空间数据等海量数据进行高效、即时处理的业务需要。
因此，对于低空数字化基础设施的先进性、技术稳定性和一致性评估程序严格
且周期较长，导致低空信息化系统进入门槛较高，对于供应商的用户需求理解
能力、自主创新能力、项目交付实施经验均提出较高要求，业内具备实力的企
业偏少。
在业内相关领域合格供应商数量相对偏少的背景下，为进一步提升激活我
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国低空经济产业活力，扩大低空应用场景与服务范围，引领业内低空数字化基
础设施自主可控发展趋势，公司基于数字地球多圈层数据及天基卫星供给能力，
以地球超级计算为支撑，以空域网格剖分双引擎为核心，打造国产化的低空云
服务基础平台，以国产自主可控为发展目标，有利于提升我国低空数字化基础
设施自主创新能力，确保公司抢占低空管理服务及应用市场的发展机遇。
综上，星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目的实
施是公司响应国家政策要求、打造国产化的低空云服务基础平台、促进低空经
济产业发展的重要举措，对服务国家低空经济战略发展具有重大意义，具有建
设的必要性。
（2）紧抓低空经济产业机遇期，积极稳妥开拓低空市场
为实现低空空域从自然资源到经济资源的转变，首先要推动低空空域从
“可通达”到“可计算”、再到“可运营”的转变。当前，随着各类新兴技术的
快速发展，低空空域的“可通达”、“可计算”水平不断提升，“可运营”条件不
断完善，低空经济产业加速发展的环境趋于成熟、迎来重大发展机遇，具体来
看：
一方面，随着近年来低空飞行器技术持续升级迭代、趋于成熟，低空空域
的“可通达”程度快速提升。低空飞行技术的发展带来了低空空域通达工具的
多样化，包括直升机、固定翼飞行器、载人电动垂直起降(eVTOL)、工业无人
机、消费无人机、城市治理无人机等，同时各类新型应用场景不断丰富，如物
流/外卖无人机已经在特定航线常态化实际运营，多家载人飞行器 eVTOL 即将
获得适航证。在技术发展与应用丰富的双重推动下，低空空域的“可通达”水
平提升，配合可计算的低空空域，将加速把低空空域转变为可充分运营的经济
资源。
另一方面，随着数字孪生、大型仿真、人工智能等各类新兴技术的发展迭
代，低空空域数字化的门槛进一步降低、“可计算”程度快速上升。长期以来，
受限于感知、通信、定位和导航、计算能力和智能算法等技术领域的发展水平，
全低空空域数字化、“可计算”难度较大，精细化低空管理缺乏有效的技术手段，
制约了低空经济的发展。近年来新兴技术的大规模应用，有效提升了低空空域
的“可计算”水平。
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综上，低空空域的“可通达”与“可计算”程度快速增加，低空经济处于
爆发式增长的前夜。为紧抓低空经济产业机遇期，通过本次低空云项目建设
“低空空域一朵云”，构建数字仿真低空试验场以及低空经济新业态，是公司提
升可持续盈利能力的重要举措。
（3）公司深扎自身战略定位、应对市场竞争的需要
低空经济作为战略新兴产业，将成为国内新的经济增长引擎。空天信息服
务是推动低空经济快速规模化发展的关键，而低空云服务平台是推动低空信息
服务高质量发展的基石，因此低空云服务平台存在广阔的市场空间。
为此，公司在推进空天信息多圈层数据供给能力和算力建设方面投入巨大，
已提前在云上计算、云上数据、云上应用技术，以及人工智能、低空数字孪生
技术深度结合方面进行了探索，尤其是针对空域网格化剖分与超算等新技术的
结合进行了研究，并已推出数智低空大脑等系列产品。然而，面对目前国内低
空全要素数据云上供给、低空全时空云上计算、低空全流程云上管控等领域的
迅猛发展，既有产品仍然无法满足用户和市场的需求。
公司致力于成为全球领先的空天信息服务商，为进一步自主创新掌握核心
技术、稳固并抢占市场，扩大公司在行业内的优势和领先地位，驱动竞争力升
级，需要在云计算与人工智能方面加大研究与投入，因此开展本项目建设系公
司深扎自身战略定位、迎接市场挑战的必要举措。
（1）健全雄厚的人才队伍
公司作为中科院空天院控股的上市公司，承担起作为我国空天信息产业生
态建设先行者和“国家队”的使命。人才队伍涵盖航空航天、地球系统与科学、
对地观测与导航等学科领域，人才队伍健全、雄厚。研发团队在低空数据保障、
低空空域管理、低空运营和应用等方面积累了丰富的工程化经验，能够为项目
顺利实施提供有力保障。
（2）有利的行业地位
公司在国内数字地球研发和产业化方面处于领先地位，先后承担国家高分
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重大专项、科技部国家重点研发计划等一系列重大任务。主要产品 GEOVIS 数
字地球的技术、产品与系统形成了多主体、多层次、多行业的应用格局，成为
面向“数字经济”、“低空经济”等重大需求的重要新兴软件平台。
同时，公司在特种领域多次承担重大型号工程建设任务，提供基础性支撑
性软件能力，满足重大战略需求。面向航天测运控、智慧政府、气象生态、企
业能源、线上业务等多个行业领域，提供全方位的解决方案。
综上，公司主要产品优越性能，并具备丰富的项目实施经验，为公司领先
的行业地位奠定了基础。依托有利的行业地位，公司在低空经济领域存在先发
优势、技术引领、客群资源等多重优势，能够保障项目顺利实施。
（3）完善的能力版图
公司卓越的数据能力、计算能力确保本项目的技术可实现性，并通过公司
突出的创新能力打造通过市场验证的产品，保障项目商业落地。
数据能力方面，公司通过十大圈层数据能力建设，构建虚实相生的数字地
球，积累了高效易得的空天信息数据能力。一方面极大增强‘数字地球’的数
据来源，包括卫星的数据，以及无人机、航空遥感、地面传感器等更加精细的
数据。另一方面，通过这十个圈层数据的相互联动、共建共享，各个圈层的动
态也能被更好地计算和掌握，从而构建更加智慧的‘数字地球’，公司在业内领
先的数据能力得以持续巩固。
计算能力方面，公司通过高性能计算、并行处理和数据挖掘等技术手段，
建立了跨资源池、跨架构、跨厂商的异构算力资源调度系统，融合机器学习算
法和机理模型，突破大数据量、大并发量自动化处理过程中的性能瓶颈，实现
空天数据处理和全地理解译产品的自动化构建，形成了高效化、智能化、自动
化、碎片化的空天数据实时处理能力，为构建强大可靠的低空空域计算能力支
撑。
创新能力方面，公司通过建设一个涵盖基础设施、技术平台、产品矩阵和
运营系统等多个层次的空天信息开放服务云平台，打通卫星资源供给侧和用户
业务需求侧，实现商业航天全链条业务应用闭环，最终让空天信息触达大众，
赋能千行百业，厚植空天信息创新能力。通过这一创新能力，公司将开发通过
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市场验证的低空云相关产品，确保经营业绩的稳步增长，为本项目的顺利开展
提供了有效保障。
本 项 目 投 资 共 计66,765.09万 元 ， 项 目 建 设 期 为36个 月 ， 其 中 建 设 投 资
动资金1,716.40万元，具体明细见下表：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
总计 66,765.09 100.00%
截至本文件公告日，本项目备案、环评手续正在办理过程中。
（三）星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目
本项目投资总额为36,931.76万元，由公司及子公司中科星图空间技术有限
公司负责实施，项目规划建设期为36个月，建设地点位于北京市及陕西省西安
市。本项目建设内容主要包括研制大数据分析平台、人工智能平台、全域态势
认知平台、一站式支撑平台等四个专业技术平台，建立包括智能分析云平台
（PaaS）、数据分析服务（SaaS）和数据服务（DaaS）在内的大数据智能服务
体系。本项目建设目标是为防务和公共安全等重点行业领域提供全域大数据智
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能处理、分析和应用的解决方案、技术服务和数据服务。
（1）建设自主可控的先进大数据智能平台，满足国内重点行业领域需求
大数据和人工智能，是我国当前数字经济转型的双引擎，国内市场对其需
求旺盛。同时，由于国内重点行业领域大数据智能产品的应用，涉及敏感数据
的采集、治理、分析和运用，一旦数据外泄将严重危害国家发展和安全。因此，
监管部门、用户对数据安全提出了严格的要求。
当前，我国大数据智能产业存在模型偏通用、轻专用，与事关国家发展和
安全的重点行业、重点领域的需求结合度尚浅，且存在产品体系庞杂、标准化
程度偏低等问题。
为此，公司旨在通过星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项
目，基于国产自主可控软硬件，研发先进大数据智能产品，与国家重点行业、
重点领域需求相匹配，业务相融合，为相关行业领域数字化、智能化转型提供
技术和产品支撑，更好满足重点用户需要和国内市场需求。
（2）实现从感知世界向认知世界的转型，促进数字地球产业和技术升级
随着我国空间基础设施不断增强，数字经济快速推进，以及新一代信息技
术、地理信息技术加快发展，数字地球产业将迎来更加旺盛的应用需求。同时，
数字地球产业自身也面临多重挑战，包括数字地球底座型、基础型平台的特点
导致无法兼顾上层应用开发，对除空天（遥感）大数据处理分析外的其他领域
的数据处理、分析能力存在不足，重视觉感知能力呈现、轻体系认知能力构建
等。为保障数字地球产业可持续发展，需要借助专门工具，特别是大模型等人
工智能工具，补足场景应用能力、全域大数据处理分析能力、体系认知能力。
为此，公司旨在通过星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项
目，以数字地球产品为底座，构建陆、海、空、天、网电以及政治、经济、社
会、人文等全域地球大数据的集成体系，通过人工智能构建持续的分析链，实
现从感知世界到认知世界的转型，形成“数字地球+认知大脑”的全新产品形态，
更有效拓展其应用深度和广度，有效促进数字地球产业和技术发展。
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（3）打造新的业务形态，顺应大数据智能时代公司发展的需要
目前，随着空天信息产业迅速发展，空天信息加快与全域大数据相融合，
加快与认知智能体系相融合，加快与行业领域数据智能应用相融合，正日益呈
现更广泛、更多元的业务形态。星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台
建成后，公司将形成升级版的数字地球产品形态，将扩展公司的市场空间，提
高品牌影响力，也将增强公司在传统客户中的竞争力，助力公司业绩增长和在
大数据智能时代的转型升级。
（1）公司拥有良好的技术基础和深厚的全域大数据积累
公司作为国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，经过长期的积
累，已经形成了具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术。在大数据
技术、人工智能技术、云计算及高性能计算技术等方面的积累也为大数据智能
平台的研发积蓄了深厚的技术储备。
经过多年发展，GEOVIS 数字地球依托特种领域数字地球产品研发及其应
用经验，构建了“云、边、端”协同的三类数字地球服务模式，为星图洛书防
务与公共安全大数据智能分析平台建设提供了丰富的经验。当前，公司业务领
域覆盖空天遥感、空间测控、海洋信息、电磁空间、气象服务、智慧城市、智
慧水利、智慧能源、智慧金融等各新兴行业，下游用户涉及特种领域、政府、
金融、能源、气象、水利等各行业部门。因此，公司拥有海量、多样、全域、
全维的空天地海网电以及社会人文等大数据资源和模型资源，可满足大数据智
能平台在多种业务场景下的应用需求。
综上，卓越的技术实力和丰富的数据模型积累可为公司本项目的研发提供
可靠的技术支持，保障公司技术先进性和项目的顺利实施。
（2）公司拥有完善的研发体系及专业的研发团队
公司坚持发展技术创新战略，加强核心技术的研发与投入，形成了以高端
引进、持续培训、股权激励和文化传承为核心的人力资源管理体系，在大数据
技术、云计算及高性能计算、人工智能、多模态大数据处理、大数据智能应用
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等方面拥有众多高端技术人才，在不同的技术方向具有丰富的研发经验和创新
能力。
公司已在北京、西安设立数字地球研究院，进行技术创新和产品开发，形
成了覆盖产品规划、研制、运营等产品全生命周期的产品研发管理模式，打造
了一支以中青年高学历人才为核心的强大科研团队。由此可见，公司人才储备
雄厚，可为星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台项目建设提供充足的
人才保障和团队保障。
（3）公司具有广泛且优质的客户资源
公司自成立以来，持续深耕数字地球行业以及行业应用，并随着行业的不
断发展主动调整公司发展方向与战略规划，在数字地球、大数据和人工智能领
域积累了一定的市场影响力和优质的客户资源。公司的客户资源分布于特种领
域、政府、研究院所、企业等重点行业领域，多数主要客户对公司品牌具备较
高的忠诚度，与公司保持着长期的合作关系。公司通过优质的产品及服务与下
游客户保持着良好的客户关系，有助于公司形成对大数据与人工智能行业的深
刻洞察，精准把握市场需求，妥善解决行业痛点。本次通过星图洛书防务与公
共安全大数据智能分析平台建设项目，将延伸扩展公司在重点行业领域的市场
空间，提升公司品牌影响力、技术竞争力，进一步挖掘重点行业领域大数据的
价值，为用户赋能，为客户增值。
（4）公司拥有良好的品牌优势推动项目高质量发展
公司是国内数字地球行业的先行者，也是国内数字地球平台应用落地的重
要推动者。公司以国家重大战略需求为导向，在强化科技创新的同时，不断拓
展 GEOVIS 数字地球应用场景和服务领域，进一步强化了公司品牌的影响力。
本次以星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目为契机，公
司将延伸扩展公司在重点行业领域的市场空间，提升公司品牌影响力、技术竞
争力，助力公司在大数据智能时代的转型升级。
本 项目投资共计 36,931.76万元，项目建设期为36个月， 其中建设投资
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资金 2,003.85万元，具体明细见下表：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
总计 36,931.76 100.00%
截至本文件公告日，本项目备案、环评手续正在办理过程中。
（四）补充流动资金
公司综合考虑行业发展趋势、自身经营特点、以及公司战略规划等，拟使
用募集资金中的74,931.40万元来补充公司流动资金。
（1）公司业务规模快速增长，营运资金需求逐步增加
近年来，公司业务规模持续扩大，营业收入保持连续高速增长的趋势。公
司2022年 度 、2023年 度 、2024年 度 的 营 业 收 入 分 别 为157,673.81万 元 、
随着业务规模、营业收入的持续增长，公司营运资金的需求规模也相应提高、
流动资金缺口较大。本次补充流动资金能够部分满足未来公司业务持续发展产
生的营运资金缺口需求，通过募集资金补充流动资金具有必要性。
（2）保障公司发展战略有序推进，提升自身可持续发展能力
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本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，将进一步优化公
司资本结构，有效缓解公司未来可能面临的资金压力，为持续深化落实集团化、
生态化、国际化发展战略提供坚实保障，进一步提升公司可持续发展能力，巩
固公司在国内数字地球研发和产业化方面的领先地位。
此外，本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册
管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。同
时，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与
监督做出了明确的规定，形成了规范的公司治理体系和内部控制环境，能够保
证募集资金的规范使用。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和
公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施
有利于实现公司业务的进一步拓展，保障公司抓住行业发展契机、打造新的业
务增长点，进一步巩固和提升公司在行业中的竞争优势，符合公司长期发展需
求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力得以进一步提升。公司的总
资产和净资产规模均会有所增长，现金流状况和财务状况将进一步改善。同时
公司的资产结构将得到优化，资金实力、抗风险能力和后续融资能力。随着本
次募投项目的顺利实施，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，
公司的盈利能力和综合竞争力将会进一步增强，为公司和股东带来更好的投资
回报并促进公司健康发展。
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四、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设符合国家产
业发展规划政策，是公司紧抓行业发展契机、发挥自身竞争优势的重要举措，
符合产业发展的需求、公司的战略发展目标，具有良好的经济和社会效益。通
过本次募集资金投资项目的实施，有利于满足公司业务发展的资金需求，进一
步扩大公司业务规模，巩固公司行业领先地位，符合全体股东的利益。因此，
本次募集资金投资项目是必要的、可行的。
中科星图股份有限公司董事会
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附件八
中科星图股份有限公司
关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”或“公司”）根据《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关规定，对公司本次
募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，制定了《中科星
图股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》（以下简称
“本说明”）。
本说明中如无特别说明，相关用语具有与《中科星图股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、公司的主营业务
公司作为空天信息技术创新的引领者、商业航天产业链条的整合者、低空
经济产业发展的推动者，不断深化空天信息、商业航天和低空产业技术创新。
公司基于自主空天信息基础设施和数字地球平台能力，打造天基能力和空基能
力，建设集数据、计算和应用于一体的空天信息服务体系，持续为用户提供高
质量的空天信息服务，面向商业航天及低空经济，提供相应领域软件销售与数
据服务、技术开发与服务、专用设备以及系统集成等业务。
公司紧抓发展机遇，坚持应用牵引、创新驱动、共建共享理念，持续研发
空天信息相关产品和核心技术，高效协同各方面优势资源，布局全产业链生态，
积极拓展商业航天和低空经济，通过人工智能技术赋能与加持，以星图云为抓
手，创新技术体制和商业模式，让空天信息能力赋能千行百业，助力数字经济
高质量发展。
二、本次募集资金投向方案
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
星图低空云低空监管与飞行服务数字化基
础服务平台建设项目
星图洛书防务与公共安全大数据智能分析
平台建设项目
合计 256,025.29 250,000.00
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进
行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不
足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法
律法规规定予以置换。
（一）星图云空天信息云平台建设项目
本项目投资总额为77,397.04万元，由公司子公司中科星图数字地球合肥有
限公司负责实施，项目规划建设期为36个月，建设地点位于安徽省合肥市。本
项目建设内容主要包括星图云-超算云网、星图云-数据云、星图云-计算云、星
图云-应用云、星图云-开发者平台和星图云-开放平台等六部分。本项目建设目
标为基于空天信息产业链多圈层能力，搭建“空天信息一朵云”，通过“平台+
生态”构建繁荣的全场景开发者生态，让空天信息能力赋能千行百业，触达大
众。
（1）商业航天产业加速发展背景下，催生规模化的应用需求
近年来，我国商业航天产业加速发展。行业规模方面，据中国航天工业质
量协会统计，商业航天市场规模逐年增长，从 2018 至 2023 年，市场规模由 0.6
万亿元突破至 1.9 万亿元，年均增长率达 23%，2024 年市场规模超 2.3 万亿元。
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发射运载火箭 68 次，其中有 12 次商业发射，发射成功率达 97%；共研制发射
等地也纷纷推出计划与政策支持航天产业链及产业集群建设。商业航天正逐步
成为各地布局新质生产力、驱动产业升级的关键引擎，行业迎来快速发展期。
随着商业航天产业加速发展，在轨卫星数量激增，卫星数据的供给种类、
数量不断丰富多样，高效消化与利用海量卫星数据、提升数据利用率、避免卫
星资源闲置状态，日益成为行业新的机遇与挑战。为此，加快构建规模化的下
游应用体系、实现数据价值的最大化转化成为商业航天产业链成熟与完善的关
键。在此背景下，行业内规模化的应用出口需求激增，为本项目创设了广阔的
市场空间。
（2）人工智能驱动技术升级，行业变革催生建设需求
随着以大模型为代表的新一代人工智能技术的兴起，空天信息产业正经历
着前所未有的开发范式变革。传统的基于数据的计算已经远远不能满足人类对
更高智能水平的追求。近年来，计算和信息技术飞速发展，深度学习的空前普
及和成功将人工智能确立为人类探索机器智能的前沿领域，诞生了一系列突破
性的研究成果，新型人工智能技术快速变革升级。
新型人工智能技术不断升级迭代，其在遥感解译、三维重建、空间计算、
模拟仿真、人机交互等场景的应用空间持续扩展，正深刻影响空天信息领域。
例如，采用“预训练+迁移学习”的模式，能够显著减少边际开发成本，为遥感
技术应用规模化推广奠定基础；依托数字表亲等前沿的空间智能技术，实现低
成本、大范围且高度逼真的空间场景重建，为数字孪生、模拟仿真等领域提供
了更为高效的解决方案；基于智能体技术促进大模型的应用落地，通过提供更
为自然流畅、高效便捷的交互体验，以及集成强大的专业化智能计算能力，大
幅降低空天信息应用的技术门槛，拓展用户群体和潜在应用场景，为空天信息
产业的未来发展开辟广阔的市场空间。
在上述技术变革背景下，公司对现有数字地球平台进行技术升级存在迫切
需求，需要构建一个以人工智能为核心的空天信息云平台，以紧抓行业发展契
机、进一步提升公司的整体竞争力与可持续发展能力。
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（3）支撑向商业航天全产业链布局跃迁的公司战略
随着近年来各层级、各地区的扶持政策不断出台，国内商业航天产业发展
已驶入快车道，预计“十五五”时期商业航天将进入新一轮高速发展期。公司
正积极进行包括卫星制造、火箭制造和运营、卫星测控和地面处理、卫星应用
及服务四大环节在内的商业航天全产业链布局。公司致力于成为全球领先的空
天大数据系统与服务的提供商，布局商业航天全产业链既是企业社会责任的体
现，也是公司业务战略迈向更高质量的内在要求。
本项目是支撑公司商业航天全产业链布局战略实施的重要举措之一。在
“卫星数量多、载荷种类全、空天数据量大”行业特征下，空天大数据传统的
处理和分析能力不足，严重制约了空天信息的高效应用。本项目旨在实现多星
多传感器数据快速引接、高精度低延迟实时处理、构建空天大数据平台等技术
突破，系提升公司空天大数据处理与分析能力的关键支撑，保障公司顺利向商
业航天全产业链布局跃迁。
（1）符合国家政策
空天信息产业是战略性新兴产业，也是支撑产业和社会数字化转型的重要
产业。近年来，中央和地方陆续出台扶持性政策，各地纷纷加快布局空天信息
产业，例如 2020 年 4 月，国家发改委将卫星互联网列为“新基建”中的信息基
础设施，标志着以低轨卫星通信系统为代表的太空基础设施建设正成为我国国
际太空竞争力的象征；2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》深入实施，该规划明确强调了数字化转
型、智能升级及融合创新的重要性，为空天信息产业的发展指明了方向；2023
年 11 月，上海市政府印发《上海市促进商业航天发展打造空间信息产业高地行
动计划（2023-2025 年）》；2024 年 5 月，济南市政府发布《关于印发济南市空天
信息产业高质量发展行动计划（2024—2027 年）的通知》。
综上，国家及各级地方政府相继出台的多项政策推动空天信息产业发展，
为行业发展提供全方位政策支持，进一步推动空天信息产业发展、为业内企业
注入了新的活力。上述产业政策的实施，为本项目提供了良好的政策环境和市
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场环境。
（2）深厚的技术积累
公司作为空天信息技术创新的引领者，以数字地球为基础，将大数据、云
计算、人工智能等新一代信息技术与航空航天产业深度融合，覆盖空天大数据
获取、处理、承载、可视化和应用等产业链环节，将科技与产业融合、遥感与
IT 融合、软件与硬件融合，形成公司独特的能力内核。
同时，公司作为国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，经过长
期的积累，已经形成了具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术，推
动空天信息行业快速发展和应用推广，引领行业技术发展。
在本项目的技术储备方面，公司已构建数据共享、可计算数字地球、云上
开发平台、AI 融合等能力，为本项目的建设奠定了坚实的基础。近年来，公司
通过十大圈层数据能力建设，构建了虚实相生的数字地球，积累了空天信息数
据能力，通过地球超算和智脑引擎建设，构建了强大的数字地球智能计算能力。
通过集成和吸收“空天·灵眸”遥感大模型成果，将为本项目的技术研发提供了
一个高水准的起点。
（3）强大的人才基础
公司在人工智能、时空大数据处理、云计算及高性能计算、时空大数据应
用及可视化等方面储备了大量高端技术人才，在相关技术方向具有丰富的研发
经验和创新能力。此外，为了进一步强化人才基础、扩大人才优势，公司已在
北京、西安设立数字地球研究院，引进和培养优秀人才，不断增强公司的人才
梯队和创新能力。综合来看，公司完善的人才梯队建设为本项目建设奠定了扎
实的人才基础。
（4）优势的行业地位
公司作为空天信息领域的龙头企业，不断深化数字地球、商业航天和低空
产业技术创新，通过向商业航天上游布局，开启面向全产业链的战略跃迁。公
司积极构建空天信息数据、计算、服务、运营和创新等五大核心能力，实现空
天信息商业变现和生态闭环，提升核心竞争力，巩固在空天信息领域的领先地
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位。
公司积极发挥自身在空天信息产业链中的重要连接作用，加强产业链上下
游企业的合作与协同。通过构建数字地球生态峰会、数字地球生态沙龙等产业
交流平台，促进合作共赢，拓展空天信息应用领域。这些重要举措不断塑造和
拓展公司在产业界的影响力和号召力，为星图云开放平台的运营奠定了良好的
基础。
本 项 目 投 资 共 计77,397.04万 元 ， 项 目 建 设 期 为36个 月 ， 其 中 建 设 投 资
动资金2,305.04万元，具体明细见下表：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
总计 77,397.04 100.00%
（二）星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目
本项目投资总额为 66,765.09 万元，由公司子公司中科星图低空云科技有限
公司（暂定，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）负责实施，项目规划
建设期为 36 个月，建设地点位于山东省青岛市。本项目建设内容主要包括研发
建设一朵集低空全要素数据云上供给、低空全时空云上计算、低空全流程云上
管控为一体的低空云数字化基础服务平台，建设数字仿真低空试验场与实体物
理低空试验场，并基于低空云构建服务于 N 个区域的的飞行服务平台以及支撑
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M 个行业场景的应用平台。本项目建设目标为构建“1+2+N+M”核心能力体系，
建设“低空空域一朵云”，解决低空大规模高密度飞行安全与效率问题，降低低
空数据和计算资源成本，为低空飞行监管、产业、运营和管理各方赋能。
（1）响应国家低空经济发展战略，构建自主可控低空数字化基础设施
低空数字化基础设施作为战略性新兴产业发展的一条新赛道，是全球主要
经济体竞相角逐的新领域，被美国喻为“不能输掉的一场比赛”。美国联邦航空
管理局(FAA)也早在 2013 年开始推动将无人机融入美国国家空域系统。我国早
在 2010 年就预见了发展低空经济的重要性，先后颁布了一系列相关政策文件，
并专门赋予多项支持和鼓励政策。同时，低空数字化基础设施建设的准入门槛
较高，业内具备实力进入低空核心信息化领域的 IT 供应商数量相对较少。低空
数字化基础设施是国家实施低空空域管理、保障飞行安全、实现低空经济高效
有序运行的战略基础设施，对促进国家经济发展和维护国家安全具有积极意义。
此外，作为低空管理与服务的基础支撑系统，下游用户普遍存在不间断实时运
行，以及对空域数据、空间数据等海量数据进行高效、即时处理的业务需要。
因此，对于低空数字化基础设施的先进性、技术稳定性和一致性评估程序严格
且周期较长，导致低空信息化系统进入门槛较高，对于供应商的用户需求理解
能力、自主创新能力、项目交付实施经验均提出较高要求，业内具备实力的企
业偏少。
在业内相关领域合格供应商数量相对偏少的背景下，为进一步提升激活我
国低空经济产业活力，扩大低空应用场景与服务范围，引领业内低空数字化基
础设施自主可控发展趋势，公司基于数字地球多圈层数据及天基卫星供给能力，
以地球超级计算为支撑，以空域网格剖分双引擎为核心，打造国产化的低空云
服务基础平台，以国产自主可控为发展目标，有利于提升我国低空数字化基础
设施自主创新能力，确保公司抢占低空管理服务及应用市场的发展机遇。
综上，星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目的实
施是公司响应国家政策要求、打造国产化的低空云服务基础平台、促进低空经
济产业发展的重要举措，对服务国家低空经济战略发展具有重大意义，具有建
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设的必要性。
（2）紧抓低空经济产业机遇期，积极稳妥开拓低空市场
为实现低空空域从自然资源到经济资源的转变，首先要推动低空空域从
“可通达”到“可计算”、再到“可运营”的转变。当前，随着各类新兴技术的
快速发展，低空空域的“可通达”、“可计算”水平不断提升，“可运营”条件不
断完善，低空经济产业加速发展的环境趋于成熟、迎来重大发展机遇，具体来
看：
一方面，随着近年来低空飞行器技术持续升级迭代、趋于成熟，低空空域
的“可通达”程度快速提升。低空飞行技术的发展带来了低空空域通达工具的
多样化，包括直升机、固定翼飞行器、载人电动垂直起降(eVTOL)、工业无人
机、消费无人机、城市治理无人机等，同时各类新型应用场景不断丰富，如物
流/外卖无人机已经在特定航线常态化实际运营，多家载人飞行器 eVTOL 即将
获得适航证。在技术发展与应用丰富的双重推动下，低空空域的“可通达”水
平提升，配合可计算的低空空域，将加速把低空空域转变为可充分运营的经济
资源。
另一方面，随着数字孪生、大型仿真、人工智能等各类新兴技术的发展迭
代，低空空域数字化的门槛进一步降低、“可计算”程度快速上升。长期以来，
受限于感知、通信、定位和导航、计算能力和智能算法等技术领域的发展水平，
全低空空域数字化、“可计算”难度较大，精细化低空管理缺乏有效的技术手段，
制约了低空经济的发展。近年来新兴技术的大规模应用，有效提升了低空空域
的“可计算”水平。
综上，低空空域的“可通达”与“可计算”程度快速增加，低空经济处于
爆发式增长的前夜。为紧抓低空经济产业机遇期，通过本次低空云项目建设
“低空空域一朵云”，构建数字仿真低空试验场以及低空经济新业态，是公司提
升可持续盈利能力的重要举措。
（3）公司深扎自身战略定位、应对市场竞争的需要
低空经济作为战略新兴产业，将成为国内新的经济增长引擎。空天信息服
务是推动低空经济快速规模化发展的关键，而低空云服务平台是推动低空信息
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服务高质量发展的基石，因此低空云服务平台存在广阔的市场空间。
为此，公司在推进空天信息多圈层数据供给能力和算力建设方面投入巨大，
已提前在云上计算、云上数据、云上应用技术，以及人工智能、低空数字孪生
技术深度结合方面进行了探索，尤其是针对空域网格化剖分与超算等新技术的
结合进行了研究，并已推出数智低空大脑等系列产品。然而，面对目前国内低
空全要素数据云上供给、低空全时空云上计算、低空全流程云上管控等领域的
迅猛发展，既有产品仍然无法满足用户和市场的需求。
公司致力于成为全球领先的空天信息服务商，为进一步自主创新掌握核心
技术、稳固并抢占市场，扩大公司在行业内的优势和领先地位，驱动竞争力升
级，需要在云计算与人工智能方面加大研究与投入，因此开展本项目建设系公
司深扎自身战略定位、迎接市场挑战的必要举措。
（1）健全雄厚的人才队伍
公司作为中科院空天院控股的上市公司，承担起作为我国空天信息产业生
态建设先行者和“国家队”的使命。人才队伍涵盖航空航天、地球系统与科学、
对地观测与导航等学科领域，人才队伍健全、雄厚。研发团队在低空数据保障、
低空空域管理、低空运营和应用等方面积累了丰富的工程化经验，能够为项目
顺利实施提供有力保障。
（2）有利的行业地位
公司在国内数字地球研发和产业化方面处于领先地位，先后承担国家高分
重大专项、科技部国家重点研发计划等一系列重大任务。主要产品 GEOVIS 数
字地球的技术、产品与系统形成了多主体、多层次、多行业的应用格局，成为
面向“数字经济”、“低空经济”等重大需求的重要新兴软件平台。
同时，公司在特种领域多次承担重大型号工程建设任务，提供基础性支撑
性软件能力，满足重大战略需求。面向航天测运控、智慧政府、气象生态、企
业能源、线上业务等多个行业领域，提供全方位的解决方案。
综上，公司主要产品优越性能，并具备丰富的项目实施经验，为公司领先
的行业地位奠定了基础。依托有利的行业地位，公司在低空经济领域存在先发
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优势、技术引领、客群资源等多重优势，能够保障项目顺利实施。
（3）完善的能力版图
公司卓越的数据能力、计算能力确保本项目的技术可实现性，并通过公司
突出的创新能力打造通过市场验证的产品，保障项目商业落地。
数据能力方面，公司通过十大圈层数据能力建设，构建虚实相生的数字地
球，积累了高效易得的空天信息数据能力。一方面极大增强“数字地球”的数
据来源，包括卫星的数据，以及无人机、航空遥感、地面传感器等更加精细的
数据。另一方面，通过这十个圈层数据的相互联动、共建共享，各个圈层的动
态也能被更好地计算和掌握，从而构建更加智慧的“数字地球”，公司在业内领
先的数据能力得以持续巩固。
计算能力方面，公司通过高性能计算、并行处理和数据挖掘等技术手段，
建立了跨资源池、跨架构、跨厂商的异构算力资源调度系统，融合机器学习算
法和机理模型，突破大数据量、大并发量自动化处理过程中的性能瓶颈，实现
空天数据处理和全地理解译产品的自动化构建，形成了高效化、智能化、自动
化、碎片化的空天数据实时处理能力，为构建强大可靠的低空空域计算能力支
撑。
创新能力方面，公司通过建设一个涵盖基础设施、技术平台、产品矩阵和
运营系统等多个层次的空天信息开放服务云平台，打通卫星资源供给侧和用户
业务需求侧，实现商业航天全链条业务应用闭环，最终让空天信息触达大众，
赋能千行百业，厚植空天信息创新能力。通过这一创新能力，公司将开发通过
市场验证的低空云相关产品，确保经营业绩的稳步增长，为本项目的顺利开展
提供了有效保障。
本 项 目 投 资 共 计66,765.09万 元 ， 项 目 建 设 期 为36个 月 ， 其 中 建 设 投 资
动资金1,716.40万元，具体明细见下表：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
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总计 66,765.09 100.00%
（三）星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目
本项目投资总额为36,931.76万元，由公司及子公司中科星图空间技术有限
公司负责实施，项目规划建设期为36个月，建设地点位于北京市及陕西省西安
市。本项目建设内容主要包括研制大数据分析平台、人工智能平台、全域态势
认知平台、一站式支撑平台等四个专业技术平台，建立包括智能分析云平台
（PaaS）、数据分析服务（SaaS）和数据服务（DaaS）在内的大数据智能服务
体系。本项目建设目标是为防务和公共安全等重点行业领域提供全域大数据智
能处理、分析和应用的解决方案、技术服务和数据服务。
（1）建设自主可控的先进大数据智能平台，满足国内重点行业领域需求
大数据和人工智能，是我国当前数字经济转型的双引擎，国内市场对其需
求旺盛。同时，由于国内重点行业领域大数据智能产品的应用，涉及敏感数据
的采集、治理、分析和运用，一旦数据外泄将严重危害国家发展和安全。因此，
监管部门、用户对数据安全提出了严格的要求。
当前，我国大数据智能产业存在模型偏通用、轻专用，与事关国家发展和
安全的重点行业、重点领域的需求结合度尚浅，且存在产品体系庞杂、标准化
程度偏低等问题。
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为此，公司旨在通过星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项
目，基于国产自主可控软硬件，研发先进大数据智能产品，与国家重点行业、
重点领域需求相匹配，业务相融合，为相关行业领域数字化、智能化转型提供
技术和产品支撑，更好满足重点用户需要和国内市场需求。
（2）实现从感知世界向认知世界的转型，促进数字地球产业和技术升级
随着我国空间基础设施不断增强，数字经济快速推进，以及新一代信息技
术、地理信息技术加快发展，数字地球产业将迎来更加旺盛的应用需求。同时，
数字地球产业自身也面临多重挑战，包括数字地球底座型、基础型平台的特点
导致无法兼顾上层应用开发，对除空天（遥感）大数据处理分析外的其他领域
的数据处理、分析能力存在不足，重视觉感知能力呈现、轻体系认知能力构建
等。为保障数字地球产业可持续发展，需要借助专门工具，特别是大模型等人
工智能工具，补足场景应用能力、全域大数据处理分析能力、体系认知能力。
为此，公司旨在通过星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项
目，以数字地球产品为底座，构建陆、海、空、天、网电以及政治、经济、社
会、人文等全域地球大数据的集成体系，通过人工智能构建持续的分析链，实
现从感知世界到认知世界的转型，形成“数字地球+认知大脑”的全新产品形态，
更有效拓展其应用深度和广度，有效促进数字地球产业和技术发展。
（3）打造新的业务形态，顺应大数据智能时代公司发展的需要
目前，随着空天信息产业迅速发展，空天信息加快与全域大数据相融合，
加快与认知智能体系相融合，加快与行业领域数据智能应用相融合，正日益呈
现更广泛、更多元的业务形态。星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台
建成后，公司将形成升级版的数字地球产品形态，将扩展公司的市场空间，提
高品牌影响力，也将增强公司在传统客户中的竞争力，助力公司业绩增长和在
大数据智能时代的转型升级。
（1）公司拥有良好的技术基础和深厚的全域大数据积累
公司作为国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，经过长期的积
累，已经形成了具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术。在大数据
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技术、人工智能技术、云计算及高性能计算技术等方面的积累也为大数据智能
平台的研发积蓄了深厚的技术储备。
经过多年发展，GEOVIS 数字地球依托特种领域数字地球产品研发及其应
用经验，构建了“云、边、端”协同的三类数字地球服务模式，为星图洛书防
务与公共安全大数据智能分析平台建设提供了丰富的经验。当前，公司业务领
域覆盖空天遥感、空间测控、海洋信息、电磁空间、气象服务、智慧城市、智
慧水利、智慧能源、智慧金融等各新兴行业，下游用户涉及特种领域、政府、
金融、能源、气象、水利等各行业部门。因此，公司拥有海量、多样、全域、
全维的空天地海网电以及社会人文等大数据资源和模型资源，可满足大数据智
能平台在多种业务场景下的应用需求。
综上，卓越的技术实力和丰富的数据模型积累可为公司本项目的研发提供
可靠的技术支持，保障公司技术先进性和项目的顺利实施。
（2）公司拥有完善的研发体系及专业的研发团队
公司坚持发展技术创新战略，加强核心技术的研发与投入，形成了以高端
引进、持续培训、股权激励和文化传承为核心的人力资源管理体系，在大数据
技术、云计算及高性能计算、人工智能、多模态大数据处理、大数据智能应用
等方面拥有众多高端技术人才，在不同的技术方向具有丰富的研发经验和创新
能力。
公司已在北京、西安设立数字地球研究院，进行技术创新和产品开发，形
成了覆盖产品规划、研制、运营等产品全生命周期的产品研发管理模式，打造
了一支以中青年高学历人才为核心的强大科研团队。由此可见，公司人才储备
雄厚，可为星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台项目建设提供充足的
人才保障和团队保障。
（3）公司具有广泛且优质的客户资源
公司自成立以来，持续深耕数字地球行业以及行业应用，并随着行业的不
断发展主动调整公司发展方向与战略规划，在数字地球、大数据和人工智能领
域积累了一定的市场影响力和优质的客户资源。公司的客户资源分布于特种领
域、政府、研究院所、企业等重点行业领域，多数主要客户对公司品牌具备较
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高的忠诚度，与公司保持着长期的合作关系。公司通过优质的产品及服务与下
游客户保持着良好的客户关系，有助于公司形成对大数据与人工智能行业的深
刻洞察，精准把握市场需求，妥善解决行业痛点。本次通过星图洛书防务与公
共安全大数据智能分析平台建设项目，将延伸扩展公司在重点行业领域的市场
空间，提升公司品牌影响力、技术竞争力，进一步挖掘重点行业领域大数据的
价值，为用户赋能，为客户增值。
（4）公司拥有良好的品牌优势推动项目高质量发展
公司是国内数字地球行业的先行者，也是国内数字地球平台应用落地的重
要推动者。公司以国家重大战略需求为导向，在强化科技创新的同时，不断拓
展 GEOVIS 数字地球应用场景和服务领域，进一步强化了公司品牌的影响力。
本次以星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目为契机，公
司将延伸扩展公司在重点行业领域的市场空间，提升公司品牌影响力、技术竞
争力，助力公司在大数据智能时代的转型升级。
本 项目投资共计 36,931.76万元，项目建设期为36个月， 其中建设投资
资金 2,003.85万元，具体明细见下表：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
总计 36,931.76 100.00%
（四）补充流动资金
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
公司综合考虑行业发展趋势、自身经营特点、以及公司战略规划等，拟使
用募集资金中的74,931.40万元来补充公司流动资金。
（1）公司业务规模快速增长，营运资金需求逐步增加
近年来，公司业务规模持续扩大，营业收入保持连续高速增长的趋势。公
司2022年 度 、2023年 度 、2024年 度 的 营 业 收 入 分 别 为157,673.81万 元 、
随着业务规模、营业收入的持续增长，公司营运资金的需求规模也相应提高、
流动资金缺口较大。本次补充流动资金能够部分满足未来公司业务持续发展产
生的营运资金缺口需求，通过募集资金补充流动资金具有必要性。
（2）保障公司发展战略有序推进，提升自身可持续发展能力
本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，将进一步优化公
司资本结构，有效缓解公司未来可能面临的资金压力，为持续深化落实集团化、
生态化、国际化发展战略提供坚实保障，进一步提升公司可持续发展能力，巩
固公司在国内数字地球研发和产业化方面的领先地位。
此外，本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册
管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。同
时，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与
监督做出了明确的规定，形成了规范的公司治理体系和内部控制环境，能够保
证募集资金的规范使用。
三、本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
公司作为空天信息技术创新的引领者、商业航天产业链条的整合者、低空
经济产业发展的推动者，不断深化空天信息、商业航天和低空产业技术创新。
公司基于自主空天信息基础设施和数字地球平台能力，打造天基能力和空基能
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力，建设集数据、计算和应用于一体的空天信息服务体系，持续为用户提供高
质量的空天信息服务。
本次募投项目“星图云空天信息云平台建设项目”建设内容主要包括星图
云-超算云网、星图云-数据云、星图云-计算云、星图云-应用云、星图云-开发
者平台和星图云-开放平台等六部分。该项目建设目标为基于空天信息产业链多
圈层能力，搭建“空天信息一朵云”，通过“平台+生态”构建繁荣的全场景开
发者生态，让空天信息能力赋能千行百业，触达大众。
本次募投项目“星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设
项目” 建设内容主要包括研发建设一朵集低空全要素数据云上供给、低空全时
空云上计算、低空全流程云上管控为一体的低空云数字化基础服务平台，建设
数字仿真低空试验场与实体物理低空试验场，并基于低空云构建服务于 N 个区
域的的飞行服务平台以及支撑 M 个行业场景的应用平台。该项目建设目标为构
建“1+2+N+M”核心能力体系，建设“低空空域一朵云”，解决低空大规模高
密度飞行安全与效率问题，降低低空数据和计算资源成本，为低空飞行监管、
产业、运营和管理各方赋能。
本次募投项目“星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目”
建设内容主要包括研制大数据分析平台、人工智能平台、全域态势认知平台、
一站式支撑平台等四个专业技术平台，建立包括智能分析云平台（PaaS）、数据
分析服务（SaaS）和数据服务（DaaS）在内的大数据智能服务体系。该项目建
设目标是为防务和公共安全等重点行业领域提供全域大数据智能处理、分析和
应用的解决方案、技术服务和数据服务。
本次发行是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，促
进公司业务模式的转型升级，实现公司战略发展目标的重要举措。公司本次募
集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向属于科技创新领域。
四、总结
综上所述，公司认为：公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务
开展，投向科技创新领域，符合公司未来发展战略，有助于提高公司科技创新
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能力，强化公司科创属性，符合《管理办法》等有关规定的要求。
中科星图股份有限公司董事会
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附件九
中科星图股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据 中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相
关规定，中科星图股份有限公司将截至2024年12月31日止前次募集资金使用情
况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
根据本公司2019年3月20日召开的2019年第二次临时股东大会会议决议，并
经中国证券监督管理委员会证监许可20201131号文《关于同意中科星图股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意本公司首次公开发行股票的注
册申请。本次公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，每股面值人民币1.00
元 ， 每 股 发 行 认 购 价 格 为 人 民 币 16.21 元 ， 共 计 募 集 资 金 总 额 人 民 币
募集资金净额为人民币800,684,014.83元。上述资金已于2020年7月2日到位，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月2日对公司本次公开发行新股的
资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字2020第ZG11671号验资报告。
截至 2024 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
开户名 募集资金 存储方
账号 初始存放金额 截止日余额 用途
称 开户银行 式
华夏银行
中科星 于 2023
股份有限
图股份 年9月 GEOVIS6 数字
公司北京 10241000000357611 250,000,000.00 ——
有限公 22 日注 地球项目
新发地支
司 销
行
北京银行
中科星 于 2022
股份有限 空天遥感数据
图股份 年 11 月
公司中关 20000005463100034969171 150,000,000.00 —— AI 实时处理与
有限公 22 日注
村海淀园 分析系统项目
司 销
支行
中科星 兴业银行 于 2022
基于 GEOVIS 数
图股份 股份有限 年 11 月
有限公 公司北京 15 日注
应用项目
司 海淀支行 销
基于 GEOVIS 数
中科星 中国银行 于 2022
图空间 西安长安 年 11 月
应用项目
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
技术有 区富力城 28 日注
限公司 支行 销
交通银行
中科星 于 2022
股份有限
图股份 年 07 月 营销服务网络建
公司北京 110060878013000437873 50,000,000.00 ——
有限公 06 日注 设项目
慧忠北里
司 销
支行
招商银行
中科星 于 2020
股份有限
图股份 年 11 月 补充流动资金项
公司北京 110902695810110 150,000,000.00 ——
有限公 26 日注 目
亚运村支
司 销
行
中科星
中信银行
图股份 活期存
北京顺义 8110701013401928032 100,684,014.83 46,489,743.98 超募
有限公 款
支行
司
合计： 800,684,014.83 46,489,743.98
根据本公司2021年11月29日召开的2021年第三次临时股东大会会议决议,并
经中国证券监督管理委员会许可2022976号文《关于同意中科星图股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》，同意本公司向特定对象发行A股股票
实际募集资金净额为人民币1,532,764,836.52元。立信会计师事务所（特殊普通
合伙） 对上述募资资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师
报字2022 第 ZG12233号）。
截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
募集资
开户名称 金开户 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 用途
银行
徽商银
中科星图 行自贸 GEOVIS Online
股份有限 区合肥 225008880441000002 1,300,000,000.00 39,436,891.16 活期存款 在线数字地球
公司 片区支 建设项目
行
徽商银
中科星图 行自贸 于 2023
补充流动资金
股份有限 区合肥 225008880401000004 236,320,742.88 —— 年 07 月
项目
公司 片区支 03 日注销
行
徽商银
中科星图
行自贸 GEOVIS Online
数字地球
区合肥 225006491341000010 145,238,231.15 活期存款 在线数字地球
合肥有限
片区支 建设项目
公司
行
中科星图
徽 商 银 GEOVIS Online
数字地球
行 自 贸 225006491331000013 25,000,000.00 大额存单 在线数字地球
合肥有限
区 合 肥 建设项目
公司
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
片 区 支
行
徽 商 银
中科星图
行 自 贸 GEOVIS Online
数字地球
区 合 肥 225006491301000012 25,000,000.00 大额存单 在线数字地球
合肥有限
片 区 支 建设项目
公司
行
徽 商 银
中科星图
行 自 贸 GEOVIS Online
数字地球
区 合 肥 522001541711000005 10,000,000.00 大额存单 在线数字地球
合肥有限
片 区 支 建设项目
公司
行
徽 商 银
中科星图
行 自 贸 GEOVIS Online
数字地球
区 合 肥 522001541771000018 10,000,000.00 大额存单 在线数字地球
合肥有限
片 区 支 建设项目
公司
行
徽 商 银
中科星图
行 自 贸 GEOVIS Online
数字地球
区 合 肥 520792921061000011 160,000,000.00 大额存单 在线数字地球
合肥有限
片 区 支 建设项目
公司
行
徽 商 银
中科星图
行 自 贸 GEOVIS Online
数字地球
区 合 肥 225006491331000057 30,000,000.00 大额存单 在线数字地球
合肥有限
片 区 支 建设项目
公司
行
徽 商 银
中科星图
行 自 贸 GEOVIS Online
数字地球
区 合 肥 225006491301000056 20,000,000.00 大额存单 在线数字地球
合肥有限
片 区 支 建设项目
公司
行
合计： 1,536,320,742.88 464,675,122.31
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日止，公司前次募集资金已使用人民币756,933,658.84元，
具体情况如下：
金额单位：人民币元
项目 金额
前次募集资金净额 800,684,014.83
减：募投项目支出 756,933,658.84
其中：以前年度募投项目支出 756,933,658.84
加：累计收到的利息及现金管理收入扣减手续费净额 24,403,144.51
其中：以前年度金额 23,065,413.67
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项目 金额
减：销户转出金额 93,488.79
其中：以前年度金额 93,488.79
减：结项补充流动资金 21,570,267.73
其中：以前年度金额 21,570,267.73
等于：2024 年 12 月 31 日募集资金余额 46,489,743.98
其中：2024 年 12 月 31 日现金管理余额 0.00
说明：
（1）销户转出金额93,488.79元为招商银行股份有限公司北京亚运村支行补充流动资金
项目账户（账号：110902695810110）2020年11月26日销户时账户剩余利息，已转入基本户
用于补充公司流动资金。
（2）以前年度结项补充流动资金21,570,267.73元中4,298,822.43元为北京银行中关村海
淀园支行（账号：20000005463100034969171）空天遥感数据AI实时处理与分析系统项目结
项并将节余资金用于永久性补充公司流动资金；3,674,826.53元为中国银行西安长安区富力
城支行（账号：102490742620）基于GEOVIS数字地球的PIM应用项目结项并将节余资金用
于 永 久 性 补 充 公 司 流 动 资 金 ； 4,327,286.45 元 为 交 通 银 行 北 京 慧 忠 北 里 支 行 （ 账 号 ：
动资金；9,269,332.32元为华夏银行北京新发地支行（账号：10241000000357611）基于
GEOVIS6数字地球项目结项并将节余资金用于永久性补充公司流动资金。
公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
项目 金额
前次募集资金净额 1,532,764,836.52
减：募投项目支出 1,130,716,323.85
其中：以前年度募投项目支出 720,973,036.96
加：累计收到的利息及现金管理收入扣减手续费净额 62,626,609.64
其中：以前年度金额 49,397,926.43
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项目 金额
减：销户转出金额
其中：以前年度金额
减：结项补充流动资金
其中：以前年度金额
等于：2024 年 12 月 31 日募集资金余额 464,675,122.31
其中：2024 年 12 月 31 日现金管理余额 280,000,000.00
截至2024年12月31日，前次募集资金使用情况详见附表1：《前次募集资金
使用情况对照表》。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2024年12月31日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市募集资金投资项目及使用计划
的议案》。截至2020年7月2日募集资金到位，公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的实际投资额为77,525,512.73元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
序号 项目名称 本次募集资金投入额 自筹资金实际投入
合计 550,000,000.00 77,525,512.73
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关
规定，本公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，本公司预
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先投入自筹资金77,525,512.73元，需用于置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金为77,525,512.73元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
序号 项目名称 自筹资金实际投入 需置换资金
合计 77,525,512.73 77,525,512.73
上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已由立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字2020
第ZG11691号）。2020年8月14日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监
事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金77,525,512.73元置换预先投入自筹资金。公
司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2020年8月18日，公
司完成上述募集资金置换预先投入的自筹资金。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关
规定，本公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，本公司预
先投入自筹资金65,204,300.00元，需用于置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金为65,204,300.00元。
上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已由立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字2022
第ZG12492号）。2022年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第
二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。公司独立
董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2022年12月5日，公司完成
上述募集资金置换预先投入的自筹资金。
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(四)暂时闲置募集资金使用情况
议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司使用额度不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募
集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行
现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不
限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投
资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范围内，
资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公
司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。
次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用额度不超过人民币42,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影
响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下
进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括
但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该
等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范
围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有
效。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。
议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司及子公司使用额度不超过人民币110,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保
不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情
况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投
资产品，且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围内，资金可以滚动使
用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
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次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司及子公司使用额度不超过人民币115,000.00万元的暂时闲置募集资金在
确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全
的情况下进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投
资产品，且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围内，资金可以滚动使
用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
一次会议审议通过了 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司及子公司使用额度不超过人民币 80,000.00万元的暂时闲置募集资在确
保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的
情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，
且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自公司董
事会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司
独立董事发表了明确同意的独立意见。
截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 利 用 闲 置 募 集 资 金 累 计 购 买 结 构 性 存 款
结构性存款已全部赎回，七天通知存款已全部赎回，大额存单未赎回金额
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，使用部分超募资金3,000.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事、监
事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2020年8月3日，公司第二次临时股
东大会审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》。
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审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公
司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，
使用部分超募资金3,000.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、
保荐机构发表了明确同意的独立意见。2021年12月21日，公司第四次临时股东
大会审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》。
(六)前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至2024年12月31日止，首次公开发行股票募集资金：公司未使用的募集
资金金额为39,978,628.41元，占前次募集资金净额的比例为4.99%，尚未使用的
前次募集资金为超募资金；前次募集资金产生的利息净收入6,511,115.57元，本
息共计46,489,743.98元。2021年度向特定对象发行股票募集资金：公司未使用
的募集资金金额为402,048,512.67元，占前次募集资金净额的比例为26.23%，尚
未使用的原因主要系根据项目建设及资金支付进度尚未使用完毕，剩余前次募
集资金将继续用于前次募集资金投资项目；前次募集资金产生的利息净收入
公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，
同意公司将募集资金投资项目《营销服务网络建设》结项并将节余资金用于永
久性补充公司流动资金。公司《营销服务网络建设》已建设完成，节余募集资
金337.52万元及该项目对应利息95.21万元合计432.73万元永久补充流动资金。
公司于2022年8月，通过《基于GEOVIS数字地球的PIM应用》项目结项报
告，将该项目节余利息367.48万元永久性补充流动资金。
公司于2022年8月，通过《空天遥感数据AI实时处理与分析系统》项目结项
报告，将节余募集资金39.66万元及该项目对应利息390.22万元合计429.88万元
永久性补充流动资金。
公司于2023年8月，通过《GEOVIS6数字地球》项目结项报告，将节余利
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息926.93万元永久性补充流动资金。
(七)募集资金使用的其他情况
分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司募投项目“基于GEOVIS
数字地球的PIM应用项目”的实施主体变更为全资子公司中科星图空间技术有
限公司（原名为“西安中科星图空间数据技术有限公司”），并将该募投项目
的实施地点变更为中科星图空间技术有限公司的注册地址。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2024年12月31日止，前次募集资金投资项目产生的效益情况详见附表2：
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
营销服务网络建设项目是对公司营销服务网络进行升级，通过项目实施，
公司将形成面向全国各省的营销服务网络，提高民用市场渗透率，扩大市场占
有率，并在全国范围内树立公司统一的品牌形象，增强公司的服务和竞争优势。
本项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
补充流动资金项目系用于公司整体运营，有利于增强公司的资金实力，改
善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力，满足公司业务快速发展的资金需
求，无法单独核算效益。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
无。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、报告的批准报出
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本报告于2025年3月3日经董事会批准报出。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
中科星图股份有限公司董事会
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附表 1
前次募集资金使用情况对照表（截至 2024 年 12 月 31 日止）
首次公开发行股票募集资金：
编制单位：中科星图股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额： 80,068.40 已累计使用募集资金总额： 75,693.37
各年度使用募集资金总额： 75,693.37
变更用途的募集资金总额： 0.00 其中：2020 年度 30,325.16
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2024 年度 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投
项目达到预
资金额
定可使用状
募集前承 募集后承 与募集
序 募集前承诺投资金 募集后承诺投 实际投资 态日期（或
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 诺投资金 诺投资金 后承诺
号 额 资金额 金额 截止日项目
额 额 投资金
完工程度）
额的差
额
空天遥感数据 AI 实时处 空天遥感数据 AI 实时处
理与分析系统项目 理与分析系统项目
基于 GEOVIS 数字地球的 基于 GEOVIS 数字地球
PIM 应用项目 的 PIM 应用项目
承诺投资项目小计 70,000.00 69,622.83 69,693.37 70,000.00 69,622.83 69,693.37 70.53
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募集资金总额： 80,068.40 已累计使用募集资金总额： 75,693.37
合计 79,691.23 75,693.37 79,691.23 75,693.37 -3,997.87
编制单位：中科星图股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额： 153,276.48 已累计使用募集资金总额： 113,071.63
各年度使用募集资金总额： 113,071.63
变更用途的募集资金总额： 0.00 其中：2022 年度 42,127.43
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2024 年度 40,974.33
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用
募集前承 实际投资金额与募
序 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 状态日期（或截止日
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 集后承诺投资金额
号 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 项目完工程度）
额 的差额
GEOVIS Online 在 GEOVIS Online 在
目 目
合计 155,000.00 153,276.48 113,071.63 155,000.00 153,276.48 113,071.63 -40,204.85
注：各年度使用募集资金总额合计差异为尾差导致。
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附表 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至 2024 年 12 月 31 日止）
首次公开发行股票募集资金：
编制单位：中科星图股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益
资项目累 截止日累计
承诺效益 2022 年 2023 年 2024 年 是否达到预计效益
序号 项目名称 计产能利 实现效益
度 度 度
用率
项目含建设期的投资回收期 4.56 年，项目建设期 3 年。项目全部投
GEOVIS6 数字
地球项目
年平均），以生产能力表示盈亏平衡点为 55.95%。
空天遥感数据 项目含建设期的投资回收期 3.79 年，项目建设期 2 年。项目全部投
分析系统项目 年平均），以生产能力表示盈亏平衡点为 60.42%。
基于 GEOVIS 项目含建设期的投资回收期 3.60 年，项目建设期 2 年。项目全部投
PIM 应用项目 年平均），以生产能力表示盈亏平衡点为 57.73%。
该项目的效益反映在公
营销服务网络
建设项目
无法单独核算。
补充流动资金
项目
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编制单位：中科星图股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益
截止日累计实 是否达到
项目累计产 承诺效益
现效益 预计效益
能利用率
序
项目名称 2022 年度 2023 年度 2024 年度
号
项目正在
GEOVIS Online 在线 项目建设期为 4 年，税后财务内部收益率 23.73%，税后
数字地球建设项目 静态回收期为 5.99 年。
不适用
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附件十
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附件十一
中科星图股份有限公司
关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与公司采取填补措施及相关主体承诺的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
201417 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发2013110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件的相
关规定，中科星图股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就 2025
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本
次发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
有发生重大变化。
“中国证监会”）注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定
对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等
除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，
本次向特定对象发行 A 股的发行数量将进行相应调整。
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扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 23,954.20 万元。假设 2025
年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润在 2024 年度基础上按照持平、增长 10%、增长 20%分别测算。该假设
仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 54,332.59 54,332.59 70,632.37
假设 1：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润 35,169.85 35,169.85 35,169.85
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,954.20 23,954.20 23,954.20
基本每股收益（元/股） 0.65 0.65 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.65 0.60
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.41
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.41
假设 2：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润 35,169.85 38,686.83 38,686.83
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,954.20 26,349.62 26,349.62
基本每股收益（元/股） 0.65 0.71 0.66
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项目
/2024 年度 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.71 0.66
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.45
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.45
假设 3：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润 35,169.85 42,203.81 42,203.81
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,954.20 28,745.04 28,745.04
基本每股收益（元/股） 0.65 0.78 0.72
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.78 0.72
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.44 0.53 0.49
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.53 0.49
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该
情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当
年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公
司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变
化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公
司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以
及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，
符合公司及公司全体股东的利益。具体情况详见《中科星图股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”部分。
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
星图云空天信息云平台建设项目是支撑公司商业航天全产业链布局战略实
施的重要举措之一。数字化、网络化、智能化和生态化是信息产业发展的典型
路径。经过多年的技术沉淀和产品创新，公司逐步实现了从线下到线上的战略
转型，而通过星图云的建设，公司将进一步实现智能化和生态化，基于“一朵
云”让空天信息赋能千行百业，致力于促进全场景开发者生态的建设与发展，
推动空天信息技术的广泛应用和社会价值创造。
星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目是公司布局
低空领域的重要举措，是空天一体、以云为本总体规划的落地方案。本项目将
公司空天信息服务维度从天基卫星层延伸至空基飞行器运行层，是空天信息服
务业务的重要延伸。通过构建低空数字化基础设施，增强低空高密度飞行低空
验证、多区域低空服务供给、多场景应用切入等核心能力，进一步自主创新掌
握核心技术、稳固并抢占市场，扩大公司在行业内的优势和领先地位，驱动竞
争力升级。本项目的实施，是公司基于战略发展规划作出的市场开拓行动，与
公司现有主营业务既保持技术协同性，又具有明确的市场拓展方向。
星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目，是以公司数字地
球产品为底座，以空天陆海网电和政治、经济、军事、社会、人文全域数据集
成为基础，以对世界的整体认知体系构建为核心，以“数字地球+认知大脑”为
产品基本形态，对数字地球产品形态的升级，从“感知世界”向“认知世界”
的战略性转变。同时，公司一直致力于空天大数据和人工智能技术开发，不断
拓展数字地球面向特种领域、政府、企业等行业领域的应用，为项目建设奠定
了良好的技术基础、业务基础和市场基础。项目建成后，公司将实现由空天信
息企业向兼容空天信息与大数据智能的综合性信息企业的转型升级，延伸扩展
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
公司在重点行业领域的市场空间，提升公司品牌影响力、技术竞争力，助力公
司在大数据智能时代的转型升级。
公司正常生产经营对流动资金的要求较高，不考虑其他因素的情况下，随
着业务规模、营业收入的持续增长，公司营运资金的需求规模也相应提高、流
动资金缺口较大。本次补充流动资金能够部分满足未来公司业务持续发展产生
的营运资金缺口需求。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、
市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，
具体详见《中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利
益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资
者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，
制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对
象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化
业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作
积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司
的经营效益。
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完
善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续
性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分
红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定
对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
他方式损害公司利益；
补回报措施的执行情况相挂钩；
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新
规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺
诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照监管
部门的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项在经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
中科星图股份有限公司董事会
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件十二
中科星图股份有限公司
未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划
为了明确公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划，保护中小投资者
合法权益，实现股东价值，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》和《中科星图股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年
（2025 年-2027 年）股东回报规划，具体内容如下：
一、制定本规划时考虑的因素
公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋
势、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、募集资金使用
情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
（一）本规划的制定遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本规划兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连
续性和稳定性。
（三）本规划的论证、制定和修改过程充分考虑了独立董事、监事和社会
公众股东的意见。
三、未来三年（2025 年—2027 年）具体股东回报规划
（一）利润分配基本原则
持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公
司持续经营能力。
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和监事的意见。
求进行分红。
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的；
（3）最近一个会计年度经营性现金流为负。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分
配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利
润分配。
当公司股票低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上
市公司平均水平达到一定比例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
（1）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积
金后有可分配利润，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大
现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（四）发放股票股利的具体条件
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出实施股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金和股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大
会以特别决议方式审议通过。
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司
原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（七）公司利润分配的审议程序
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（八）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配政策的变更
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策
的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、
外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对
《公司章程》确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董
事会详细论证，并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通
过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（十）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
四、股东回报规划的制订周期
公司以每三年为一个周期，制订股东回报规划。根据独立董事、监事和社
会公众股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，
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以确定该时段的股东回报计划。
五、解释及生效
等规定执行。
中科星图股份有限公司董事会
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附件十三
中科星图股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
本人作为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年
度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规、部门规章、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）《中科星图股份有限公司独立董事议事规则》的有关规定，
诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发
挥独立董事的作用。2024年度述职报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
张国华，男，中国国籍，无境外居留权，1960 年出生，中央广播电视大学
经济管理专业毕业，现拥有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册
税务师资格及会计师职称。1993 年加入武汉会计师事务所，2001 年加入中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙），现任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
合伙人；2017 年 11 月，任中勤万信税务师事务所（北京）有限公司董事；2018
年 10 月至 2024 年 11 月 1 日，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也
未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍
本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会履职情况
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
等相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议、独立董事专门会议及董事会
各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议
题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分
发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量的工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会各项议案及公司其他事
项无异议。2024 年度，在本人任职期间，参会情况具体如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 大会次数
次数 次数 加次数 加会议
张国华 8 8 6 0 0 否 2
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，主要履行以下职责：
在本人任职期间，公司共召开审计委员会会议 5 次。本人作为审计委员会
主任委员，认真履行职责，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》的规
定，召集、出席和主持审计委员会会议，讨论审议公司定期报告、内部控制评
价报告、续聘会计师事务所等议案，履行审计委员会的职责。
在本人任职期间，公司共召开薪酬与考核委员会会议 1 次，主要审议公司
董事、高级管理人员薪酬事项。公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司
所处行业及市场同类企业薪酬水平，并结合公司的实际经营情况和相关人员的
履职情况制定的，符合公司的薪酬政策和激励机制。
在本人任职期间，公司共召开独立董事专门会议 2 次，本人均亲自参加了
相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审
查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。
（三）行使独立董事职权的情况
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
高管聘任等事项进行了有效的审查和监督，着重了解公司经营情况、财务状况，
必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自身专业经验及特长，依法独立、
客观、充分地发表了意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
负责人关于公司内部审计工作情况的报告，督促公司内部审计计划的实施，指
导内部审计部门有效运作。本人在任职期间，积极与年审会计师保持沟通，对
年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；听取公司
管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，全面了解公司年度报告审计工作的进行情况；
同时，本人认真检查公司内控体系执行情况，在审核过程中未发现损害公司及
全体股东利益的情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过列席公司股东大会与中小股东进行互动交流，听取中小股东的诉
求，按照法律法规的要求，履行独立董事的义务，有效维护公司整体利益和全
体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）现场考察情况
股东大会的机会，深入了解公司经营情况及重大事项进展，同公司内控管理部
门、财务管理部门等多个部门领导进行面对面交流，从财务会计、战略规划、
公司运营等专业视角出发，对公司的合法合规、内部控制等事项提出了宝贵建
议与意见，促进公司治理能力的全面提升。
此外，本人通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运
行情况，与公司其他董事、 监事、高级管理人员保持沟通和交流，全面深入了
解公司经营管理、财务状况、内控制度建设以及股东大会、董事会决议的执行
情况，同时及时关注外部环境对公司的影响，充分运用自身的专业知识和多年
的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，积极有效地履行独立董事的
职责。
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（七）上市公司配合独立董事工作的情况
相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展
情况，使本人能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事
会在做出重大决策前，均充分征求本人的意见。公司为本人更好地履职提供了
必要的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议
案》、第二届第三十五次会议审议通过了《关于公司签署战略合作协议暨关联交
易的议案》，关联董事回避表决，其余董事以全票赞成表决通过了该议案。
作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，认为
公司 2024 年度日常关联交易预计及签署战略合作协议暨关联交易符合公司的经
营发展需要，上述关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联
方股东及公司利益的情况，同意该事项提交董事会审议。
同时，以上议案均已经独立董事专门会议审议通过，认为公司对 2024 年度
日常关联交易的预计及签署战略合作协议暨关联交易是为了充分利用关联方拥
有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快发展，增强竞争力，以
满足公司日常生产经营和持续发展。关联交易遵循了公平、合理的原则，交易
价格公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规
的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
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内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准
则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司
制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
事会第三十一次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》。作为公司独立董事，本人认为公司续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）作为 2024 年度审计机构的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规
的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司往年审计机构期间能
够做到工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能
够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，经公司董
事会提名委员会审核通过，同意聘任杨宇先生为公司副总经理、董事会秘书，
任期自公司第二届董事会第三十一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期
届满之日止。
了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，经
公司董事会提名委员会审核通过，同意提名许光銮先生、邵宗有先生、陈伟先
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生、胡岩峰先生、王东辉先生、任京暘先生、白俊霞女士为公司第三届董事会
非独立董事候选人；同意提名杨胜刚先生、沈建峰先生、龙开聪先生、尹洪涛
先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
作为公司独立董事，本人认为上述人员具备担任公司董事的相关专业知识
和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》《公司章
程》所规定的有关不得担任公司董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
核委员会工作细则》相关要求。本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案
制定合理，该等薪酬方案将有效保障公司董事、高级管理人员认真履行职责、
高效地行使职权，符合《公司章程》的有关规定及公司实际状况，不存在损害
公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（十）对外担保及资金占用情况
关联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股
东的合法权益的情形。
（十一）募集资金使用情况
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中科星
图股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，本人对公司募集资金的存放
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和使用情况进行了持续的审核和监督，公司均能按照相关要求合理、规范地使
用募集资金。
（十二）现金分红及其他投资者回报
并通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本
次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 364,648,275 股为基数，每股
派发现金红利 0.192 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，共
计派发现金红利 70,012,468.80 元，转增 178,677,655 股，本次分配后总股本为
（十三）业绩预告及快报
年 7 月 15 日发布《中科星图股份有限公司 2023 年年度业绩预告》《中科星图股
份有限公司 2023 年度业绩快报公告》《中科星图股份有限公司 2024 年半年度业
绩预告的自愿性披露公告》。
（十四）信息披露的执行情况
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及
相关规定履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露工作
及时、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（十五）内部控制的执行情况
立了完善的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。本人持续关注公司
内部控制制度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司
实际情况。2024 年度任期内，公司内部控制良好，未发现内部控制制度体系及
执行方面存在重大缺陷。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价及建议
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
任职期间，本人严格按照各项法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，利
用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公
司和股东利益的义务。
自 2024 年 11 月 1 日起，因公司换届选举，本人将不再公司担任独立董事及
董事会专门委员会委员职务，本人对公司管理层及相关人员在本人任职期间给
予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
特此报告。
中科星图股份有限公司
独立董事：张国华
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中科星图股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
本人作为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024
年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）《中科星图股份有限公司独立董事议事规则》的有
关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，
充分发挥独立董事的作用。2024年度述职报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
陈宝国，男，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，研究员，北方交通
大学博士。1986 年 7 月至 1988 年 9 月，任铁道部天津物资管理干部学院助教；
至 2003 年 6 月，任北京国华电力公司燃料物资公司物资处处长；2003 年 7 月至
件世界》（中国软件协会会刊）杂志社副社长；2007 年 7 月至 2018 年 1 月，任
国务院发展研究中心国际技术经济研究所副所长；2018 年 2 月至今，任中国软
件行业协会常务副秘书长；2018 年 10 月至 2024 年 11 月 1 日，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也
未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍
本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会履职情况
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等相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议、独立董事专门会议及董事会
各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议
题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分
发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量的工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会各项议案及公司其他事
项无异议。2024 年度，在本人任职期间，参会情况具体如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 式参加次 次未亲自参
席次数 次数 会次数
次数 次数 数 加会议
陈宝国 8 8 8 0 0 否 0
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
会薪酬与考核委员会主任委员，主要履行以下职责：
在本人任职期间，公司共召开薪酬与考核委员会会议 1 次，专门委员会的
召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露
义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人协同其他委员，结合公司主要经
营数据以及公司董事、高级管理人员的主要分工职责、绩效目标完成情况等，
对上述人员薪酬制定和执行情况进行了监督。
在本人任职期间，公司共召开独立董事专门会议 2 次，本人均亲自参加了
相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审
查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。
（三）行使独立董事职权的情况
高管聘任等事项进行了有效的审查和监督，着重了解公司经营情况、财务状况，
必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自身专业经验及特长，依法独立、
客观、充分地发表了意见。
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（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
所保持积极沟通，独立、认真履行相关职责。本人通过听取审计委员会以及内
控负责人的汇报，了解并重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建
设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观
性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规及相关规定认真履行职责，
对需要提交董事会审议的议案，均仔细审阅，特别关注相关议案对中小股东利
益的影响，从而利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。同时，本人利用
出席股东大会的机会，注重与中小股东的交流，维护公司和中小股东的合法权
益。
（六）现场考察情况
时机，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公
司有关部门的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积
极发挥独立董事的作用。同时，本人加强与公司董事、监事和高级管理人员的
沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，从专业角
度为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
绍公司的情况，并根据本人的需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和经
验做出独立判断，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议
案》、第二届第三十五次会议审议通过了《关于公司签署战略合作协议暨关联交
易的议案》，关联董事回避表决，其余董事以全票赞成表决通过了该议案。
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作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，认为
公司 2024 年度日常关联交易预计及签署战略合作协议暨关联交易符合公司的经
营发展需要，上述关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联
方股东及公司利益的情况，同意该事项提交董事会审议。
同时，以上议案均已经独立董事专门会议审议通过，认为公司对 2024 年度
日常关联交易的预计及与关联方签署战略合作协议是为了充分利用关联方拥有
的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快发展，增强竞争力，以满
足公司日常生产经营和持续发展。关联交易遵循了公平、合理的原则，交易价
格公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规的
规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准
则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规
定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
事会第三十一次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》。作为公司独立董事，本人认为公司续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）作为 2024 年度审计机构的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规
的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司往年审计机构期间能
够做到工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能
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够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，经公司董
事会提名委员会审核通过，同意聘任杨宇先生为公司副总经理、董事会秘书，
任期自公司第二届董事会第三十一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期
届满之日止。
了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，经
公司董事会提名委员会审核通过，同意提名许光銮先生、邵宗有先生、陈伟先
生、胡岩峰先生、王东辉先生、任京暘先生、白俊霞女士为公司第三届董事会
非独立董事候选人；同意提名杨胜刚先生、沈建峰先生、龙开聪先生、尹洪涛
先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
作为公司独立董事，本人认为上述人员具备担任公司董事的相关专业知识
和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》《公司章
程》所规定的有关不得担任公司董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
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核委员会工作细则》相关要求。本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案
制定合理，该等薪酬方案将有效保障公司董事、高级管理人员认真履行职责、
高效地行使职权，符合《公司章程》的有关规定及公司实际状况，不存在损害
公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（十）对外担保及资金占用情况
关联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股
东的合法权益的情形。
（十一）募集资金使用情况
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《中科星图
股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，本人对公司募集资金的存放和
使用情况进行了持续的审核和监督，公司均能按照相关要求合理、规范地使用
募集资金。
（十二）现金分红及其他投资者回报
并通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本
次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 364,648,275 股为基数，每股
派发现金红利 0.192 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，共
计派发现金红利 70,012,468.80 元，转增 178,677,655 股，本次分配后总股本为
（十三）业绩预告及快报
年 7 月 15 日发布《中科星图股份有限公司 2023 年年度业绩预告》《中科星图股
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
份有限公司 2023 年度业绩快报公告》《中科星图股份有限公司 2024 年半年度业
绩预告的自愿性披露公告》。
（十四）信息披露的执行情况
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及
相关规定履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露工作
及时、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（十五）内部控制的执行情况
立了完善的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。本人持续关注公司
内部控制制度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司
实际情况。2024 年度任期内，公司内部控制良好，未发现内部控制制度体系及
执行方面存在重大缺陷。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价及建议
忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表
决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和
经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进
了公司科学决策水平的进一步提高。
感谢公司管理层及相关人员在本人任职期间给予的协助和积极配合，衷心
祝愿公司在新一届董事会的领导下，稳健经营，再创辉煌。
特此报告。
中科星图股份有限公司
独立董事：陈宝国
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
中科星图股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
本人作为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年
度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规、部门规章、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）《中科星图股份有限公司独立董事议事规则》的有关规定，
诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发
挥独立董事的作用。2024年度述职报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
陈晋蓉，女，中国国籍，无境外居留权，1959 年出生，工商管理硕士，副
教授（财经类）。1998 年 7 月至 2004 年 4 月，任信息产业部中国电子信息产业
研究院财务处副处长；2004 年 4 月至 2006 年 4 月，任清华大学经济管理学院高
级管理培训中心教学总监；2004 年至今，任清华大学经济管理学院副教授；
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也
未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍
本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会履职情况
等相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议、独立董事专门委员会会议及
董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，
并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量
的工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会各项议案及公司其他事
项无异议。2024 年度，在本人任职期间，参会情况具体如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 式参加次 次未亲自参
席次数 次数 会次数
次数 次数 数 加会议
陈晋蓉 8 8 6 0 0 否 3
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
会提名委员会主任委员及战略委员会委员，主要履行以下职责：
员，积极学习落实公司《董事会提名委员会工作细则》，并对提名委员会审议的
候选人背景、拟任岗位要求进行充分了解，判断候选人是否能胜任所聘岗位职
责要求，符合有关任职规定，从而积极推动公司整体核心团队建设，
管汇报的形式，进一步了解公司经营发展状况，知悉公司长期发展规划和重大
投资事项，并充分利用自己的专业特长为公司提出合理化意见及建议。
在本人任职期间，公司共召开独立董事专门会议 2 次，审议公司关联交易
事项，本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，
对相关议案进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。
（三）行使独立董事职权的情况
高管聘任等事项进行了有效的审查和监督，着重了解公司经营情况、财务状况，
必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自身专业经验及特长，依法独立、
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客观、充分地发表了意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
全及执行有效性进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点
工作及进展情况进行了了解和沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
项均要求公司事先提供相关资料进行详细审核，与公司证券部和高管保持密切
沟通，提前询问被审议议案相关的事项详情，在此基础上利用自身的专业知识，
独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的客观性和科学性，切实
维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益；同时，本人持续关注公司的信
息披露工作，督促公司严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件完善公司《信息披露披露管理办法》《信息披露暂
缓与豁免业务管理制度》，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信
息披露的真实、准确。
（六）现场考察情况
动等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的
经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意
见。本人在认真阅读会议资料，了解实际情况的基础上，认真审议各项议案，
切实履行独立董事的职责与义务。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董
事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
案》、第二届第三十五次会议审议通过了《关于公司签署战略合作协议暨关联交
易的议案》，关联董事回避表决，其余董事以全票赞成表决通过了该议案。
作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，认为
公司 2024 年度日常关联交易预计及签署战略合作协议暨关联交易符合公司的经
营发展需要，上述关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联
方股东及公司利益的情况，同意该事项提交董事会审议。
同时，以上议案均已经独立董事专门会议审议通过，认为公司对 2024 年度
日常关联交易的预计及与关联方签署战略合作协议是为了充分利用关联方拥有
的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快发展，增强竞争力，以满
足公司日常生产经营和持续发展。关联交易遵循了公平、合理的原则，交易价
格公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规的
规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准
则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规
定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
事会第三十一次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》。作为公司独立董事，本人认为公司续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）作为 2024 年度审计机构的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司往年审计机构期间能
够做到工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能
够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，经公司董
事会提名委员会审核通过，同意聘任杨宇先生为公司副总经理、董事会秘书，
任期自公司第二届董事会第三十一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期
届满之日止。
了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，经
公司董事会提名委员会审核通过，同意提名许光銮先生、邵宗有先生、陈伟先
生、胡岩峰先生、王东辉先生、任京暘先生、白俊霞女士为公司第三届董事会
非独立董事候选人；同意提名杨胜刚先生、沈建峰先生、龙开聪先生、尹洪涛
先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
作为公司独立董事，本人认为上述人员具备担任公司董事的相关专业知识
和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》《公司章
程》所规定的有关不得担任公司董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
核委员会工作细则》相关要求。本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案
制定合理，该等薪酬方案将有效保障公司董事、高级管理人员认真履行职责、
高效地行使职权，符合《公司章程》的有关规定及公司实际状况，不存在损害
公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（十）对外担保及资金占用情况
关联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股
东的合法权益的情形。
（十一）募集资金使用情况
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《中科星图
股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，本人对公司募集资金的存放和
使用情况进行了持续的审核和监督，公司均能按照相关要求合理、规范地使用
募集资金。
（十二）现金分红及其他投资者回报
并通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本
次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 364,648,275 股为基数，每股
派发现金红利 0.192 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，共
计派发现金红利 70,012,468.80 元，转增 178,677,655 股，本次分配后总股本为
（十三）业绩预告及快报
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
年 7 月 15 日发布《中科星图股份有限公司 2023 年年度业绩预告》《中科星图股
份有限公司 2023 年度业绩快报公告》《中科星图股份有限公司 2024 年半年度业
绩预告的自愿性披露公告》。
（十四）信息披露的执行情况
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及
相关规定履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露工作
及时、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（十五）内部控制的执行情况
立了完善的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。本人持续关注公司
内部控制制度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司
实际情况。2024 年度任期内，公司内部控制良好，未发现内部控制制度体系及
执行方面存在重大缺陷。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价及建议
以上是本人在 2024 年度履职责任情况的整体汇报。2024 年，本人作为公司
独立董事，在任职期间，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利
用自身专业知识和经验能力，为公司科学、合理决策建言献策。2024 年 11 月 1
日，本人在第三届董事会完成换届选举后不再担任公司任何职务，感谢公司董
事会、管理层及相关人员，在本人履职的过程中给予的有效配合与支持。
特此报告。
中科星图股份有限公司
独立董事：陈晋蓉
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
中科星图股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
本人作为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024
年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）《中科星图股份有限公司独立董事议事规则》的有
关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，
充分发挥独立董事的作用。2024年度述职报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
李奎，男，中国国籍，无境外居留权，1977 年出生，武汉大学法学院经济
法专业本科。1999 年 7 月就职于首钢总公司，2001 年开始从事专职律师，2010
年 7 月至今任北京邦远律师事务所主任、创始合伙人。2018 年 10 月至 2024 年
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也
未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍
本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会履职情况
等相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议、独立董事专门会议及董事会
各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议
题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量的工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会各项议案及公司其他事
项无异议。2024 年度，在本人任职期间，参会情况具体如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 式参加次 次未亲自参
席次数 次数 会次数
次数 次数 数 加会议
李奎 8 8 6 0 0 否 3
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
会审计委员会委员，提名委员会委员，主要履行以下职责：
在本人任职期间，公司共召开审计委员会会议 5 次，专门委员会的召集、
召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和公司章程的规定。本人协同其他委员，审议通过了利润分配、
内部控制评价报告、募集资金存放与使用情况报告、定期报告、续聘会计师事
务所等事项，听取了公司内部审计工作报告，并就公司年度报告审计工作安排、
关键审计等重要事项与会计师事务所进行了沟通。
在本人任职期间，公司共召开提名委员会会议 2 次，专门委员会的召集、
召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和公司章程的规定。本人协同其他委员，对公司聘任董事会秘书
及董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人进行了任职资格审核。
在本人任职期间，公司共召开独立董事专门会议 2 次，本人均亲自参加了
相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审
查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。
（三）行使独立董事职权的情况
高管聘任等事项进行了有效的审查和监督，着重了解公司经营情况、财务状况，
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自身专业经验及特长，依法独立、
客观、充分地发表了意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
所保持积极沟通，独立、认真履行相关职责。本人通过听取内控负责人的汇报，
了解并重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司
提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人通过管理层及相关人员了解业绩说明会准备材料
以及投资者沟通情况，洞察并理解中小股东普遍关切的问题，积极参加公司业
绩说明会活动，加强与投资者的互动和交流；同时，本人利用出席股东大会的
机会，注重与中小股东的交流，维护公司和中小股东的合法权益。
（六）现场考察情况
行实地考察。同时，本人通过电话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通，
积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的
建设、执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促
进董事会决策的科学性和客观性。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
绍公司的情况，并根据本人的需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和经
验做出独立判断，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议
案》、第二届第三十五次会议审议通过了《关于公司签署战略合作协议暨关联交
易的议案》，关联董事回避表决，其余董事以全票赞成表决通过了该议案。
作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，认为
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公司 2024 年度日常关联交易预计及签署战略合作协议暨关联交易符合公司的经
营发展需要，上述关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联
方股东及公司利益的情况，同意该事项提交董事会审议。
同时，以上议案均已经独立董事专门会议审议通过，认为公司对 2024 年度
日常关联交易的预计及与关联方签署战略合作协议是为了充分利用关联方拥有
的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快发展，增强竞争力，以满
足公司日常生产经营和持续发展。关联交易遵循了公平、合理的原则，交易价
格公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规的
规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准
则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规
定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
事会第三十一次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》。作为公司独立董事，本人认为公司续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）作为 2024 年度审计机构的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规
的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司往年审计机构期间能
够做到工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能
够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。
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（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，经公司董
事会提名委员会审核通过，同意聘任杨宇先生为公司副总经理、董事会秘书，
任期自公司第二届董事会第三十一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期
届满之日止。
了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，经
公司董事会提名委员会审核通过，同意提名许光銮先生、邵宗有先生、陈伟先
生、胡岩峰先生、王东辉先生、任京暘先生、白俊霞女士为公司第三届董事会
非独立董事候选人；同意提名杨胜刚先生、沈建峰先生、龙开聪先生、尹洪涛
先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
作为公司独立董事，本人认为上述人员具备担任公司董事的相关专业知识
和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》《公司章
程》所规定的有关不得担任公司董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
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核委员会工作细则》相关要求。本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案
制定合理，该等薪酬方案将有效保障公司董事、高级管理人员认真履行职责、
高效地行使职权，符合《公司章程》的有关规定及公司实际状况，不存在损害
公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（十）对外担保及资金占用情况
关联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股
东的合法权益的情形。
（十一）募集资金使用情况
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《中科星图
股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，本人对公司募集资金的存放和
使用情况进行了持续的审核和监督，公司均能按照相关要求合理、规范地使用
募集资金。
（十二）现金分红及其他投资者回报
并通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本
次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 364,648,275 股为基数，每股
派发现金红利 0.192 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，共
计派发现金红利 70,012,468.80 元，转增 178,677,655 股，本次分配后总股本为
（十三）业绩预告及快报
年 7 月 15 日发布《中科星图股份有限公司 2023 年年度业绩预告》《中科星图股
份有限公司 2023 年度业绩快报公告》《中科星图股份有限公司 2024 年半年度业
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绩预告的自愿性披露公告》。
（十四）信息披露的执行情况
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及
相关规定履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露工作
及时、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（十五）内部控制的执行情况
立了完善的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。本人持续关注公司
内部控制制度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司
实际情况。2024 年度任期内，公司内部控制良好，未发现内部控制制度体系及
执行方面存在重大缺陷。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价及建议
平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，本人严格按
照有关法律法规的规定和要求，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主
动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健
发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论，客观地做出专业
判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
公司因换届选举原因，本人已于 2024 年 11 月 1 日起，不再公司担任独立董
事及专门委员会委员职务。感谢公司管理层及相关人员在本人任职期间给予的
协助和积极配合，衷心祝愿公司在新一届董事会的领导下，继续高质量、可持
续发展！
特此报告。
中科星图股份有限公司
独立董事：李奎
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中科星图股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人作为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《中科星图股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中科星图股份有限公司独立董事议事规
则》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规
范运作，充分发挥独立董事的作用。2024 年度述职报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
杨胜刚，男，中国国籍，无境外居留权，1965 年 4 月出生，武汉大学经济
学博士、厦门大学金融学博士后、台湾大学经济学访问学者、美国迈阿密大学
金融学高级访问教授。现为湖南大学工商管理学院教授、博士生导师，湖南省
首批特色专业智库——湖南大学金融发展与信用管理研究中心主任兼首席专家，
湖北省人文社科重点研究基地——湖北金融发展与金融安全研究中心主任兼首
席专家。兼任湖南省人民政府院士专家咨询委员会委员，教育部高等金融学专
业教学指导委员会委员、中国金融学会理事、中国金融教育发展基金会理事、
中国金融学年会常务理事；2024 年 11 月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也
未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍
本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会履职情况
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等相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，
出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董
事会运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量的工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会各项议案及公司其他事
项无异议。2024 年度，在本人任职期间，参会情况具体如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 式参加次 次未亲自参
席次数 次数 会次数
次数 次数 数 加会议
杨胜刚 2 2 1 0 0 否 1
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
主任委员、薪酬与考核委员会委员，主要履行以下职责：
在本人任职期间，公司共召开审计委员会会议 1 次，专门委员会的召集、
召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和《公司章程》的规定。本人协同其他委员，对公司聘任财务总
监进行审查并发表了意见。
此外，公司于 2024 年 12 月召开了 2024 年度审计工作专项沟通会。本人作
为审计委员会主任委员，和其他委员一同与承办公司审计业务的会计师事务所
就 2024 年度审计总体策略和具体审计计划进行沟通，督促年审会计师勤勉尽责
地履行审计程序，切实有效地监督公司内外部审计工作。
在本人任职期间，公司共召开薪酬与考核委员会会议 1 次，专门委员会的
召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露
义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人作为委员之一，对公司作废
表了意见。
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在本人任职期间，公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
进行了有效的审查和监督，对提交董事会的议案内容认真审议，独立、客观、
审慎行使表决权，忠实履行了独立董事的职务。同时，本人持续关注公司的日
常经营情况和财务状况，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促使董事会
决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策水
平。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
承办公司审计业务的会计师事务所的沟通，本人重点关注公司的日常经营合规，
治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会
决策的科学性和客观性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
和关注事项，并通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使
独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察情况
流，深入了解公司业务经营情况、规范运作、内部控制制度的建设与落实及董
事会决议执行情况。同时充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会
会议、会计师会议沟通等形式，及时了解公司经营情况、财务状况、业务发展
等相关事项。本人还通过微信、电话、邮件等途径及时获悉公司日常经营情况，
并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和
建设性意见。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
绍公司的情况，并根据本人的需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和经
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验做出独立判断，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
价报告的情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任公司其他高级管理人员的议案》，聘任张亚然女士为公司财务总监，任期同第
三届董事会。
作为公司独立董事，本人认为公司聘任张亚然女士为公司财务总监的审议
程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。张亚然女士具备与其行使职权相
适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及《公司章程》等的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
审议通过《关于选举许光銮先生为公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举
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邵宗有先生为公司第三届董事会副董事长的议案》《关于聘任邵宗有先生为公司
总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，经公司董事会提名
委员会审核通过，同意选举许光銮先生为公司第三届董事会董事长；同意选举
邵宗有先生为公司第三届董事会副董事长；同意聘任邵宗有先生为公司总经理；
同意聘任陈伟先生、唐德可先生、张亚然女士、李会丹女士、杨宇先生为公司
副总经理；同意聘任张亚然女士为公司财务总监；同意聘任杨宇先生为公司董
事会秘书，以上人员的任职期限同第三届董事会。
作为公司独立董事，本人认为上述人员具备担任公司董事、高级管理人员
的相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在
《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司董事、高级管理人员的情形，
未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次
聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
核。
审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归
属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
本人对该议案进行审核，认为公司作废 2020 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《中科星图
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，
决策程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，不
会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
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（十）对外担保及资金占用情况
关联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股
东的合法权益的情形。
（十一）募集资金使用情况
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《中科星图股
份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，本人对公司募集资金的存放和使
用情况进行了持续的审核和监督，公司均能按照相关要求合理、规范地使用募
集资金。不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（十二）现金分红及其他投资者回报
（十三）业绩预告及快报
（十四）信息披露的执行情况
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及
相关规定履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露工作
及时、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（十五）内部控制的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注内部控制的执行情况。公司的内部控制
能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司建立健全了内部控制管理体系，
内部控制符合有关法律法规和监管机构的要求，不存在重大缺陷。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价及建议
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
会审议的重大事项要求公司按照《公司章程》的规定提前通知相关事项，并同
时提供完整资料。在对董事会会议审议事项时独立审慎、客观地行使表决权，
切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
责的态度，充分发挥自身专业优势，积极履行各项义务，提升履职能力和水平，
加强与公司董事会成员、管理层之间的沟通及合作。充分发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，以确保公司董事会客观公正，增强公司董事会的决策能
力。推动公司治理结构的完善与优化，切实维护好公司整体利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益。
特此报告。
中科星图股份有限公司
独立董事：杨胜刚
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
中科星图股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
本人作为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《中科星图股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中科星图股份有限公司独立董事议
事规则》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进
公司规范运作，充分发挥独立董事的作用。2024年度述职报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
沈建峰，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年 9 月出生，法学博士，中
央财经大学法学院教授，博士生导师，洪堡学者（联邦德国总理奖学金），德国
波恩大学访问学者。2013 年入选北京市青年英才计划。主要研究领域：民商法、
劳动法。主持国家社科基金专项重大课题、国家社科基金一般课题、教育部人
文社会科学基金课题、人力资源和社会保障部委托课题等科研项目。先后荣获
第五届中国法学优秀成果三等奖，第二届首都优秀法学成果三等奖等多次。
副教授，获聘教研室主任、副院长；2018 年 11 月至今，在中央财经大学任教，
获聘教授，2021 年获聘博士生导师；2024 年 11 月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也
未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍
本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会履职情况
等相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，
出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董
事会运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量的工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会各项议案及公司其他事
项无异议。2024 年度，在本人任职期间，参会情况具体如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 式参加次 次未亲自参
席次数 次数 会次数
次数 次数 数 加会议
沈建峰 2 2 1 0 0 否 1
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
委员，主要履行以下职责：
在本人任职期间，公司共召开提名委员会会议 1 次，专门委员会的召集、
召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和《公司章程》的规定。本人协同其他委员，对公司聘任高级管
理人员的相关事项进行审查并发表了意见。
在本人任职期间，公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
进行了有效的审查和监督，对提交董事会的议案内容认真审议，独立、客观、
审慎行使表决权，忠实履行了独立董事的职务。同时，本人持续关注公司的日
常经营情况和财务状况，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促使董事会
决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策水
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
平。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
所保持积极沟通，独立、认真履行相关职责。本人通过听取审计委员会以及内
控负责人的汇报，就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，共同推动
审计工作的全面、高效开展，充分发挥监督作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，特别关注相关议案对中小股东利益
的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公
司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人也重视与中
小股东的沟通交流，希望利用出席股东大会的机会，积极回应中小股东关切，
维护公司和中小股东的合法权益。
（六）现场考察情况
要求，包括利用现场参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的机会了
解公司的整体运行情况、财务管理和内部控制执行情况；通过与审计部、会计
师事务所等沟通交流，掌握日常审计工作和定期报告编制的具体安排、重点事
项等。同时，本人通过微信、电话及邮件等多种方式与公司其他董事、高级管
理人员及相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司经营管理等各方面的状况
及内部控制执行情况。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
绍公司的情况，并根据本人的需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和经
验做出独立判断，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
价报告的情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任公司其他高级管理人员的议案》，聘任张亚然女士为公司财务总监，任期同第
三届董事会。
作为公司独立董事，本人认为公司聘任张亚然女士为公司财务总监的审议
程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。张亚然女士具备与其行使职权相
适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及《公司章程》等的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
审议通过《关于选举许光銮先生为公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举
邵宗有先生为公司第三届董事会副董事长的议案》《关于聘任邵宗有先生为公司
总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，经公司董事会提名
委员会审核通过，同意选举许光銮先生为公司第三届董事会董事长；同意选举
邵宗有先生为公司第三届董事会副董事长；同意聘任邵宗有先生为公司总经理；
同意聘任陈伟先生、唐德可先生、张亚然女士、李会丹女士、杨宇先生为公司
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副总经理；同意聘任张亚然女士为公司财务总监；同意聘任杨宇先生为公司董
事会秘书，以上人员的任职期限同第三届董事会。
作为公司独立董事，本人认为上述人员具备担任公司董事、高级管理人员
的相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在
《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司董事、高级管理人员的情形，
未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次
聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
核。
审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归
属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
本人对该议案进行审核，认为公司作废 2020 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《中科星图
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，
决策程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，不
会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
（十）对外担保及资金占用情况
关联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股
东的合法权益的情形。
（十一）募集资金使用情况
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—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《中科星图股
份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，本人对公司募集资金的存放和使
用情况进行了持续的审核和监督，公司均能按照相关要求合理、规范地使用募
集资金。不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（十二）现金分红及其他投资者回报
（十三）业绩预告及快报
（十四）信息披露的执行情况
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及
相关规定履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露工作
及时、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（十五）内部控制的执行情况
内部控制评价指引》等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度的建设和
执行。本人认为，公司该项工作的开展符合相关规定的要求，内控规范的实施
有助于提高公司的治理水平。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价及建议
大事项，本人均详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，同
时从公司业务发展、公司治理和合规运作等方面提出专业性建议和意见。
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《中科星图股份有限公司独
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立董事议事规则》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董
事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的
专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广
大投资者特别是中小股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
特此报告。
中科星图股份有限公司
独立董事：沈建峰
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中科星图股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
本人作为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《中科星图股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中科星图股份有限公司独立董事议
事规则》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进
公司规范运作，充分发挥独立董事的作用。2024年度述职报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
龙开聪，男，中国国籍，无境外居留权，1977 年 11 月出生，北京邮电大学
硕士研究生毕业。龙开聪先生长期从事航天信息化、航天供应链数字化建设及
商业航天产业研究，CSTM/FC98/TC09 卫星有效载荷标准化技术委员会委员、
商业航天标准化工作组专家。2012 年 3 月至 2021 年 1 月，任北京航信佳禾科技
有限公司 CEO、董事长；2021 年 1 月至今，任中关村领创商业航天产业发展联
盟副理事长兼秘书长；2024 年 11 月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也
未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍
本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会履职情况
等相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，
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出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董
事会运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量的工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会各项议案及公司其他事
项无异议。2024 年度，在本人任职期间，参会情况具体如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 式参加次 次未亲自参
席次数 次数 会次数
次数 次数 数 加会议
龙开聪 2 2 1 0 0 否 2
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
委员会主任委员、战略委员会委员，主要履行以下职责：
在本人任职期间，公司共召开薪酬与考核委员会会议 1 次，专门委员会的
召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露
义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人协同其他委员，对公司作废
表了意见。
在本人任职期间，公司未召开战略委员会会议。
在本人任职期间，公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
进行了有效的审查和监督，对提交董事会的议案内容认真审议，独立、客观、
审慎行使表决权，忠实履行了独立董事的职务。同时，本人持续关注公司的日
常经营情况和财务状况，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促使董事会
决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策水
平。
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（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
所保持积极沟通，独立、认真履行相关职责。本人通过听取审计委员会以及内
控负责人的汇报，就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，共同推动
审计工作的全面、高效开展，充分发挥监督作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
公开邮箱等途径反馈的问题和关注事项，督促公司加强与中小股东的沟通和交
流，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察情况
对公司经营情况进行考察，与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书、财
务负责人和其他相关工作人员随时保持沟通联系，能够及时了解公司的经营管
理等情况。同时，本人关注报纸、网络等公共媒体有关公司及公司所涉行业的
宣传和报道，不断加强对公司的认识与了解。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
绍公司的情况，并根据本人的需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和经
验做出独立判断，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
价报告的情况。
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任公司其他高级管理人员的议案》，聘任张亚然女士为公司财务总监，任期同第
三届董事会。
作为公司独立董事，本人认为公司聘任张亚然女士为公司财务总监的审议
程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。张亚然女士具备与其行使职权相
适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及《公司章程》等的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
审议通过《关于选举许光銮先生为公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举
邵宗有先生为公司第三届董事会副董事长的议案》《关于聘任邵宗有先生为公司
总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，经公司董事会提名
委员会审核通过，同意选举许光銮先生为公司第三届董事会董事长；同意选举
邵宗有先生为公司第三届董事会副董事长；同意聘任邵宗有先生为公司总经理；
同意聘任陈伟先生、唐德可先生、张亚然女士、李会丹女士、杨宇先生为公司
副总经理；同意聘任张亚然女士为公司财务总监；同意聘任杨宇先生为公司董
事会秘书，以上人员的任职期限同第三届董事会。
作为公司独立董事，本人认为上述人员具备担任公司董事、高级管理人员
的相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在
《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司董事、高级管理人员的情形，
未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次
聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
核。
审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归
属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
本人对该议案进行审核，认为公司作废 2020 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《中科星图
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，
决策程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，不
会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
（十）对外担保及资金占用情况
关联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股
东的合法权益的情形。
（十一）募集资金使用情况
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《中科星图股
份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，本人对公司募集资金的存放和使
用情况进行了持续的审核和监督，公司均能按照相关要求合理、规范地使用募
集资金。不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
向和损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（十二）现金分红及其他投资者回报
（十三）业绩预告及快报
（十四）信息披露的执行情况
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及
相关规定履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露工作
及时、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（十五）内部控制的执行情况
内部控制评价指引》等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度的建设和
执行。本人认为，公司该项工作的开展符合相关规定的要求，内控规范的实施
有助于提高公司的治理水平。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价及建议
事职责，独立、审慎、客观地行使了表决权，充分发挥了独立董事的监督作用，
在确保公司规范运作、提升决策科学有效性等方面发挥了重要作用。
董事、监事及管理层之间的沟通与合作，努力提高履职能力，利用专业知识忠
实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和股东的合法权益，
为促进公司规范、健康发展发挥积极作用。
特此报告。
中科星图股份有限公司
独立董事：龙开聪
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
中科星图股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
本人作为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《中科星图股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中科星图股份有限公司独立董事议
事规则》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进
公司规范运作，充分发挥独立董事的作用。2024年度述职报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
尹洪涛，男，中国国籍，无境外居留权，1972 年 5 月出生，博士学历，正
高职高级经济师。现兼任全联基础设施商会常务会长等行业职务。2013 年 8 月
至 2014 年 11 月，任武汉市东湖新技术开发区管委会副主任（挂职）；2014 年 12
月至 2017 年 2 月，任武汉长江通信产业集团股份有限公司党委书记、副总裁；
任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也
未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍
本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会履职情况
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
等相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，
出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董
事会运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量的工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会各项议案及公司其他事
项无异议。2024 年度，在本人任职期间，参会情况具体如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 式参加次 次未亲自参
席次数 次数 会次数
次数 次数 数 加会议
尹洪涛 2 2 2 0 0 否 0
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
主任委员、审计委员会委员，主要履行以下职责：
在本人任职期间，公司共召开提名委员会会议 1 次，专门委员会的召集、
召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和《公司章程》的规定。本人协同其他委员，对公司聘任高级管
理人员的相关事项进行审查并发表了意见。
在本人任职期间，公司共召开审计委员会会议 1 次，专门委员会的召集、
召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和《公司章程》的规定。本人协同其他委员，对公司聘任财务总
监进行审查并发表了意见。
此外，公司于 2024 年 12 月召开了 2024 年度审计工作专项沟通会。本人和
其他委员一同与承办公司审计业务的会计师事务所就 2024 年度审计总体策略和
具体审计计划进行沟通，督促年审会计师勤勉尽责地履行审计程序，切实有效
地监督公司内外部审计工作。
在本人任职期间，公司未召开独立董事专门会议。
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（三）行使独立董事职权的情况
进行了有效的审查和监督，对提交董事会的议案内容认真审议，独立、客观、
审慎行使表决权，忠实履行了独立董事的职务。同时，本人持续关注公司的日
常经营情况和财务状况，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促使董事会
决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策水
平。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
司的定期报告、财务状况、内控建设等方面进行探讨，及时了解财务报告的编
制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管
理工作。并且，本人关注市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相
关报道，通过各种渠道充分获得投资者意见。
（六）现场考察情况
议，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；本人对公
司经营状况、内部控制、财务状况等进行了现场的调查和了解；对董事、高管
履职情况进行了监督和核查，切实履行独立董事的责任和义务。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
绍公司的情况，并根据本人的需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和经
验做出独立判断，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
价报告的情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任公司其他高级管理人员的议案》，聘任张亚然女士为公司财务总监，任期同第
三届董事会。
作为公司独立董事，本人认为公司聘任张亚然女士为公司财务总监的审议
程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。张亚然女士具备与其行使职权相
适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及《公司章程》等的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
审议通过《关于选举许光銮先生为公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举
邵宗有先生为公司第三届董事会副董事长的议案》《关于聘任邵宗有先生为公司
总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，经公司董事会提名
委员会审核通过，同意选举许光銮先生为公司第三届董事会董事长；同意选举
邵宗有先生为公司第三届董事会副董事长；同意聘任邵宗有先生为公司总经理；
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
同意聘任陈伟先生、唐德可先生、张亚然女士、李会丹女士、杨宇先生为公司
副总经理；同意聘任张亚然女士为公司财务总监；同意聘任杨宇先生为公司董
事会秘书，以上人员的任职期限同第三届董事会。
作为公司独立董事，本人认为上述人员具备担任公司董事、高级管理人员
的相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在
《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司董事、高级管理人员的情形，
未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次
聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
核。
审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归
属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
本人对该议案进行审核，认为公司作废 2020 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《中科星图
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，
决策程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，不
会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
（十）对外担保及资金占用情况
关联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股
东的合法权益的情形。
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（十一）募集资金使用情况
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《中科星图股
份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，本人对公司募集资金的存放和使
用情况进行了持续的审核和监督，公司均能按照相关要求合理、规范地使用募
集资金。不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（十二）现金分红及其他投资者回报
（十三）业绩预告及快报
（十四）信息披露的执行情况
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及
相关规定履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露工作
及时、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（十五）内部控制的执行情况
的规定，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求，以及《公司
章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并不断
完善、优化。公司内部控制制度得到有效执行，未发现存在重大缺陷。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价及建议
定，忠实勤勉、恪尽职守，履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，密切关
注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了
中科星图股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
良好有效的沟通，为董事会的科学决策提供了参考意见，为推动公司治理结构
的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
沟通和交流，主动地提供科学、合理的决策建议，促进公司规范运作，维护全
体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
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