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中创环保: 厦门中创环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

来源：证券之星 2025-03-17 17:31:32
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股票简称：中创环保    股票代码：300056   股票上市地：深圳证券交易所
    厦门中创环保科技股份有限公司
              募集说明书
               （申报稿）
            保荐机构（主承销商）
    云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
              二〇二五年三月
厦门中创环保科技股份有限公司            2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
                 公司声明
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
                           《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说
明书和发行情况报告书》等要求编制。
  本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明
其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
其他专业顾问。
相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本募集说明书所述向特定对象
发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
厦门中创环保科技股份有限公司                      2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
                       重大事项提示
   本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险
因素”，并特别注意以下风险：
    一、业绩进一步下滑的风险
分别为 14.30%、12.35%、7.48%和 16.70%；公司实现的归属于上市公司股东的
净利润分别为-42,891.33 万元、-8,293.58 万元、-16,015.83 万元和-1,097.51 万元，
收入规模逐年下降，且经营业绩持续亏损。如果公司未来不能有效改善和提高主
营业务的盈利能力，改善财务状况，将面临业绩进一步下滑的风险。
    二、偿债风险
   截至 2024 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 73.84%，资产负债率处于较高
水平。鉴于公司当前的财务状况，公司市场化方式筹集公司经营及偿债所需资金
渠道较为有限。截至目前，公司资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负
等情况尚未有实质改变。若未来公司无法合理规划资金筹集渠道以及保持相对合
理的负债结构、改善经营现金流状况，则可能出现与银行及非金融借款主体的合
作关系发生不利变化、供应商要求改变现有的结算方式或者客户还款能力下降等
因素，将会对公司的流动性产生较大影响，面临短期偿债风险。
    三、商誉减值风险
   报告期内，公司针对经营业绩未达到预期效益的收购子公司计提的商誉减值
分别为 27,676.78 万元、0 万元、2,273.79 万元、0 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，
公司商誉账面价值为 10,128.48 万元，均为收购德桐源所形成。若未来德桐源运
营情况不及预期，可能导致商誉进一步发生减值。
    四、长期资产减值的风险
工程、无形资产等长期资产合计账面价值分别为 31,526.31 万元、43,851.42 万元、
厦门中创环保科技股份有限公司                     2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
来宏观经济环境变化、行业政策变动、未来相关业务发展不及预期等原因导致公
司相应设备闲置或淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产将存在相应的
减值风险。
   五、应收账款回收风险
值分别为 19,939.17 万元、23,760.82 万元、19,844.84 万元和 20,676.49 万元，应
收账款期末余额相对较大。由于公司客户主要系业内大中型企业、上市公司、国
有企业和政府单位，付款程序较为复杂，受宏观经济因素影响部分客户支付能力
下降，导致应收账款对公司形成了较大程度的资金占用。若相应款项不能按照合
同约定及时收回，将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。
   六、存货发生减值损失的风险
别为 31,508.81 万元、20,785.53 万元、20,515.52 万元、17,844.94 万元，金额较
大。如果未来公司主营产品的市场价格持续下降，或者市场环境发生重大不利变
化，公司存货可能出现积压、滞销等情况，使得存货面临较大的跌价损失风险，
进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
   七、诉讼等法律风险
   截至本说明书签署之日，公司存在未结诉讼、仲裁和执行案件。如果公司不
能及时履行包括但不限于上述涉及的诉讼等法律事项，则相关资产可能面临被查
封、冻结或被强制执行的风险，由此将可能直接影响公司的现金流和运营资金，
导致公司难以维持正常的资金运转，进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能
力、持续经营等产生重大不利影响，增加公司生产经营的不确定性。
   八、经营资金缺口风险
   报告期内，公司对有色金属材料存量投入较大，后续有色金属材料及环境治
理等业务仍有赖于公司大量资金投入支持，相关流动资金注入是公司重要原材料
采购、工程垫资的前提，也是公司承接业务的重要支撑。截至 2024 年 9 月 30 日，
厦门中创环保科技股份有限公司              2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
公司货币资金余额为 3,072.31 万元，现金流较为紧张，如果下游客户不能按时结
算或及时付款、本次发行进度或结果不及预期，同时公司未能找到其他合适的替
代经营资金解决方案，则公司会面临经营资金缺口风险。
   九、票据质押融资风险
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司存在以质押中创环保开具的商业承兑汇票对外
融资的情况，质押票据的票面金额为 2,400 万元，其中 1,400 万元目前已经逾期。
公司以票据背书转让形式实现票据质押融资目的的行为，存在因借款人将票据对
外背书转让造成公司损失及引起法律纠纷的风险。
   十、本次发行的审批风险
  本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求
的审核意见，以及由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的审核及注
册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。
   十一、本次发行风险
  截至目前，公司已与发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，相关合同
符合相关法规规定，真实有效。但是鉴于相关主体成立时间较短，且认购资金尚
未到位，因此即使本次发行获得相关主管部门审批通过，但在认购资金实际到位
之前，仍然存在本次发行不成功的风险。
   十二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行
股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，不能立即产生相应幅度的收
益。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标
将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
厦门中创环保科技股份有限公司                                                                  2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
厦门中创环保科技股份有限公司                                                                   2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
  一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
  三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 117
厦门中创环保科技股份有限公司                                                                 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
 二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规
厦门中创环保科技股份有限公司                    2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
                          释义
  在本募集说明书中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
   一、普通词语
中创环保、公司、上市公
                 指   厦门中创环保科技股份有限公司
司、发行人
本次发行、本次向特定对
                 指   中创环保2024年度向特定对象发行股票的行为
象发行
                     《厦门中创环保科技股份有限公司2024年度向特定对
本说明书、本募集说明书      指
                     象发行股票募集说明书》
最近三年             指   2021年、2022年、2023年
报告期              指   2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月
报告期末             指   2024年9月30日
                     上海中创凌兴能源科技集团有限公司，变更前企业名
中创凌兴             指
                     称：上海中创凌兴能源科技有限公司
                     周口中控投资有限公司，变更前企业名称：周口城投投
周口城投、周口中控        指
                     资有限公司
厦门坤拿、坤拿商贸        指   厦门坤拿商贸有限公司
厦门上越、上越投资        指   厦门上越投资咨询有限公司
佰瑞福、厦门佰瑞福        指   厦门佰瑞福环保科技有限公司
江西祥盛、祥盛环保        指   江西祥盛环保科技有限公司
邢台潇帆、发行对象        指   邢台潇帆科技有限公司
中创惠丰             指   北京中创惠丰环保科技有限公司
                     苏州德桐源环保科技有限公司，曾用名为苏州顺惠有色
德桐源、苏州顺惠         指
                     金属制品有限公司
苏州中创             指   苏州中创新材料科技有限公司
                     苏州中迈新能源科技有限公司，曾用名为苏州迈沃环保
苏州中迈             指
                     工程有限公司
                     北京中创环境服务有限公司，曾用名为北京中创城市环
北京中创             指
                     境服务有限公司
                     天津中创环保设备有限公司，曾用名为天津三维丝环保
天津中创             指
                     设备有限公司
重庆三维丝            指   重庆三维丝过滤技术有限公司
                     香港中创经贸有限公司，曾用名为香港三维丝经贸有限
香港中创             指
                     公司
新疆中佰             指   新疆中佰环保科技有限公司
                     厦门三维丝供应链管理有限公司，曾用名为厦门三维丝
三维丝供应链           指
                     国际物流有限责任公司
三维丝过滤技术          指   厦门三维丝过滤技术有限公司
沈阳中创             指   沈阳中创环保科技有限公司，曾用名为沈阳洛卡环保工
厦门中创环保科技股份有限公司                   2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
                     程有限公司
江西耐华             指   江西耐华环保科技有限公司
                     汉中泽晟进取环保科技有限公司，曾用名为江苏中创进
汉中进取、江苏进取        指
                     取环保科技有限公司
                     中创瑞平（河南）环保科技有限公司，曾用名为河南瑞
中创瑞平、瑞平环保        指
                     平环保科技有限公司
                     陕西汽车中创专用车有限公司，曾用名为陕西汽车集团
陕西中创、旬阳宝通        指
                     旬阳宝通专用车部件有限公司
                     北京中创芯净健康产业科技有限公司，曾用名为北京中
北京中创芯净           指
                     创芯净尖锋环保科技有限公司
中创芯净             指   中创芯净（厦门）科技有限公司
河北中创智算           指   中创智算（河北）科技有限责任公司
中创泓新能源           指   北京市中创泓新能源科技有限公司
中创水务             指   厦门中创水务有限公司
安康中创             指   安康中创绿源环境服务有限公司
铧源实业             指   秦皇岛铧源实业有限公司
《附生效条件的股份认           公司与发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议》
                 指
购协议》、股份认购协议          及补充协议
                     《厦门中创环保科技股份有限公司章程（2024年4月修
《公司章程》           指
                     订）》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《民法典》            指   《中华人民共和国民法典》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》         指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                     《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意           第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
                 指
见第18号》               条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18
                     号》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所        指   深圳证券交易所
国家发改委            指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部              指   中华人民共和国财政部
保荐机构、主承销商        指   太平洋证券股份有限公司
法律顾问、天衡律师        指   福建天衡联合律师事务所
大华会计师、审计机构       指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
厦门中创环保科技股份有限公司                       2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
      二、专业词语
VOCs    指   挥发性有机物。
NOx     指   氮氧化物。
            聚苯硫醚（Polyphenylene sulfide），是一种以苯环在对位上链接硫原子而
            形成的线型高分子聚合物，PPS具有一系列优异性能，包括耐高温、耐腐
PPS     指
            蚀、耐辐射、阻燃、均衡的物理机械性能和尺寸稳定性、以及优良的电性
            能。
            聚四氟乙烯（Polytetrafluoroethylene），是一种由四氟乙烯单体聚合而成的
PTFE    指   高分子化合物，俗称“特氟龙”，具有耐高温性、耐化学腐蚀性、高强度、
            耐老化性、低摩擦系数、高可塑性、工作温度广等优良特点。
            发泡技术（Foam Coating Technology）涂层，发行人具有的专利，是一种结
FCT涂层   指   合了纳米材料和发泡技术的复合材料，这些材料具有多孔、轻质和低成本
            的特点，通过表面涂层技术进一步增强滤料的性能和应用范围。
            芳香族聚酰胺纤维，是一种新型特种用途合成纤维，具有高强度、耐高温、
芳纶纤维    指
            阻燃性、耐药品化学性、电绝缘性等多种优异性能。
            聚丙烯腈纤维，主要由85%以上的丙烯腈和其他单体共聚的高分子聚合物
亚克力纤维 指     纺织而成，具有表面光滑、不易吸水、服帖性、高强度和延展性、防霉防
            蛀等特点。
            涤纶（Polyester），由有机二元酸和二元醇缩聚而成的聚酯高分子化合物，
PE      指
            具有强度高、弹性好、耐热性、表面光滑等特点。
            选择性催化还原（Selective Catalytic Reduction）是一种常用的脱硝技术，
            主要用于处理柴油车尾气中的氮氧化物（NOx）。该技术通过在催化剂的
SCR     指
            作用下，喷入还原剂（如氨或尿素），将NOx还原为无害的氮气（N2）和
            水蒸气（H2O），从而显著降低车辆尾气的污染。
            选择性非催化还原（Selective Non-Catalytic Reduciton），是一种减少氮氧
            化物排放的技术。在无催化剂的情况下，在适合脱硝反应的“温度窗口”
SNCR    指
            内喷入还原剂将烟气中的氮氧化物还原为无害的氮气和水，该技术一般采
            用炉内喷氨、尿素或氢氨酸作为还原剂。
            通过在纺织品表面针刺加工，使纤维或纤维层互相交织并固定，从而形成
针刺      指
            一定的结构和性能。
            利用高速高压的水流对纤网冲击，促使纤维相互缠结抱合，而达到加固纤
水刺      指
            网的目的。
            将织物平幅迅速地通过火焰或擦过赤热的金属表面，以烧除织物表面的绒
烧毛      指
            毛，使织物表面变得光洁。
            将上过光的印刷品待干燥后，经压光机热压辊热压及冷却成品的过程。它
压光      指   是上光的深加工工艺，可使上光涂布的透明涂料更加具有致密、平滑、高
            光泽亮度的理想镜面膜层效果。
            指应用粉状或粒状吸收剂、吸附剂或催化剂来脱除烟气中含硫化物的气
干法脱硫    指
            体。
            元素周期表第五周期第10族过渡金属，属铂系元素。元素符号Pd，原子序
钯       指   数46，相对原子质量106.42。有光泽的银白色金属，立方晶系，有延展性和
            韧性。
            元素周期表第五周期第9族过渡金属，属铂系元素。元素符号为Rh，原子序
铑       指
            数45，相对原子质量102.9055。极硬的银白色金属，立方晶系。
            俗称白金，原子序数78，位于元素周期表第六周期，VIII族，是贵金属之
铂       指
            一。 铂属于铂系元素，原子量为195.05。
  注：本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍
五入所致。
厦门中创环保科技股份有限公司                           2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
             第一节 发行人基本情况
     一、公司基本情况
公司中文名称       厦门中创环保科技股份有限公司
公司英文名称       Xiamen Zhongchuang Environmental Technology Co., Ltd.
注册资本         人民币38,549.0443万元
公司法定代表人      张红亮
公司董事会秘书      孙成宇
联系地址         厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路1178-1188号
邮政编码         361115
电话           0592-7769767
传真           0592-7769502
电子信箱         savings@savings.com.cn
互联网地址        http://www.savings.com.cn
公司股票上市交易所    深圳证券交易所
股票简称         中创环保
股票代码：        300056
公司上市日期       2010年2月26日
统一社会信用代码     91350200705466767W
             其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；
             特种设备的改造；特种设备的安装；特种设备检验检测；非织
             造布制造；其他非家用纺织制成品制造；其他未列明制造业（不
             含须经许可审批的项目）；纺织品、针织品及原料批发；经营
             限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自
经营范围
             产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
             营或禁止进出口的商品及技术除外；工程和技术研究和试验发
             展；环境保护监测；工程管理服务；专业化设计服务；其他未
             列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；大气污染
             治理；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业。
             公司主要从事有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理
             工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）三大业务板块，
主营业务
             同时，公司探索新能源、智算、贸易、人工智能等领域主营业
             务机会。
             公司主要产品及服务包括过滤材料、有色金属材料、环卫服务、
主要产品
             环保工程等。
厦门中创环保科技股份有限公司                           2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
      二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
     截至本说明书出具日，发行人无控股股东、实际控制人，相关认定符合规定。
     （一）发行人前十大股东及其持股情况
     截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
 序号              股东名称                  持股数量（股）         持股比例（%）
       MORGAN STANLEY & CO.
       INTERNATIONAL PLC.
                  合计                     118,266,917        30.70
     如上表所示，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人股权较为分散，不存在持股
兴为第二大股东，持有公司 7.40%的股份；开悟智能第三大股东，持有公司 5.00%
的股份，公司不存在其他持股 5%以上的股东。
     根据公司 2024 年 12 月 3 日公告，中创凌兴将其持有的公司股份 16,285,848
股（占股份总数的 4.22%）协议转让给邢台辉昇智锋企业管理咨询有限责任公司，
转让完成后中创凌兴持有公司股份比例为 3.18%，邢台辉昇智锋企业管理咨询有
限责任公司持有公司股份比例为 4.22%。根据公司 2025 年 2 月 24 日发布的《关
于公司股东部分股份被司法拍卖完成过户暨权益变动的提示性公告》，中创凌兴
所持有的被司法拍卖的共计 3,500,000 股份完成过户登记，本次变动后中创凌兴
持有发行人股份比例为 2.27%。
     （二）本次发行前第一大股东基本情况
     截至 2024 年 9 月 30 日，周口中控为公司第一大股东，持有公司 8.98%的股
厦门中创环保科技股份有限公司                                   2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
份。
企业名称            周口中控投资有限公司
注册地址            河南省周口市庆丰街与府苑街交叉口古风商业街5号楼301
注册资本            1,000万元人民币
统一社会信用代码        91411600MA457X6EXQ
成立日期            2018-05-11
法定代表人           王高杰
                一般项目：企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；园区管理服
                务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                务）；陆上风力发电机组销售；风力发电技术服务；风力发电机组
                及零部件销售；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件销售；
                光伏发电设备租赁；机械电气设备销售；半导体器件专用设备销售；
                太阳能发电技术服务；供应链管理服务；再生资源回收（除生产性
经营范围
                废旧金属）；再生资源销售；水污染治理；水环境污染防治服务；
                大气污染治理；大气环境污染防治服务；光污染治理服务；土壤污
                染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；生态环境材料销售；
                噪声与振动控制服务；环境保护专用设备销售；园林绿化工程施工；
                城市绿化管理；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
                执照依法自主开展经营活动）
     截至 2024 年 9 月 30 日，周口中控所持公司股份不存在质押、冻结或潜在纠
纷的情况。
     截至 2024 年 9 月 30 日，第一大股东除持有发行人股份外，其他直接对外投
资情况如下：
序              设立
      公司名称                注册资本          持股比例             经营范围
号              时间
                                                  许可项目：肥料生产（依法须经
                                                  批准的项目，经相关部门批准
                                                  后方可开展经营活动，具体经
                                                  营项目以相关部门批准文件或
      莲花控股
       公司
                                                  包装食品）；食品互联网销售
                                                  （仅销售预包装食品）；饲料原
                                                  料销售；新鲜水果批发；食用农
                                                  产品批发；化工产品生产（不含
厦门中创环保科技股份有限公司                     2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
序            设立
     公司名称         注册资本      持股比例           经营范围
号            时间
                                       许可类化工产品）；化工产品销
                                       售（不含许可类化工产品）；食
                                       品进出口；货物进出口；技术进
                                       出口；计算机系统服务；数据处
                                       理服务；水产品批发；肥料销
                                       售；技术服务、技术开发、技术
                                       咨询、技术交流、技术转让、技
                                       术推广（除依法须经批准的项
                                       目外，凭营业执照依法自主开
                                       展经营活动）
    三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
    （一）发行人所处行业的类型
    公司专注工业高温烟气除尘，主要产品为中高温及常温滤袋等产品，应用领
域覆盖电力、水泥、钢铁、冶金、焦化、石油化工、垃圾焚烧等行业。
    根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
                       （GB/T4754－2017），公司属于
“C 制造业—C359 环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造—C3591 环
境保护专用设备制造（指用于大气污染防治、水污染防治、固体废弃物处理、土
壤修复和抽样、噪声与振动控制、环境应急等环境污染）”。
    （二）行业监管、政策及法规
    公司所处的行业主要由国家发改委、生态环境部、住建部、水利部、国家工
业和信息化部进行宏观行政管理，由中国环境保护产业协会、中国产业用纺织品
行业协会等行业自律组织进行行业自律管理，行业内企业生产经营完全基于市场
化方式自主运营。
    公司所处的行业主管部门及主要职能如下：
    机构名称                          职能
国家发改委       拟定并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划
            主要负责统筹协调和监督重大生态环境问题，监督管理环境污染防治，
生态环境部
            指导协调和监督生态保护修复工作，并统一负责生态环境监督执法
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  机构名称                              职能
       主要负责研究行业规划和产业政策，拟定行业技术规范和标准并组织实
工业和信息化
       施，推进产业结构调整升级，指导行业质量管理工作，并借助行业协会
部
       对相关企业进行监管
          负责研究拟订城市建设的政策、规划并指导实施，拟订城市建设和市政
          公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、
住建部       节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、城建监察等工作；
          指导城镇污水处理设施和管网配套建设；组织编制住房和城乡建设的行
          业发展规划。
          指导水资源保护工作；组织编制并实施水资源保护规划；指导水利设施、
          水域及其岸线的管理、保护与综合利用；组织指导水利基础设施网络建
水利部
          设；指导重要江河湖泊及河口的治理、开发和保护；指导河湖水生态保
          护与修复、河湖生态流量水量管理以及河湖水系连通工作。
中 国 环 境 保 护 行业协会基本职能包括反映行业意愿、研究行业发展方向、协助编制行
产业协会        业发展规划和技术政策；协调行业内外关系、参与行业重大项目决策；
            组织研发成果鉴定和推广应用；组织技术交流和培训、开展技术咨询服
中 国 产 业 用 纺 务；参与产品质量监督和管理及标准的制定和修订工作；编辑出版行业
织品行业协会      刊物；提供国内外技术和市场信息；承担政府有关部门下达的各项任务
            等
  （1）环保行业主要法律法规
  环保行业主要法律法规如下：
 序号      发布机关    实施时间                    法规名称
  （2）最近三年环保行业相关政策
  公司所属行业的主要现行政策如下：
厦门中创环保科技股份有限公司                        2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
     发布机 发布时
序号                  政策名称                  主要内容
      关   间
                                 到 2025 年底，钢铁行业高炉、转炉工序单位
                                 产品能耗分别比 2023 年降低 1%以上，电弧
                                 炉冶炼单位产品能耗比 2023 年降低 2%以上，
                                 吨钢综合能耗比 2023 年降低 2%以上，余热
                                 余压余能自发电率比 2023 年提高 3 个百分点
                  关于印发《钢铁行
     国家发                         以上。2024—2025 年，通过实施钢铁行业节能
                  业节能降碳专项行
     展和改                         降碳改造和用能设备更新形成节能量约 2000
     革委员                         万吨标准煤、减排二氧化碳约 5300 万吨。到
                  改环资〔2024〕730
      会                          2030 年底，钢铁行业主要工序能效进一步提
                  号）
                                 升，主要用能设备能效基本达到先进水平，吨
                                 钢综合能耗和碳排放明显降低，用能结构持续
                                 优化，高炉富氧技术、氢冶金技术等节能降碳
                                 先进技术取得突破，行业绿色低碳高质量发展
                                 取得显著成效。
                  关于推进实施水泥 有序推进现有企业超低排放改造。因厂制宜选
                  见        窑配备低氮燃烧器，采用分级燃烧及其他分解
                           炉含氧量精细化管控等低氮燃烧技术，窑尾废
     生态环
                           气采用选择性非催化还原、选择性催化还原等
      境部          关于推进实施焦化 组合脱硝技术。采取有效措施控制氨逃逸，脱
                  见        氨水浓度折算）。除尘采用袋式、电袋复合式
                           等高效除尘技术。
                          到 2027 年，绿色低碳发展深入推进，主要污
                          染物排放总量持续减少，生态环境质量持续提
                          升，国土空间开发保护格局得到优化，生态系
                          统服务功能不断增强，城乡人居环境明显改
                          善，国家生态安全有效保障，生态环境治理体
                          系更加健全，形成一批实践样板，美丽中国建
                          设成效显著。到 2035 年，广泛形成绿色生产
     中共中                  生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境
                 关于全面推进美丽
                 中国建设的意见
      务院                  成，生态系统多样性稳定性持续性显著提升，
                          国家生态安全更加稳固，生态环境治理体系和
                          治理能力现代化基本实现，美丽中国目标基本
                          实现。展望本世纪中叶，生态文明全面提升，
                          绿色发展方式和生活方式全面形成，重点领域
                          实现深度脱碳，生态环境健康优美，生态环境
                          治理体系和治理能力现代化全面实现，美丽中
                          国全面建成。
                          要求协同推进降碳、减污、扩绿、增长，以改
                          善空气质量为核心，以减少重污染天气和解决
                 空气质量持续改善 人民群众身边的突出大气环境问题为重点，以
                 行动计划     降低细颗粒物（PM2.5）浓度为主线，大力推
                          动氮氧化物和挥发性有机物（VOCs）减排。
                          到 2025 年，全国地级及以上城市 PM2.5 浓度
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     发布机 发布时
序号                政策名称                主要内容
      关   间
                           比 2020 年下降 10%，重度及以上污染天数比
                           率控制在 1%以内；氮氧化物和 VOCs 排放总
                           量比 2020 年分别下降 10%以上。推动绿色环
                           保产业健康发展：加大政策支持力度，在低
                           （无）VOCs 含量原辅材料生产和使用、VOCs
                           污染治理、超低排放、环境和大气成分监测等
                           领域支持培育一批龙头企业。多措并举治理环
                           保领域低价低质中标乱象，营造公平竞争环
                           境，推动产业健康有序发展。同时推进重点行
                           业污染深度治理：高质量推进钢铁、水泥、焦
                           化等重点行业及燃煤锅炉超低排放改造。到
                           排放改造任务；重点区域全部实现钢铁行业超
                           低排放，基本完成燃煤锅炉超低排放改造。
                             我国持续推进煤炭清洁高效集中利用，已有
                             电总装机容量的 93%，建成世界最大的清洁煤
                             电体系，在燃煤锅炉烟气深度治理方面，2022
                             年以来各地在积极推动“三改联动”的基础
                             上，进一步加强“减污降碳、协同治理”力度，
                             特别是节能降耗改造方面释放了较大的市场
                 中国应对气候变化 需求，对环保装备的节能降耗水平要求不断提
     生态环
      境部
                             脱硫脱硝除尘市场主要集中在中小燃煤锅炉
                             领域，其中新建热电联产机组配套超低排放、
                             集中供热机组的超低排放升级改造需求较为
                             明显。随着燃煤锅炉改造工作的进一步开展，
                             相关部门对于按期改造的燃煤锅炉用户的补
                             贴政策的持续落实，全国各地燃煤锅炉改造的
                             环保市场将继续保持稳定发展。
                           到 2025 年，减污降碳协同推进的工作格局基
                           本形成；到 2030 年，减污降碳协同能力显著
                           提升，助力实现碳达峰目标，一体推进重点行
                           业大气污染深度治理与节能降碳行动，推动钢
                           铁、水泥、焦化行业及锅炉超低排放改造。随
     生态环                   着社会经济的发展，“一带一路”沿线的发展
                  减污降碳协同增效
                  实施方案
     七部门                   题日益突出，环境治理需求持续增长。《关于
                           构建现代环境治理体系的指导意见》鼓励企业
                           参与绿色“一带一路”建设，带动先进的环保
                           技术、装备、产能走出去；全球近 200 个国家
                           在《格拉斯哥气候公约》对燃煤使用、减少碳
                           排放等相关条款达成共识
厦门中创环保科技股份有限公司                     2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
     发布机 发布时
序号                政策名称                 主要内容
      关   间
                           全国力争到 2025 年 80%以上钢铁产能完成超
     工信部          关于促进钢铁工业
                           低排放改造，吨钢综合能耗降低 2%以上，水
                           资源消耗强度降低 10%以上，确保 2030 年前
      委           意见
                           碳达峰。
                          在着力打好臭氧污染防治攻坚战中提出推进
                          钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重
                 关于深入打好污染 点区域钢铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排
                 防治攻坚战的意见 放，到 2025 年，VOCs、NOx 排放总量比 2020
                          年分别下降 10%以上，臭氧浓度增长趋势得到
                          有效遏制，实现细颗粒物和臭氧协同控制。
     国家发
     改委、         全国煤电机组改造 鼓励火电企业开展节能提效以及灵活性改造，
     国家能         升级实施方案   支持火电机组开展自身节能减污降碳升级。
      源局
                  关于加强高耗能、
     生态环          高排放建设项目生
      境部          态环境源头防控的
                  指导意见
     （三）行业发展现状及趋势
     公司过滤材料和环保工程主要服务于各行业烟气治理场景需求，相关分析如
下：
     （1）大气污染排放情况
     大气污染是指空气中的污染物浓度达到有害水平，破坏了生态系统和人类正
常生活与发展的环境，并对人类健康及财产造成损害。这种污染包括悬浮颗粒物
和有害气体。悬浮颗粒物主要包括总悬浮颗粒物（TSP）、可吸入颗粒物（PM10）
和可入肺颗粒物（PM2.5）。污染气体则主要包括酸性气体（如二氧化硫 SO2 和氮
氧化物 NOX）、温室气体（如二氧化碳 CO2 和氟氯烃）以及对流层臭氧。
     在大气中，烟尘和 NOx 的主要排放源是电力行业以及钢铁、水泥等非电力
行业。在我国，电力行业主要依赖燃煤发电，煤炭燃烧过程中会产生大量的烟尘
和 NOx 排放。因此，电力行业一直是国家大气污染防治的重点领域。为了控制
火电行业的烟气排放，国家制定了一系列治理政策，通过技术进步和装备应用，
以及全面实施超低排放标准，使得火电行业从大气污染的主要来源转变为大气污
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染防治的标杆行业。
   （2）电力行业烟气治理未来发展趋势
   火电厂的烟尘排放一直是中国大气污染的主要来源之一，因此，控制火电厂
的烟尘排放对于保护生态环境至关重要。随着社会的发展，电力已成为现代社会
不可或缺的能源，其市场需求不仅稳定，而且呈现逐年增长的趋势。根据国家能
源局发布的最新数据，2024 年 1-9 月全国火力发电装机容量为 141,860 万千瓦，
同比增长 3.4%，同期新增火电装机容量为 3,343 万千瓦，同比下降 61.0%。全社
会用电量方面，2024 年 1-9 月累计达到 74,094 亿千瓦时，同比增长 7.9%。尽管
火电装机容量的增长速度有所放缓，但总体规模仍在持续增长。
 万
 千 100,000.00                                                           火电新增装机容量
 瓦                                                                      火电累计装机容量
                       数据来源：CHOICE 金融终端，国家统计局
   在电力绿色发展方面，我国电力行业在节能减排方面取得了新的成就。截至
位火电发电量二氧化碳排放量约为 821 克/千瓦时，同比降低 0.4%，与 2005 年相
比降低 21.7%，表明我国在电力行业的环保改造方面取得了显著进展。
   因此，电力行业对于烟气治理的需求主要来自两个方面：一是尚未完成超低
排放改造的火电设备和新增的火电设备带来的增量需求；二是已完成超低排放改
造设备的存量更换需求。随着环保标准的提高和电力行业的持续发展，这些需求
厦门中创环保科技股份有限公司                    2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
将持续存在并推动相关环保技术和产品的发展。
  （3）非电行业烟气治理未来发展趋势
  与火电行业污染物减排相比，非电行业对我国污染排放的影响越来越大。根
据国家统计局统计数据，2023 年我国粗钢产量达到了 10.19 亿吨；水泥产量为
此外，我国依然拥有大量的燃煤锅炉，尤其是在城中村、城乡接合部和农村地区，
采暖用煤的数量庞大。在“十四五”期间，环保政策将继续推动非电行业烟气治
理市场的进一步发展。我国大气治理市场正逐渐从电力行业的成熟转向非电行业
的深度治理，非电行业将成为下一阶段打赢“蓝天保卫战”的关键所在。
求极致能效，促进行业绿色低碳发展。截至 2023 年 12 月底，共有 116 家钢铁企
业通过超低排放改造和评估监测。2023 年 12 月发布的国家生态环境标准《钢铁
工业烧结废气超低排放治理工程技术规范（征求意见稿）》，对电除尘、袋除尘、
湿式除尘等除尘工艺、设备、材料和控制进行了规定，为烟气治理行业在钢铁烧
结工序超低排放提质增效、协同减碳方面提供了技术支撑。
 万 60,000.00
 吨
                数据来源：CHOICE 金融终端，国家统计局
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充足。2024 年 1 月生态环境部等部门发布的《关于推进实施焦化行业超低排放
的意见》提出，要从末端治理向源头治理和精细化管理转变，加强污染物排放监
测监控，到 2025 年底，重点区域力争 60%焦化产能完成改造，到 2028 年底，重
点区域基本完成改造，全国力争 80%产能完成改造。要求建设焦炉烟囱废气备用
治理设施或多仓室改造，有效减少治理设施检修时污染物排放问题。对物料储存、
物料输送、生产工艺过程、敞开液面等无组织排放源，在保障安全生产的前提下，
采取密闭、封闭等有效控制设施，做到产尘点及生产设施无可见烟粉尘外逸，厂
区整洁无积尘。焦化行业成为继火电、钢铁行业之后又一个即将实施超低排放的
行业，其中无组织排放、除尘脱硫脱硝设施、物料和产品运输、精细化运行管理
等方面均有较大减排潜力。
 万 45,000.00
 吨
                      数据来源：CHOICE 金融终端，国家统计局
   钢铁、焦化等行业对烟气治理的需求，一是随着钢铁、焦化行业超低排放工
作逐步由重点区域向全国全面展开，与重点区域的超低排放工作相比，其他区域
企业的情况更加复杂，如何因地制宜选择超低排放可行工艺技术，如何确保超低
排放工程的质量将是重点问题，这为烟气治理行业发展带来新的机遇。二是在双
碳背景下，钢铁行业极致能效工作不断深入实施，对除尘技术和设备的节能需求
日渐提升。随着烧结机头袋式除尘技术、转炉一次烟气电除尘技术以及袋式除尘
技术、预荷电除尘技术、高温烟气尘硝协同脱除技术、电除尘高压电源高效节能
技术、高效低阻折叠滤筒技术等一批技术和成果的成功推广应用，为现有烟气治
厦门中创环保科技股份有限公司                                 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
理设备的节能改造带来机遇。
与上年相比，水泥产量同比减少 8,100 万吨，降幅为 5.16%。水泥行业颗粒物排
放约占全国工业排放的 19.3%。近年来在河北、河南、山东、山西、浙江等重点
区域率先开展的水泥超低排放改造，为全国范围内推进水泥行业超低排放改造打
下坚实基础。
 万 150000
 吨
                   数据来源：CHOICE 金融终端，国家统计局
年底前，力争 50%水泥熟料产能完成改造，区域内大型国有企业集团基本完成有
组织、无组织超低排放改造；到 2028 年底前，重点区域水泥熟料生产企业基本
完成改造，全国力争 80%水泥熟料产能完成改造。对于窑头、烘干机、烘干磨、
煤磨、破碎机、磨机、包装机、输送设备、水泥仓及其他通风生产设备等主要产
尘工序，提出颗粒物有组织排放浓度不高于 10mg/m3 的限值要求。
  未来水泥行业的烟气治理需求，一是要对现有的除尘技术和设备在节能、智
能控制、仿真模拟、智慧运维等方面下功夫，实现高效、智能、低阻的功能；二
是尘硝一体化技术和工程应用日渐趋于成熟稳定，对粉尘和 NOx 实现协同治理
上奠定了发展基础；三是物料储存、物料输送、生产工艺过程等无组织排放源明
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确要求主要产尘点颗粒物排放浓度小时均值控制在 10mg/m3 以下，产尘点及生
产设施无可见烟粉尘外逸，这也为除尘系统和设备的改造带来机遇。
  （1）有色金属行业
  报告期内，子公司江西祥盛、江苏进取、江西耐华、德桐源的主要业务为危
固废资源化处置业务及延伸的有色金属材料业务，主要的有色金属产品为锌锭、
银锭和粗炼铜。
件、美国债务上限危机以及国际局势的复杂多变，加剧了全球经济的不确定性，
追求安全避险成为全球经济发展新趋势。各国央行黄金配置热潮延续以及金饰消
费需求强势增长进一步提振黄金价格，美联储加息持续、通胀压力仍然存在、全
球经济增速放缓以及下游需求恢复不及预期等因素导致国际大宗商品价格承压。
  我国有色金属工业稳中向好态势日趋明显，光伏、风电、新能源汽车、动力
及储能电池成为有色金属消费增长的主要领域。据国家统计局数据，2023 年，有
色金属行业工业增加值同比增长 7.5%，增幅较工业平均水平高 2.9 个百分点；十
种常用有色金属产量 7,469.8 万吨，较上年增长 7.1%，首次突破 7,000 万吨；行
业内企业实现利润由降转增，规模以上有色金属工业企业实现利润总额 3,716.1
亿元，较上年增长 23.2%。
  危固废资源化处置方面，2020 年至今，我国已全面规范和完善了危险废物
处理监督管理体系，更新了《国家危险废物名录（2021 年版）》，出台了《强化危
险废物监督和利用处置能力改革实施方案》。
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 万 150,000.00
 吨
                       工业固体废物综合利用量              工业固体废物处置量
                      数据来源：CHOICE 金融终端，国家统计局
   根据国家统计局的数据，2020 年全国工业固体废物综合利用量 20.37 亿吨，
同比下降 12.19%，工业固体废物处置量 9.17 亿吨，同比下降 16.86%。一方面受
到卫生安全影响，另一方面，自 2020 年以来，由生态环境部牵头陆续发布了《危
险废物转移管理办法》、
          《关于印发危险废物转移联单和危险废物跨省转移申请表
样式的通知》、
      《危险废物贮存污染控制标准》、
                    《危险废物重大工程建设总体实施
方案（2023-2025）》等一系列政策指导性文件。危固废资源化处置行业作为政策
导向型行业，2020 年开始受政策影响较为明显；2020 年至 2023 年，全国工业固
体废物综合利用量持续增长，2023 年达到 25.81 亿吨，处置量平稳下降，2023 年
达到 8.7 亿吨，说明危固废资源化处置行业正向着正规化、专业化发展，规模效
应逐步形成。
限于矿山贫化、安环成本投入以及下游产业发展等因素，锌矿产出在一定周期内
处于持续下行阶段；2023 年，中国锌精矿产量进一步下降，进口量进一步增长；
同期，受益于加工费处于相对高位，精炼锌供应有所增加。
   根据国际铅锌研究小组（ILZSG）数据，2023 年，全球锌矿供应同比下降
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位下降、工人罢工、扩产不及预期、发生事故等因素亦扰动供应，全球锌矿供应
有所收缩。受益于 2023 年上半年原料保障和加工费高位，锌冶炼产能得到释放，
精炼锌供应稳步恢复，全年全球精炼锌产量为 1,386.3 万吨，较 2022 年增加 51
万吨。需求方面，高利率之下海外消费提振不足，境内地产投资低迷，但基建投
资持续，汽车产销情况良好，全球全年供应过剩约 20.4 万吨。
   根据自然资源部中国地质调查局发布的《全球矿产资源储量评估报告 2023》，
中国铅和锌的资源储量均超过全球占比的 10%（全球铅锌储量分别为 7,547 万吨
和 22,567 万吨），为优势矿产。中国锌资源储量主要分布于云南、广东、内蒙古
和甘肃等地，近年来，受环保政策趋严、矿山品位下降、下游需求低迷等因素影
响，中国锌矿山及炼厂的发展受到一定制约。
国的锌矿产出持续处于下行周期。进口方面，2023 年，中国锌精矿累计进口量为
主要进口来源国。冶炼方面，根据 Mysteel 数据，2023 年国内 53 家锌冶炼厂（涉
及精炼锌产能 650 万吨/年，占全国可统计产能 90%以上）精炼锌总产量为 574.99
万吨（含计划产量），同比小幅增加。
   价格方面，美联储持续加息导致利率水平维持高位，海外需求相对疲弱，2023
年以来，国际锌价受宏观经济弱势格局及增产预期影响而持续承压，2023 年 5 月
荡上升，2024 年 9 月 27 日攀升至 3,045.50 美元/吨。
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                                                                                                                            美元/吨
    受制于现阶段产品价格、成本高位及通胀压力，海外矿端供应存在较大的不
确定性，2024 年全球精矿供应呈偏紧态势；原料紧缺叠加加工费下行，精炼锌增
量相对受限，但伴随海外炼厂恢复生产，中国境内新增产能投产，冶炼端供应能
力有所提升，市场供应趋于充足；后期，降息周期下，海外消费边际改善，全球
需求或得到修复，供需或趋于紧平衡状态，锌价受益于成本支撑，或呈现小幅上
行但整体上涨空间有限。
    近些年，由于全球卫生安全与国际形势变化，避险属性凸显推动黄金价格快
速增长，金银价比在 2020 年一度超过 120 倍，达到近 30 年高位；2022 年 8 月
起金银价比与通胀预期走势出现背离，表明白银宏观定价逻辑出现变化，向实物
供需端回归。从供需结构角度看，白银供给端产能受限，而需求稳定增长，主要
受白银工业属性的影响。2023 年，白银工业需求较去年增加 48.7 百万盎司，其
中来自光伏产业的需求占比持续提高，从 2010 年的 10%左右增长至 2023 年的
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                                                                                                       黄金期货价格/白银期货价格
    供给方面，2023 年全球白银产量同比下降 2%至 1,002 百万盎司，其中矿产
银产量同比下降约 2%（17.1 百万盎司）至 820 百万盎司。从主要产银国来看，
墨西哥、秘鲁、阿根廷白银产量分别较上年减少 16.3 百万盎司（-8%）、7.4 百万
盎司（-7%）及 5.2 百万盎司（-17%），智利、玻利维亚分别较上年增加 6 百万盎
司（+14%）和 4.1 百万盎司（+10%）。
                                                                                                                              美元/盎司
的国家银饰用银量则同比增长 2%。2022 年，印度银饰用银量同比大幅增长 90%
至 111.6 百万盎司，创下新高，也成为推动全球银饰用银量增长的主要驱动力；
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或是由于 2022 年对未来需求有所透支，2023 年印度银饰用银量快速回落至 56
百万盎司的“正常水准”，与 2017-2021 年期间平均 61 百万盎司的水平相近。
  整体来看，2023 年全球白银供需走势相对平稳。供给方面，墨西哥及南美几
大主要产银国的矿产量有升有降，再生银产量基本与上年持平。需求方面，工业
需求的增长、尤其是光伏产业快速增长带来的增量较好地填补了投资和银饰银器
方面的下滑，而中国作为光伏产业大国，成为近年来拉动全球工业用白银需求增
长的主要力量。
  中国作为全球最大的精炼铜消费国，来自传统行业及新能源产业的需求对国
际铜价形成一定支撑；但作为全球最大的精炼铜生产国，目前及预计未来一段时
间内将持续存在海外进口矿产资源占我国相关资源采购量比例较高的情况。铜价
波动性极强，加工费自 2023 年三季度起经历暴跌，铜价自 2024 年一季度末明显
走高。
铜价上涨至年内高值（2023 年 1 月 18 日 LME 铜现货价格 9,436 美元/吨）；而
后，伴随美联储保持鹰派立场以及需求反弹不及预期，铜价中枢波动下移；2023
三季度以来，地缘政治风险推高避险情绪，市场追捧美元、黄金等安全资产，有
色金属价格整体承压，铜价下探至年内低点（2023 年 10 月 5 日 LME 铜现货价
格 7,813 美元/吨）；2023 年末，美联储降息预期叠加海外矿山供应扰动增多以及
LME 库存持续回落，铜价重心有所反弹。2024 年以来，全球铜价持续走高，2023
年 4 月 18 日 LME 铜价升至 9,617 美元/吨，较年初涨幅超过 14%；2024 年二季
度铜价出现震荡下滑趋势，2024 年 8 月 9 日，铜价触及 8,805 美元/吨低点后震
荡反弹，截至 2024 年 9 月 27 日价格攀升至 9,860 美元/吨。
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                                                                                                       美元/吨
    供需方面，根据世界金属统计局（WBMS）数据，2023 年，受智利、巴拿马、
印尼等供应干扰事件影响，全球铜矿产量为 2,236.41 万吨，同比增长 3.42%；当
期全球精炼铜产量为 2,762.61 万吨，运营限制以及冶炼厂停工检修对智利、印尼、
瑞典和美国等国家的产量造成一定影响；全年全球精炼铜消费量为 2,769.19 万
吨，在中国强表观消费推动下，传统领域消费保持韧性，新能源产业高速增长，
全球精炼铜供应短缺。根据国际铜业研究小组（ICSG）数据，2023 年，全球精
炼铜市场供应短缺 8.7 万吨，而 2022 年供应短缺为 43.4 万吨。
铜生产国，当期精炼铜产量为 1,298.8 万吨，同比增长 17.4%。据此估算，中国
及其精矿累计进口量为 2,753.6 万吨，同比增长 9.1%。伴随国内冶炼产能扩张，
对海外进口矿产资源的依赖程度将进一步提升，需关注海外铜矿供应扰动对国内
冶炼端产生的影响。
缓、预期产量下降，部分在产矿山品位下降、砷含量提高，同时存在政治环境及
国际大型铜矿停产等因素扰动供给；叠加新能源产业持续强劲需求以及 LME 库
存自 2023 年 10 月末持续回落，2024 年以来铜价表现强劲，7 月升至 9,840 美元
/吨，铜价受金融属性和商品属性共同驱动，若美联储开启降息，同时中国需求保
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持强劲，且考虑到 2025 年后全球铜矿及冶炼产能投放将过高峰，2024 年预计铜
价或将上涨并维持高位震荡。
  （2）环卫服务行业
  报告期内，子公司北京中创及下属公司的业务为城乡环卫一体化业务。
  城乡环卫服务是降低城区、乡镇生活废弃物对环境的危害，保证城市居民工
作生活环境的清洁卫生，开展收集和综合处理循环利用生活生产垃圾及相关社会
管理活动的总称。具体包括城市道路、广场、公园等公共区域的清扫保洁、洒水
作业；居民区、公共区域的生活垃圾收集、清运；环卫设施如公厕、垃圾箱、垃
圾中转站的建设、维修和保养；垃圾、特种垃圾的终端无害化处理；城区、乡镇
市容景观的绿化的规划、建设和养护等。
  城乡环卫服务市场得益于环卫市场化改革和城市大管家模式，保持较高增长
势头，由于环卫服务与民生密切相关，具有刚性支出的属性，其长期发展与宏观
经济短期波动不完全相关，与国民经济长期发展趋势、政策导向、环保要求以及
人民生活水平的提升有一定的关联性，季节性、地域性特征不明显。
 万
 平    600,000.00
 方
 米
                              数据来源：CHOICE 金融终端
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 万 15,000.00
 吨
                            数据来源：CHOICE 金融终端
   近年来随着环卫装备的周期更新以及新能源支持力度加大，环卫市场将迎来
新能源经济拐点，环卫市场特许经营管理办法等政策陆续出台，预计环卫产业整
体增长态势不变。
   （四）行业技术水平和特点
   随着国家对烟气粉尘排放标准的日益严格，除尘过滤材料等环保设备必须满
足超低排放要求，同时还要满足稳定运行和良好的使用寿命等要求。伴随着电力
及非电领域的发展，除尘方式主要有电除尘、布袋除尘、湿法除尘和电袋复合除
尘。由于我国滤料领域的产品创新，研发了基于 PTFE 基布和纤维的复合滤料、
定制性的纤维优选与配比方案、提高耐久性的后处理技术等，再加上现场业主在
袋除尘管理与应用水平的提高，对滤袋性能检测与质量把关，使得滤袋在现场的
使用期限逐渐延长。
程技术规范（征求意见稿）》，对电除尘、袋除尘、湿式除尘等除尘工艺、设备、
材料和控制进行了规定，为滤料行业在钢铁烧结工序超低排放提质增效、协同减
碳方面提供了技术支撑；2024 年 1 月发布的《关于推进实施水泥行业超低排放
   （环大气〔2024〕5 号）提出，到 2025 年底前，力争 50%水泥熟料产能
的意见》
完成改造，区域内大型国有企业集团基本完成有组织、无组织超低排放改造；到
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料产能完成改造。对于窑头、烘干机、烘干磨、煤磨、破碎机、磨机、包装机、
输送设备、水泥仓及其他通风生产设备等主要产尘工序，提出颗粒物有组织排放
浓度不高于 10mg/m3 的限值要求。
                   《关于做好水泥和焦化企业超低排放评估监测
工作的通知》正在征求意见，《重污染天气重点行业绩效分级及减排措施技术指
南水泥工业》标准正在制定中，
             《水泥工业大气污染物排放标准》也将适时修订。
这些将直接利好水泥行业超低排放改造市场。
  公司凭借持续的研发投入和实践经验积累，已具备一定的整体设计和研发实
力，打造了一系列拥有自主知识产权的核心竞争力产品。这些产品以其出色的稳
定性、广泛的适用性和卓越的性能，充分满足了高端市场的需求。公司所在的行
业是典型的技术密集型领域，公司掌握 204 项专利技术，其中，“纳米粒子改性
聚苯硫醚滤料的制造方法”、
            “一种用于提高聚酰胺类滤料抗酸性能的方法”、
                                 “用
于改善滤料表面的涂层组合物及用其形成涂层的方法”、
                        “一种改善玻纤及其复合
滤料性能的涂层配方及实施方法”、
               “一种超高精度玻纤复合水刺覆膜滤料及其制
备方法”覆盖了工业除尘和脱硝领域的尖端技术。在研发及生产过程中，公司通
过自主创新，掌握了众多关键技术，公司的核心科技水平直接决定了产品的使用
效能、品质和可靠性。
  （五）行业与上下游的关联性
  滤料行业的原材料供应主要依赖于丙纶、涤纶、锦纶、芳纶、PPS、PTFE 等
化学纤维产业。在滤料的生产成本中，化学纤维材料的消耗占比达 80%左右，因
此化学纤维行业的产品质量和价格波动对滤料行业的产品性能、定价以及盈利能
力有着显著的影响。一般而言，滤料企业会根据生产和销售的实际状况，结合原
材料价格的走势，合理储备一定量的原材料。
  滤料行业的应用领域广泛，下游市场涵盖电力行业和非电行业需要工业除尘
等过滤解决方案的行业，主要包括电力、水泥、化工、冶金、垃圾焚烧和食品加
工等。这些下游行业的发展直接关系到滤料产品的需求状况。近年来，随着国家
对环保政策的加强，尤其是在烟气除尘和污水处理等环保领域，对滤料产品的需
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求持续增长，从而推动了滤料行业的快速进步和发展。
  公司其他业务主要以有色金属行业为主。公司的产品上游主要来源于危固废
回收，通过向石化、精细化工、汽车拆解等产废企业回收锌渣、银浆和含铜污泥
等危固废，并通过物理、化学等方式对其进行无害化、减量化处置的同时，回收
利用锌、银、铜等金属，实现金属资源的回收利用。
  锌冶炼产品下游涉及的终端消费领域的需求较多，既涵盖汽车制造及交通运
输，也包括基建、房地产等建设领域。锌冶炼产品的市场需求主要受工业制造、
居民消费、政府投资等实体经济因素影响；银产品下游主要用于光伏等行业；铜
产品行业下游主要为精炼铜消费，精炼铜主要被加工成铜棒、铜杆线、铜板带、
铜管、铜箔等，应用于电气、电子、轻工、机械制造、建筑、交通、国防等多个
工业领域。铜、锌、银等产品价格会受到下游需求变化而出现一定波动。
  （六）行业进入壁垒
  包含过滤材料在内的环保设备因其广泛的应用领域，面对的下游客户需求呈
现出多样化和定制化的特点。企业在本行业中必须根据客户的特定工况和过滤效
果需求，提供综合的环保解决方案，并进行产品的定制化设计，包括材料选择、
规格确定和型号调整。这不仅考验了滤料生产商的研发能力、工程实践积累、专
业技术服务水平，还要求企业能够迅速响应客户的个性化需求。
  同时，过滤材料等环保设备核心部件的性能直接决定了设备的运行效率，对
客户的环保处理能力和产品质量有着重要影响。因此，客户对环保设备的质量和
稳定性有着严格的要求。这要求生产企业在原材料挑选、设备升级、生产工艺改
进和质量控制等方面进行持续的积累和优化，以满足高标准的质量要求。
  随着工业领域对专业化分工的日益深化，客户对纺织过滤材料的需求趋向于
更加个性化和精细化。在这样的市场环境下，具有一定规模的行业企业在技术研
发、工艺优化、产品线多样化、设备投资、人才引进与培养、以及精细化客户服
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务等方面展现出了较为明显的竞争优势。这些规模企业在拓展行业和客户覆盖范
围、提升交货效率、降低生产成本以及维持较高利润率等方面，更容易形成并保
持一个良性的循环发展态势。这种规模优势为中小型企业以及新进入市场的企业
设置了较高的进入门槛。
  过滤材料和部件被誉为过滤设备的“核心”，它们直接决定了过滤设备的运
行效率和过滤效果，并且对客户降低能耗、提升产品质量和节约成本具有重要影
响。如果选择不当或质量不合格的过滤材料，可能会导致客户环保不达标，从而
遭受损失，甚至引发停工和重大经济损失。因此，下游行业的大型客户对产品的
质量有着严格的要求，更倾向于选择技术实力雄厚和生产经验丰富的供应商。一
些国内的大型终端客户在过滤设备的招标过程中会明确列出滤料的技术参数，并
指定符合标准的滤料供应商作为候选；而国外客户在引入供应商时会执行严格的
审核流程，包括前期咨询、现场调研、小批量试货直至大规模采购等，认证周期
较长。但一旦建立合作关系，通常能够形成长期的合作。因此，企业需要较长时
间的积累来构建品牌影响力和稳定的客户基础，新进入的企业在短时间内很难与
已经拥有品牌和客户优势的企业竞争。
  滤料行业对应用技术的门槛较高，企业必须在工艺技术与研发设计方面不断
积累经验。专业的生产和技术团队对于提升企业的竞争力至关重要。鉴于不同行
业客户对产品过滤性能及适应不同工况的需求，企业必须依赖于一支拥有丰富行
业经验的人才队伍，以保持和提高其在研发、技术和定制化生产方面的能力。因
此，人才队伍的培养和积累也成为新进入企业面临的一道壁垒。
  （七）影响行业发展的有利因素和不利因素
  （1）国家法律法规和产业政策的支持
  近年来，国家出台了一系列政策法规和产业政策文件，为环保产业的发展提
供了良好的政策环境。
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在着力打好臭氧污染防治攻坚战中提出推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放
改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放，到 2025 年，VOCs、
NOx 排放总量比 2020 年分别下降 10%以上，臭氧浓度增长趋势得到有效遏制，
实现细颗粒物和臭氧协同控制；2022 年 1 月，工信部等三部委联合出台《关于
促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，指出全国力争到 2025 年 80%以上钢铁
产能完成超低排放改造，吨钢综合能耗降低 2%以上，水资源消耗强度降低 10%
以上，确保 2030 年前碳达峰；2023 年 12 月，国务院出台《空气质量持续改善
行动计划》，指出要求协同推进降碳、减污、扩绿、增长，以改善空气质量为核
心，以减少重污染天气和解决人民群众身边的突出大气环境问题为重点，以降低
细颗粒物（PM2.5）浓度为主线，大力推动氮氧化物和挥发性有机物（VOCs）减
排。到 2025 年，全国地级及以上城市 PM2.5 浓度比 2020 年下降 10%，重度及
以上污染天数比率控制在 1%以内；氮氧化物和 VOCs 排放总量比 2020 年分别
下降 10%以上。推动绿色环保产业健康发展：加大政策支持力度，在低（无）VOCs
含量原辅材料生产和使用、VOCs 污染治理、超低排放、环境和大气成分监测等
领域支持培育一批龙头企业。多措并举治理环保领域低价低质中标乱象，营造公
平竞争环境，推动产业健康有序发展。同时推进重点行业污染深度治理：高质量
推进钢铁、水泥、焦化等重点行业及燃煤锅炉超低排放改造。到 2025 年，全国
放，基本完成燃煤锅炉超低排放改造；2023 年 12 月，中共中央、国务院出台《关
于全面推进美丽中国建设的意见》，指出到 2027 年，绿色低碳发展深入推进，主
要污染物排放总量持续减少，生态环境质量持续提升，国土空间开发保护格局得
到优化，生态系统服务功能不断增强，城乡人居环境明显改善，国家生态安全有
效保障，生态环境治理体系更加健全，形成一批实践样板，美丽中国建设成效显
著。到 2035 年，广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环
境根本好转，国土空间开发保护新格局全面形成，生态系统多样性稳定性持续性
显著提升，国家生态安全更加稳固，生态环境治理体系和治理能力现代化基本实
现，美丽中国目标基本实现。展望本世纪中叶，生态文明全面提升，绿色发展方
式和生活方式全面形成，重点领域实现深度脱碳，生态环境健康优美，生态环境
治理体系和治理能力现代化全面实现，美丽中国全面建成。
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  （2）下游滤料技术改造市场和新兴市场需求前景广阔
  随着我国对空气质量的关注度不断提升，环保标准的提高和环保监管执行力
度的加强使得特殊排放和超低排放变得更加普遍，《低效失效大气污染治理设施
排查整治工作方案》
        、《关于推进实施焦化行业超低排放的意见》、
                            《钢铁工业烧结
废气超低排放治理工程技术规范》等一批政策的颁布推进，将为相关行业带来除
尘改造的市场机遇，这些因素共同推动了下游客户对过滤材料需求的增长。同时，
随着机织和无纺过滤材料技术的持续进步和性能的持续提升，新的应用领域不断
被开拓。例如，过滤材料开始被用作声学设备、传感器等接触流体且易损部件的
保护材料，这些新应用领域对过滤材料的需求也在不断上升。
  （3）上游化纤行业的国内生产技术更新进一步推动滤料行业发展
  当前，过滤材料的生产主要依赖于丙纶、涤纶、芳纶、PPS、PTFE 等纤维材
料。随着我国化纤行业的迅猛发展，特别是在耐高温和耐腐蚀材料领域，如芳纶、
PPS、PTFE 等材料的研发和生产取得了显著进展。这些技术突破不仅提升了产
业化水平，也提高了产品质量，从而改变了过去这些材料主要依赖进口的局面。
的指导意见》，指出到 2025 年，规模以上化纤企业工业增加值年均增长 5%，化
纤产量在全球占比基本稳定。创新能力不断增强，行业研发经费投入强度达到 2%，
高性能纤维研发制造能力满足国家战略需求。数字化转型取得明显成效，企业经
营管理数字化普及率达 80%，关键工序数控化率达 80%。绿色制造体系不断完
善，绿色纤维占比提高到 25%以上，生物基化学纤维和可降解纤维材料产量年均
增长 20%以上，废旧资源综合利用水平和规模进一步发展，行业碳排放强度明显
降低。形成一批具备较强竞争力的龙头企业，构建高端化、智能化、绿色化现代
产业体系，全面建设化纤强国。
  国内生产和低成本化生产的高性能化学纤维，有效减少了我国对高温滤料原
材料的进口依赖。这不仅有助于过滤材料企业降低生产成本，还能更好地保障交
货期，对我国滤料行业，尤其是高温滤料产品的生产和发展起到了重要的支持作
用。
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  （1）行业整体集中度低
  滤料行业中小企业占据了较大比例，导致行业集中度相对较低。这些中小企
业往往在技术、资金方面存在不足，缺乏持续的研发投入和产品创新能力，同时
也缺乏相应的意愿，导致市场上存在一定程度的低价竞争现象，一定程度上阻碍
了国内滤料行业的健康发展。随着环保标准的提高和环保监管力度的加强，下游
企业，尤其是大型客户对过滤材料及其综合过滤服务的需求不断上升，促使行业
内在资金、技术、工艺、产品质量、服务等方面具有优势的企业快速发展。与此
同时，那些资金实力、自主研发能力较弱的中小企业将面临更加严峻的竞争形势，
甚至有被淘汰的风险，从而有望提高行业的集中度。
  （2）行业整体研发投入偏低
  中小型滤料企业在研发投入和产品创新方面存在不足，难以与国际品牌在高
性能除尘滤料和催化剂领域竞争。随着国内环保标准的提高，低端产品将不再满
足市场需求，缺乏自主研发能力、资金实力和企业经营能力的中小企业将面临严
峻的生存和发展挑战。
  （八）发行人市场地位及竞争情况
  作为国内首批上市的高温袋式除尘企业，公司依托创新引领行业进步，已发
展成为中国高性能滤料领域的先锋。企业通过技术研发，构建了包括普通纤维滤
料及超细、异型等特种纤维滤料在内的多元化产品线，涵盖聚四氟乙烯滤毡、聚
苯硫醚滤毡、聚酰亚胺滤毡和偏芳族聚酰胺滤毡等主打产品。在过滤材料制造领
域积累雄厚，中创环保的核心过滤技术赢得了行业的高度认可，其“三维丝”滤
料品牌在业界颇具声誉，并已确立为国内高温滤料市场的领导品牌，服务于火电、
水泥窑、钢铁和垃圾焚烧等多个应用场景。
  公司主要竞争对手如下：
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序号      公司名称             基本情况                主要竞品情况
              成立于 2014 年，于 2021 年 10 月
                                          主要为多种型号和用途的过
              在创业板上市，股票代码
      浙江严牌过滤技                             滤布和过滤袋等产品，根据
      术股份有限公司                             生产工艺分为“无纺系列”
                                          和“机织系列”。
              成立于 2005 年，于 2021 年 3 月
              在科创板上市，股票代码
      安徽元琛环保科                           公司产品包括除尘过滤滤袋
      技股份有限公司                           和烟气脱硝催化剂。
                              主要设计和生产机织、针刺
                              毡滤料及滤袋，产品广泛用
                              于燃煤电厂、水泥、钢铁、
               前身是美国纽交所上市公司奥 垃圾焚烧、氧化铝、铸造、
      奥伯尼应用技术
      （苏州）有限公司
               立于 2005 年 8 月。 尘、空气过滤或产品收集，
                              产品销往巴西、墨西哥、北
                              美、南美、欧洲、南非等市
                              场
                                          过滤介质是该公司重要的业
                                          务版块之一。必达福集团在
                  总部位于德国，在全球范围内拥          工业除尘过滤介质领域深耕
      必达福集团       有多个生产基地和销售机构，必          50 余年，为全球工业除尘、
      （BWF GROUP） 达福环境技术（无锡）有限公司          产品过滤及固液分离提供过
                  为集团在中国地区的生产基地。          滤介质，产品运用在电厂、
                                          垃圾焚烧厂、水泥厂以及钢
                                          铁厂多个行业。
                         总部位于美国德克萨斯州奥斯
                         汀市，是一家滤料及过滤服务系
                         统的供应商。该公司成立于 2009
      美国过滤集团                                主要为滤料产品和过滤系统
      （Filtration Group）                    服务。
                         规模最大的过滤集团之一。该公
                         司拥有 7,000 多名员工，为全球
                         超过 25 个国家的客户提供服务
     （1）竞争优势
     公司成立于 2001 年，自 2003 年起由代理国外品牌转为创立自有品牌，自主
研发以来成长迅速，成为国内第一家高温除尘过滤材料上市公司。与其他国内滤
料行业竞争对手相比，公司具有一定的行业地位和先发优势，结合技术优势参与
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了多项国家和行业标准的制定。
  公司在国内首家成功研制生产 100%PTFE 针刺滤料，实现了 100%PTFE 滤
料国内生产，该产品的工艺技术荣获“2008 年厦门市科学技术进步二等奖”，
织专项资金、国家科技部科技型中小企业创新资金及国家中小企业发展专项资金
等项目资金无偿资助计划；公司主持的“高性能 P84+PTFE 复合滤料”项目被列
入 2008 年福建省企业技术创新重点项目；公司承担的“高性能玻纤填充聚四氟
乙烯复合滤料”项目被列入 2008 年度厦门市科技计划项目，公司主持的“三维
非对称微孔结构的聚苯硫醚针刺毡产业化技术”项目于 2009 年通过了厦门市科
技局和经发局组织的科技成果鉴定，产品性能达到了国际先进水平，被认定为厦
门市高新技术产品。
  根据公司滤料事业部的测算，公司在国内滤料市场份额约 7%左右，高温滤
料市场份额约为 11%左右。自 2003 年创立自有品牌开始，
                              “三维丝”经过多年的
发展已逐渐成为滤料行业主导品牌之一，而该领域的最终客户对技术、品牌和工
程应用经验要求严格，供应商需要经过长期实践检验，行业壁垒较高，公司具有
强势的在位优势，“三维丝”获得了国内市场客户的认可；在国际市场上，和日
本、欧洲等多地市场客户形成稳定合作。
  公司一直重视技术和研发人力、物力及科研经费的投入，不断提升公司新技
术、新产品、新工艺的研发创新能力，产品技术水平保持国内先进地位。根据国
家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、税务总局发布的《关于印发 2021 年
（第 28 批）新认定及全部国家企业技术中心名单的通知》
                           （发改高技〔2022〕158
号）文件和《国家企业技术中心认定管理办法》，公司技术中心被认定为 2021 年
（第 28 批）国家企业技术中心，按国家相关规定享受支持科技创新的相关税收
优惠政策。另外，公司现拥有 1 个国家博士后科研工作站、1 个国家企业技术中
心、1 个省级重点实验室、1 个市级重点实验室、1 个国家 CNAS 认可检测中心，
与厦门大学、福州大学、东华大学、厦门理工学院、中国科学院城市环境研究所
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等高校、科研院所建立长期稳定的技术交流和产学研合作关系，是福州大学研究
生实践基地、东华大学科研合作基地、厦门理工学院研究生联合培养基地、厦门
理工学院教学实践基地，通过产学研合作平台不断提升自我创新能力。公司将不
断拓宽自身的研究领域，推动行业技术联动发展，围绕节能减排、资源综合利用
方面加大技术创新，积极为大环保产业的可持续发展提供创新性的解决方案。公
司积极搭建技术共享平台，共享研发、设计软件及设备，集中全公司范围内的优
秀技术人才，充分发挥和融合各自领域积累的经验和技术优势，不断提升相关系
统、产品及设备的质量水平，满足公司生产工艺和客户节能增效降耗的需求。截
至 2024 年 9 月 30 日，公司累计拥有有效专利权 204 项、软件著作权 11 项、注
册商标 65 项；知识产权的增加为公司产品的市场竞争力奠定了重要的技术基础。
  在注重研发的同时，公司不断加强销售渠道和服务网络建设，目前已初步建
立起了全国性的营销和服务网络，开创了“顾问式服务”模式，形成了一套较为
完善的综合服务体系。
  由于高温滤料所适用的工况环境差异较大，滤料产品所适用的工作参数也各
有不同，因此滤料生产企业须具备较高的综合服务能力：包括前期根据实际工况
条件与客户沟通并设计滤料方案的能力、除尘器运行中提供即时的专业技术服务
支持能力以及持续跟踪服务并满足客户最新需求的能力。公司于 2011 年新设子
公司厦门佰瑞福专门承接烟气治理工程业务，通过为用户提供及时周到的售前、
售中、售后全方位顾问式服务，公司的技术优势得以充分发挥，获取订单的能力
持续提升，不仅使得公司产品可迅速广泛的被市场认知、接受，形成品牌效应，
而且为未来的发展奠定了坚实基础。
  此外，公司通过新设子公司、股权收购、股权置换等方式，取得了北京中创、
江苏进取、江西祥盛、江西耐华、德桐源等子公司控制权，调整优化业务结构，
积极构建烟气治理、水处理、危固废回收处置和环卫服务的全方位环保服务。
  公司拥有一支较为成熟稳定的管理团队，具有一定的人才优势。公司核心团
队成员具有丰富的行业经验和多年从业经验，使公司能够准确把握环保行业发展
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的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。
  （2）竞争劣势
  随着非电行业超低排放工作逐步由重点区域向全国全面展开，与重点区域的
超低排放工作相比，其他区域企业的情况更加复杂，如何因地制宜选择超低排放
可行工艺技术，如何确保超低排放工程的质量将是重点问题，这种项目导向型的
产品需求给市场预测和生产计划带来了较大的不可预测性。二是在双碳背景下，
电力和非电行业极致能效工作不断深入实施，对除尘技术和设备的节能需求日渐
提升，滤料行业的产能的均衡安排也面临挑战。此外，现有滤料生产设备无法满
足特殊材质滤料或环保节能滤料的生产需求，导致专用产能不足。
  企业在持续的研发投入、营销网络的构建、人才的引进与培养等方面都需要
大量的资金支持，此外，危固废处置和延伸的有色金属业务板块属于资源型行业，
烟气治理工程等工程服务板块也存在前期垫资等问题，这些需求对公司的资金链
构成了较大压力。目前，公司的资金来源主要依赖于内部积累和银行贷款，这使
得公司的融资途径相对有限。
   四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
  （一）发行人主营业务概况
  自 2001 年成立以来至上市之初，公司专注于从事大气粉尘污染整治，是袋
式除尘器所需高性能高温滤料的专业供应商，主营业务为袋式除尘器核心部件高
性能高温滤料的研发、生产、销售。
  为应对环保行业市场变化、化解行业政策风险、调整业务结构，公司通过新
设子公司、股权收购、股权置换等方式，取得了厦门佰瑞福、北京中创、江苏进
取、江西祥盛、江西耐华、德桐源等子公司控制权，有效降低过滤材料收入比重，
调整优化业务结构，截至本说明书签署日，公司构建了过滤材料、有色金属材料
和环境治理三大业务板块，同时，公司探索新能源、智算、贸易、人工智能等领
域主营业务机会。
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  公司的主营业务为过滤材料业务，产品是以各种合成化学纤维为原料，通过
非织造工艺制造并经过特殊后整理工序处理的各类中高温及常温过滤材料，高温
滤料产品具有耐高温、耐腐蚀等特殊性能，广泛应用于钢铁、水泥、发电、矿业
等下游行业。
  公司的有色金属材料业务是危固废资源化处置业务的延伸。报告期内，子公
司江苏进取、江西祥盛、江西耐华和德桐源通过回收含有金属的危固废，并经过
焙烧、电解、催化、熔炼等工艺回收危固废中的各类金属并销售，促进金属资源
的循环利用。其中，江苏进取和江西祥盛主要处置含锌固废并生产锌金属产品，
江西耐华主要处置含银废料并生产银金属产品，德桐源主要处置含铜固废并生产
铜金属产品。
  公司的环境治理业务包含多个子业务，有环保工程业务、危固废资源化处置
业务和城乡环卫一体化业务。其中，子公司厦门佰瑞福及下属公司的主要业务为
环保工程业务（包含烟气治理和水处理），为工程类客户提供脱硫脱硝系统集成
及工程总包服务，为地方行政单位提供乡镇生活污水处理服务；子公司江西祥盛、
江西耐华和德桐源的业务包括危固废资源化处置业务，向上游产废企业接收危固
废并收取处置费；子公司北京中创及下属公司的主要业务为城乡环卫一体化服务，
为地方行政单位提供环卫市场化服务。
  报告期内，公司营业收入的按产品或服务分类情况如下：
                                                                       单位：万元、%
项目
       金额        占比         金额        占比         金额         占比       金额         占比
过滤
材料
环保
工程
新能
源
有色    1,633.57    6.07    13,929.92   27.04     43,972.53   43.66   65,265.47   57.15
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项目
           金额        占比         金额        占比           金额         占比         金额         占比
金属
材料
贸易         182.72      0.68      65.01      0.13       4,427.88     4.40     1,079.03     0.94
环卫
服务
其他         527.40      1.96    2,542.57     4.94       3,584.27     3.56     3,924.26     3.44
合计    26,912.05      100.00   51,513.02   100.00     100,713.18   100.00   114,203.82   100.00
     （二）发行人主要产品
     公司的主要产品及提供的主要服务情况如下：
 业
 务    序
              产品名称                 产品特点                   产品用途                产品图示
 类    号
 型
                              PPS202X1以PPS纤维
                              为原料，以PTFE基布
                              为结构支撑架，通过
              特耐系列            针刺工艺、后整理工                电力、水泥、化
                                                                           滤布、滤毡产品
               series         FCT涂层等后整理工               过滤
                              艺处理后，防粘性、
                              耐磨性和抗氧化性进
                              一步提升。
                              PPS602X1以PPS纤维
                              为原料，以PPS短纤
                              基布为结构支撑架，                                     滤袋产品
 过                                                     垃圾焚烧炉、炼
               普耐系列           通过针刺工艺、后整                                    （高耐久、高牢
 滤                                                     焦炉、窑炉、化
 材                                                     学 品干燥等 行
                series        加FCT涂层等后整理                                     离）
 料                                                     业烟尘过滤
                              工艺处理后，防粘性、
 板
                              耐磨性和抗氧化性进
 块
                              一步提升。
                              TF707F 以 PTFE 纤 维
                              为原料、以PTFE为基
                              布，利用发行人全进
                              口 德 国 DILO 公 司 针         燃煤锅炉、垃圾
             超耐系列             刺生产线制作成毡，                焚 烧、炭黑 生
               series         PTFE 覆 膜 等 多 种 后         色 金属等行 业            （高通低阻，过滤
                              整理技术工艺制成。                烟尘过滤                 面积提升）
                              具有使用寿命高、清
                              灰性能强、过滤精度
                              高等优点。
厦门中创环保科技股份有限公司                                2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
 业
 务   序
          产品名称               产品特点             产品用途       产品图示
 类   号
 型
                         MX102X1 以 芳 纶 纤
                         维为原料，以芳纶基           水泥、钢铁、沥
                         用先进针刺工艺、后           过滤
                         整理工艺制作成毡。
                         PI201X1以聚酰亚胺
         窑之星®系列          纤维为原料，通过针
         K-Star®series   刺工艺、后整理工艺                        滤筒产品
                         制成，通过高温热定           水泥、钢铁、化    （耐磨耐蚀、高阻
                         FCT涂层等后整理工          过滤
                         艺后使滤袋防粘性、
                         耐磨性和过滤精度进
                         一步增强。
                         DT102F 以 亚 克 力 纤
                         维为原料，通过针刺
                                             有色金属加工、
                         工艺、后整理工艺制
                                             冶炼过程、炭黑
                         成，表面通过表面热
                         压 PTFE 微 孔 膜 技 术
                                             灰、肥料等行业
                         极大提高了滤料的过
                                             烟尘过滤
                         滤性能、清灰性能、
          优耐系列           防粘性能。
         Unate®series    PE103F 以 PE 短 纤 维
                         为原料、以PE基布为
                         结构支撑，利用针刺
                                             制药、制糖、食
                         工艺制作成毡，再经
                         高温热定型、烧毛压
                                             烟尘过滤
                         光及表面热压复合
                         PTFE 微 孔 膜 等 后 整
                         理工艺制成。
                         以含锌污泥等危固废
                         为原料，添加锌渣、
                                             广 泛应用于 有
                         焦炭、经过焙烧、碱
                                             色、冶金、建材、
                         液脱硫等工序形成低
                                             轻工、机电、化
有    8       锌锭          度氧化锌粉，氧化锌
                                             工、汽车、军工、
色                        粉加入中性浸出液
                                             煤 炭和石油 等
金                        后，经过压滤、电解
                                             行业
属                        析出、炉烧浇铸等工
材                        序制成锌锭。
料                        氧化锌是锌的一种氧
                                             广 泛地应用 于
板                        化物，难溶于水，可
                                             塑料、硅酸盐制
块                        溶于酸和强碱。是一
                                             品、合成橡胶、
                                             润滑油、油漆涂
                         剂，氧化锌的能带隙
                                             料、药膏、粘合
                         和激子束缚能较大，
                                             剂、食品、电池、
                         透明度高，有优异的
厦门中创环保科技股份有限公司                    2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
 业
 务   序
          产品名称      产品特点          产品用途       产品图示
 类   号
 型
                  常温发光性能，在半      阻 燃剂等产 品
                  导体领域的液晶显示      的制作
                  器、薄膜晶体管、发
                  光二极管等产品中均
                  有应用。
                  以废银铝催化剂、废      广 泛应用于 电
                  镀银物件为原料，通      子行业、化工工
                  过焙烧炉、硝酸溶解、     业、制药工业、
                  氯化沉银、硫酸硝酸      光 学制造以 及
                  退镀、精炼炉、浇铸      珠 宝制造等 领
                  等工艺生产银锭。       域
                                 广 泛应用于 电
                  含铜污泥通过焙烧、
                                 气行业、建筑行
                  沉灰、脱硫脱硝、破
                  碎、筛分、熔炼等工
                                 汽 车和船舶 制
                  序生产粗铜锭。
                                 造。
                  以外购废钯催化剂、
                  废吸附剂等原料，通
                                 应用于船舶、汽
                  过回转式焙烧、水合
                                 车、航空、航天
                                 电 子和电力 领
                  溶解、氯化溶解、氨
                                 域
                  络合、盐酸沉钯等工
                  序生产海绵钯。
                                 是 一种重要 的
                  部分海绵钯通过氯化      催化剂，在石油
                  序生产氯化钯。        气 转化中应 用
                                 广泛
                  部分氯化钯再与外购
                  氧化铝、活性炭等载
                                 应用于医药、石
          钯碳（氧化   体通过陈杂、钯负载、
          铝）催化剂   甲酸还原等工序生产
                                 业
                  钯碳（氧化铝）催化
                  剂。
                  以废三元（含钯、铂、
                  铑）催化剂为原料，
                  通过熔炼、硫酸溶解、
                  氢氧化钠沉淀钯铑、      可 用作电器 仪
                  氯化铵沉淀铂、盐酸      表、化工及制造
                  溶解、氯化铵沉淀钯      精 密合金等 的
                  铑、氨络合、盐酸沉      原料
                  钯、煅烧等工序生产
                  海绵铂、海绵钯、和
                  铑粉。
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 业
 务    序
           产品名称      产品特点           产品用途       产品图示
 类    号
 型
                   以废铂催化剂为原
                   料，通过焙烧、熔炼、
                              应 用于航空 航
                   硫酸溶解、氯化钠溶
                   解、氯化铵沉铂、煅
                              等领域
                   烧等工序生产海绵
                   铂。
                                   重 要的化工 原
                   部分海绵铂通过氯化
                                   料,主要用于精
                   溶解、中和沉铂、酸
                   溶蒸发等工序生产硝
                                   尾 气催化转 换
                   酸铂。
                                   器负载铂涂层
                   以工程服务为主，包
                   括脱硝除尘设备、高
                   温除尘设备、烟道系
                   统和脱硝反应器、焦
                                   广 泛应用于 垃
           烟气治理和   化行业烟气净化系
           水处理业务   统、垃圾焚烧湿法酸
                                   煤化工行业
                   洗净化系统、垃圾焚
环                  烧烟气半干法净化系
境                  统、SNCR炉内脱硝
治                  工艺等
理                  以收取含贵金属污
板                  泥、废电子元器件等       主 要应用于 危
           危固废资源
块     19           危固废并进行资源化       固废的回收、减
           化处置业务
                   处置、提炼贵金属并       量和资源循环
                   循环利用
                   主要通过招投标方式
                                   主要为城区、乡
           环卫城乡一   和地方行政单位确立
            体化业务   环卫服务合作关系，
                                   务
                   提供环卫服务
     五、发行人的采购情况
     （一）采购模式
     公司对外采购工作由各子公司自行负责。各子公司的采购部门根据市场需求、
生产计划确定原材料等物料的采购计划，严格选择和考核供应商，确保采购物料
质量。报告期内，发行人的环卫服务、水处理服务主要以人工服务和设备租赁为
主，涉及采购业务较少；发行人涉及采购业务的板块主要为过滤材料业务、有色
金属材料业务、危废资源化处置业务和环保工程业务（烟气治理）。
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  过滤材料业务的采购主要为纤维、基布等原材料采购，一般由子公司三维丝
过滤技术和三维丝供应链负责，子公司三维丝过滤技术设立采购部，采购计划根
据计划部安排的生产计划制定，或是根据单个中标的项目制定采购需求；子公司
三维丝供应链通常负责较大规模的采购，有利于保证对供应商的议价能力。滤料
板块的采购在全年内均衡发生，也存在一定的季节性，冬季我国北方地区开展供
暖工作带来烟气除尘需求的提升，纤维、基布的采购量也有所提升。
  过滤材料业务的采购流程为：提出采购申请—核准通过—备齐采购文件—对
供应商寻访评估—询价、报价、议价—决定采购—核准通过—制定采购合同—审
批通过—跟催交货—验收入库—开票、支付结算。
  有色金属材料业务的采购主要为金属物料、催化剂等原材料，以及碳精块、
生石灰等辅助材料，一般由子公司江苏进取、江西祥盛、江西耐华和德桐源自行
负责，各子公司下设采购部，其中，江苏进取根据生产计划制定采购计划，向有
色金属渠道商或大宗贸易商采购含锌物料等金属物料；江西祥盛、江西耐华和德
桐源除了向有色金属渠道商或大宗贸易商采购金属物料外，也会向石化、精细化
工、汽车拆解等产废企业接收危废并处置。
  报告期内，江苏进取自 2022 年 8 月剥离前采购量较为稳定，其采购在 2021
年、2022 年 1-8 月内均衡发生；江西祥盛、江西耐华和德桐源由于环保处罚、改
造、危废换证和资金短缺等原因，在报告期内均未能连续生产，采购量逐渐减少；
随着发行人陆续剥离江苏进取、江西祥盛，发行人在该板块的采购比重持续下降。
  以德桐源为例，金属物料的采购流程为：依据生产计划制定采购需求—审批
通过—联系渠道商取样—询价、报价—制定采购合同—审批通过—上门提货—取
样化验—验收入库—双方核对品位并制作结算单—开票、支付结算。
  以德桐源为例，危废接收的流程为：取样准备—多次取样—化验估价—合同
制定—危废转移办理—危废发货管理—二次化验—办理入库—开票、支付结算。
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  环保工程板块的采购主要为机电设备、电气仪表、笼骨滤袋等非标件的半成
品采购，主要由子公司厦门佰瑞福负责，通过 B2B 模式对接下游垃圾发电、焦
化、水泥、钢铁等终端客户，在中标下游客户的环保工程项目后，根据项目需求
进行机电设备、电器仪表和滤袋笼骨等半成品采购；厦门佰瑞福主要由供应商将
上述工程物料直接发往客户的项目现场，厦门佰瑞福委派工作人员在现场进行设
备加工和安装调试。
  环保工程业务的采购流程为：提出采购需求—审批通过—采购询价—制定采
购合同—审批通过—采购合同进度跟踪—采购验收—采购出货—开票、支付结算。
  公司原材料成本占营业成本比重较大，对公司盈利水平影响明显。为应对原
材料供应及价格变动风险，公司与主要供应商均建立了良好的长期合作关系。针
对原材料供应及价格变动风险，为提升公司的成本控制能力，公司对原材料供应
链进行持续优化：对外，公司力图与主要原料供应商建立战略联盟合作关系；对
内，公司密切关注原材料市场的价格走势，科学合理安排产供销周期，提高库存
周转率，降低库存因原材料价格波动带来的风险。
  （二）主要原材料、能源供应情况
  公司生产所需的原材料主要为滤料业务板块的纤维、基布等原材料，以及有
色金属板块的金属物料、化合物、催化剂等原材料和辅助材料。报告期内，公司
主要原材料采购情况如下：
                                                                      单位：万元、%
 项目
      采购金额        占比      采购金额        占比       采购金额        占比      采购金额        占比
原材料   10,078.66   65.99   25,742.13    70.51   56,109.68   73.45   66,279.12   76.97
其中：
过滤材    9,958.16   65.20   14,043.82    38.47   18,181.11   23.80   16,653.44   19.34
料
有色金
属材料
动力消
耗
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 项目
      采购金额        占比       采购金额          占比      采购金额        占比        采购金额        占比
外购成
本
其中：
有色金    1,024.47     6.71    1,468.96      4.02           -                     -
属材料
外购半
成品
其中：
环保工    1,322.79     8.66    1,967.44      5.39    5,051.22      6.61    8,504.52      9.88
程
 合计   15,273.95   100.00   36,510.14    100.00   76,392.48   100.00    86,109.27   100.00
注：上述采购金额指外采的该种材料计入各期营业成本的金额。
  报告期内，公司生产使用的能源主要包括水、电、天然气均在所在地取得，
日常经营所需的电力和水供应较为充足，未出现短缺以致严重影响公司日常生产
经营的情况。报告期内，水、电、煤的供应价格波动较小，且能源成本占总生产
成本比重较小，故报告期内能源供应情况不构成对公司财务情况的重大影响。
  （三）报告期内前五大供应商情况
  报告期内，公司前五大供应商的情况如下：
                                                                            单位：万元、%
                                                             不含税采购           占采购总额
          供应商名称                             采购内容
                                                              金额              比例
四川安费尔高分子材料科技有限公司                                 纤维              3,138.95           20.55
无锡高强特种纺织有限公司                                     基布              2,197.94           14.39
厦门柏润氟材料科技有限公司                              纤维、基布                 1,067.31             6.99
扬州金禾环保设备有限公司                                设备采购                   965.13             6.32
抚顺天成环保科技有限公司 1                                   滤袋                831.39             5.44
                       合计                                        8,200.73           53.69
                                                             不含税采购           占采购总额
          供应商名称                             采购内容
                                                              金额              比例
四川安费尔高分子材料科技有限公司                                 纤维              4,423.65           12.12
浙江晶科新材料有限公司                                      银粉              3,292.81             9.02
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无锡高强特种纺织有限公司                    基布          2,286.54      6.26
厦门柏润氟材料科技有限公司             纤维、基布             1,778.97      4.87
抚顺天成环保科技有限公司 1                  滤袋          1,569.04      4.30
                 合计                        13,351.02     36.57
                                         不含税采购         占采购总额
        供应商名称              采购内容
                                          金额            比例
                         能源、含银氧
汉中锌业有限责任公司                                  6,237.51      8.17
                           化锌
海南金沣科技有限公司                      氧化锌         5,602.93      7.33
四川安费尔高分子材料科技有限公司                纤维          5,169.20      6.77
灵宝市新凌铅业有限责任公司                   氧化锌         3,218.35      4.21
江西标盛实业有限公司                 含银物料             2,943.20      3.85
                 合计                        23,171.19     30.33
                                         不含税采购         占采购总额
        供应商名称              采购内容
                                          金额            比例
河南金利金铅集团有限公司 2                  氧化锌        11,213.91     13.02
                         能源、含银氧
汉中锌业有限责任公司                                 10,716.23     12.44
                           化锌
灵宝市新凌铅业有限责任公司                   氧化锌         6,484.44      7.53
水口山有色金属有限责任公司                   氧化锌         5,261.45      6.11
河南豫光金铅股份有限公司                    氧化锌         3,637.04      4.22
                 合计                        37,313.07     43.33
注 1：抚顺天成环保科技有限公司报告期各期已合并统计采购金额，合并范围包括抚顺天成
环保科技有限公司、辽宁鸿邦装备技术有限公司。
注 2：河南金利金铅集团有限公司报告期各期已合并统计采购金额，合并范围包括河南金利
金铅集团有限公司、海南金沣科技有限公司。
注 3：上述采购总额主要为采购主要原材料、半成品等项目计入各期营业成本的金额。
   六、发行人的生产情况
  （一）生产模式与主要业务流程
  （1）过滤材料
  公司主要产品为高性能高温过滤材料，其生产过程是典型非织造布的生产工
艺过程，与普通非织造布生产的区别在于其工艺参数设置、纤维结构的设置以及
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后处理方法的不同。生产模式主要为以销定产，通过供应链的生产计划进行排单
生产。
  （2）有色金属材料
  公司有色金属材料业务板块的生产与危固废资源化处置相结合，通过物理、
化学等方式对工业生产过程中的危固废进行处理，并回收锌、银、铜等各类金属
资源。
  （3）环保工程
  环保工程分为烟气治理工程及污水处理。烟气治理工程订单的获取方式主要
是参与投标（公开、邀标、谈判均有）、客户单一来源指定采购等。
  污水处理板块初步形成以治理农村污水为业务技术方向，深耕地区业务资源，
打造标杆项目。订单的获取主要是根据治理污水当地水务治理政策及需求参与当
地政府投标，同时协同环保工程及环卫服务等项目的开展，向相关客户推广定制
化服务，形成环保大行业综合治理模式。水务以销定产，通过与政府主管部门的
报备批准启动项目建设，包括村镇污水管线铺设、终端污水处理站的建设及后期
维护。
  （4）环卫服务
  公司环卫板块以宁夏、陕西、河北等地为公司业务开拓重心。报告期内中标、
续签唐山、旬阳等环卫项目，在运营项目七个，年化服务费金额约 7,000 万元，
已形成可持续发展局面。
  报告期内，公司主要产品系有色金属（包括贵金属、锌金属、铜金属）及滤
袋。贵金属主要产品系银、铑、钯、铂、金等，主要工艺流程图如下：
  （1）滤袋
  滤袋主要工艺流程如下所示：
                 图：总生产工艺流程图
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                 图：制袋生产工艺流程图
  公司主要产品为高性能高温过滤材料，其生产过程是典型非织造布的生产工
艺过程，与普通非织造布生产的区别在于其工艺参数设置、纤维结构的设置以及
后处理方法的不同。生产模式主要为以销定产，通过供应链的生产计划进行排单
生产，基本与营销接单相符。
  （2）有色金属材料
  ①低度氧化锌生产工艺流程
  ②锌电解工艺流程
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  ①氯化银
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  ②工业银锭
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     （二）产能、产量和产能利用率
     报告期内，公司主要产品的产能、产量、产销率情况如下：
产品     项目     单位     2024 年 1-9 月      2023 年度     2022 年度     2021 年度
      产量      万平方米         252.33        321.00       352.57      365.92
      产能      万平方米         467.68        619.57       619.57      619.57
过滤
      销量      万平方米         247.89        347.90       377.83      371.72
材料
      产能利用率    %            53.95         51.81        56.91       59.06
      产销率      %            98.24        108.38       107.16      101.59
      产量       吨                   -           -   15,541.42   31,442.54
      产能       吨          7,500.00     10,000.00   36,666.67   50,000.00
 锌    销量       吨                   -           -   15,612.91   31,735.84
      产能利用率    %                   -           -       42.39       62.89
      产销率      %                   -           -     100. 46      100.93
      产量       吨           112.90        570.93       408.10      702.40
      产能       吨          1,875.00      2,500.00    2,500.00    2,500.00
粗铜    销量       吨           112.90        570.93       408.10      702.40
      产能利用率    %             6.02         22.84        16.32       28.10
      产销率      %           100.00        100.00       100.00      100.00
      产量       吨             0.43         24.28        12.77             -
贵金
      产能       吨          2,250.00      3,000.00    3,000.00    3,000.00
属
      销量       吨             0.44         24.31        12.73             -
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产品         项目           单位        2024 年 1-9 月         2023 年度      2022 年度          2021 年度
       产能利用率              %                    0.02          0.81            0.43              -
       产销率                %                  102.33        100.12        99.69                 -
     （三）营业成本构成
     报告期内，公司营业成本按成本项目的构成情况如下：
                                                                                单位：万元、%
 项目
             金额        占比         金额          占比          金额        占比          金额        占比
直接材料       15,273.95    68.13   36,510.14     76.61     76,392.48    86.54    86,109.27    87.98
直接人工        3,805.23    16.97    5,135.87     10.78      4,886.75     5.54     3,905.78      3.99
制造费用
及其他
合计         22,418.58   100.00   47,657.92    100.00     88,273.23   100.00    97,871.61   100.00
     公司营业成本主要由直接材料、直接人工、制造费用及其他等构成，其中直
接材料是公司营业成本的主要组成部分，主要包含原材料、动力能源、外购成本
及半成品。
     （四）资质证书
     截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及并表范围内子公司持有以下经营相关许可
或资质证书：
序     持证
                  证书名称             颁发单位                颁证时间/有效期                登记号/证书号
号     主体
      中创                          厦门市翔安              2022 年 4 月 24 日至          JY33502130001
      环保                          区市监局               2026 年 7 月 6 日                 765
      中创                          厦门市生态              2023 年 11 月 10 日至           闽环辐证
      环保                           环境局               2028 年 11 月 9 日             ﹝D0056﹞
      中创      海关进出口货物                                2005 年 3 月 8 日至 2099
      环保       收发货人备案                                年 12 月 31 日
      三维
              海关进出口货物                                2023 年 8 月 2 日至 2068
               收发货人备案                                年 7 月 31 日
       滤
      三维
              海关进出口货物                                2015 年 12 月 2 日至
               收发货人备案                                2099 年 12 月 31 日
      应链
              工程设计环境工
      佰瑞      程专项（大气污             厦门市住房              2021 年 3 月 17 日至
      福       染防治工程）乙             和建设局               2026 年 3 月 16 日
                 级
厦门中创环保科技股份有限公司                           2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
    序    持证
               证书名称     颁发单位          颁证时间/有效期             登记号/证书号
    号    主体
              建筑业企业资质
              （建筑机电安装
         佰瑞             厦门市建设       2022 年 7 月 1 日至 2024
         福                局         年 12 月 31 日
              级，环保工程专
              业承包二级）1
              建筑业企业资质
         佰瑞   （建筑机电安装   厦门市住房       2024 年 11 月 5 日至        D335183690
         福    工程专业承包二   和建设局        2025 年 11 月 4 日           （临）
                级）
                        福建省住房                              （闽）JZ 安许
         佰瑞                         2023 年 9 月 28 日至
         福                          2026 年 9 月 27 日
                          厅                                2020020790
         佰瑞   海关进出口货物               2011 年 5 月 31 日至
         福     发货人备案                2099 年 12 月 31 日
         河北
              海关进出口货物               2023 年 11 月 20 日至
               发货人备案                2068 年 7 月 31 日
         智算
         中创
              海关进出口货物               2023 年 7 月 11 日至
               发货人备案                2068 年 7 月 31 日
         能源
         天津   海关进出口货物               2018 年 3 月 22 日至
         中创    发货人备案                2068 年 7 月 31 日
              建筑业企业资质
              （市政公用工程
              施工总承包三级，
         中创            厦门市建设        2022 年 7 月 13 日至
         水务              局          2025 年 11 月 26 日
              程专业承包三级，
              环保工程专业承
              包三级）
                       福建省住房                               （闽）JZ 安许
         中创                         2023 年 10 月 9 日至
         水务                         2026 年 10 月 8 日
                         厅                                  2020020789
         江西            弋阳县市监        2022 年 9 月 2 日至 2027   JY33611260053
         耐华              局          年9月1日                       657
         江西   危险废物经营许 江西省生态         2023 年 6 月 20 日至        赣环危废证字
         耐华      可证     环境厅         2026 年 6 月 19 日            164 号
         德桐   进出口货物收发               1995 年 5 月 11 日至
         源       货人                 2099 年 12 月 31 日
         德桐   危险废物经营许 苏州市生态         2024 年 4 月 24 日至       JSSZ0585OOD
         源       可证2    环境局         2024 年 12 月 28 日           005-6
月 5 日至 2029 年 12 月 4 日。
厦门中创环保科技股份有限公司                                   2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
    （五）固定资产及不动产
    截至 2024 年 9 月 30 日，公司固定资产净额为 25,180.80 万元，具体情况如
下：
                                                                              单位：万元
     类别         原值          累计折旧           减值准备                净额        成新率（%）
房屋建筑物          20,537.81     8,971.04           342.14       11,224.64          54.65
机器设备           31,331.85    20,085.68                 -      11,246.17          35.89
运输设备            3,398.36     1,118.40                 -       2,279.95          67.09
办公设备            1,012.44      917.85                  -          94.59           9.34
其他设备            2,237.39     1,901.93                 -         335.46          14.99
     合计        58,517.85    32,994.90           342.14       25,180.80          43.03
    （1）公司拥有的不动产权
    截至 2024 年 9 月 30 日，公司及子公司拥有 21 处房产及土地办理了不动产
权证，具体情况如下：
                                              面积（m?）                           权利性
序                                                                     实际用
     权利人   不动产权证号            坐落            建筑面                                 质/取
号                                                     宗地面积             途
                                            积                                  得方式
           闽（2020）厦        厦门市翔安
     中创环                                                                       出让/
      保                                                                        自建房
           第 0032662 号      1178 号
           闽（2020）厦        厦门市翔安
     中创环                                                                       出让/
      保                                                                        自建房
           第 0032665 号      1180 号
           闽（2020）厦        厦门市翔安
     中创环                                                                       出让/
      保                                                                        自建房
           第 0032660 号      1182 号
           闽（2020）厦        厦门市翔安
     中创环                                                                       出让/
      保                                                                        自建房
           第 0032659 号      1184 号
           闽（2020）厦        厦门市翔安
     中创环                                                                       出让/
      保                                                                        自建房
           第 0032657 号      1186 号
           闽（2020）厦        厦门市翔安
     中创环                                                                       出让/
      保                                                                        自建房
           第 0032655 号      1188 号
厦门中创环保科技股份有限公司                                 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
                                            面积（m?）                     权利性
序                                                                实际用
     权利人   不动产权证号          坐落            建筑面                           质/取
号                                                   宗地面积          途
                                          积                            得方式
           闽（2020）厦      厦门市翔安                                         有偿使
     中创环
      保
           第 0032668 号   号 101 单元                                       用房
           闽（2020）厦      厦门市翔安                                         有偿使
     中创环
      保
           第 0032667 号   号 201 单元                                       用房
           闽（2020）厦      厦门市翔安                                         有偿使
     中创环
      保
           第 0032666 号   号 301 单元                                       用房
           闽（2020）厦      厦门市翔安                                         有偿使
     中创环
      保
           第 0032669 号   号 401 单元                                       用房
                         南京市江宁
           苏（2023）宁      区秣陵街道                                         出让/
     中创环
      保
                         南京市江宁
           苏（2023）宁      区秣陵街道                                         出让/
     中创环
      保
                         南京市江宁
           苏（2023）宁      区秣陵街道                                         出让/
     中创环
      保
                         北京市朝阳
           京（2022）朝                                              自用，
     中创环                 区建国路 93                                       出让/
      保                  号院 8 号楼                                       商品房
                         昌吉市高新
           新（2021）昌
     新疆中                 区 5 丘 21                                      出让/
      佰                  幢综合楼 1                                        自建房
           第 0002911 号
                            号等
           新（2021）昌      昌吉市高新
     新疆中                                                               出让/
      佰                                                                自建房
           第 0002828 号   幢 1#车间
           新（2021）昌      昌吉市高新
     新疆中                                                               出让/
      佰                                                                自建房
           第 0002829 号   幢 2#车间
                         天津市滨海
           津（2020）滨      高新区华苑
                                                                       作价入
     天津中   海高新区动产        产业区海泰
      创    权第 1000872    华科三路 1
                                                                        品房
              号          号 20 号楼-
厦门中创环保科技股份有限公司                                2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
                                           面积（m?）                        权利性
序                                                                实际用
     权利人   不动产权证号         坐落            建筑面                              质/取
号                                                   宗地面积          途
                                         积                               得方式
           苏（2023）太      苏州市太仓
                                                                         出让/
                                                                         自建房
           第 1070570 号     建村
                         江西省弋阳
           赣（2021）弋      县高新区高
     江西耐
      华
           第 0005301 号   北、富强路
                           以西
                         江西省弋阳
           赣（2023）弋      县高新区高
     江西耐
      华
           第 0005631 号   北、富强路
                           以西
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司及子公司存在 3 处房屋未办理房屋所有权证，
具体情况如下：
                                                                      单位：万元
序号     资产名称        权利人        账面价值                  未办妥产权证书的原因
                                             了单体竣工验收，现阶段正进行消
                                             到位，故进展较慢，另还需第三方
                                               后，可联合验收和办证。
     （2）公司租赁的不动产
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司及子公司租赁了 7 处房屋，具体情况如下：
                               租赁面
序                                                               租赁
     承租人    出租人      租赁地址       积                  租金                  有效期
号                                                               用途
                               （m?）
     厦门中
     创环保            北京市通州
            北京兰
     科技股            区台湖镇通
            格加华                             64,850.40 元/             2020/10/18-
            置业有                                  月                   2025/10/17
     公司北            经略天则园
            限公司
     京分公             158 号
      司
     宁夏中    中卫市     办公室租赁
                                                                生
     创城市    沙坡头     （中卫市沙                   25,289.83 元/               2022/1/1-
     环境服    区城市     坡头区应理                        年                    2024/12/31
                                                                办公
     务有限    公用事     湖东北角）
厦门中创环保科技股份有限公司                                2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
                                 租赁面
    序                                                      租赁
        承租人    出租人   租赁地址         积            租金                 有效期
    号                                                      用途
                                 （m?）
         公司3   业管理
                所
                     中卫市沙坡
        宁夏中    中卫盈   头区福润园
        创城市    联城市   B1 区东侧                                环卫
        务有限    务有限   内南边一侧                                 停放
         公司     公司   （11 间车
                        库）
        宁夏中           宿舍租赁
        创城市          （中卫市沙
        务有限          花园 D 区
         公司          40-3-701）
               旬阳市
        旬阳中          陕西省旬阳
               城乡建
        创智慧          市城关镇瑞
               设开发                                              2024/6/1-
               投资有                                              2027/5/31
        务有限          1-201（二
               限责任
         公司           层整层）
                公司
                     上海市杨浦
                丁腊    区大连路                  前 2 年 57,000
               梅、黄   950 号（楼                元/年；后 3             2020/10/22-
               哲兴、   盘名称：海                  年 59,850 元/         2025/12/14
               钱银铃   上海新城）                      年
               中卫市
        宁夏中    星空在   中卫市沙坡
        创环保    野旅游   头区迎水桥                                      2021/9/14-
        科技有    服务有   镇牛滩村陌                                      2027/9/13
        限公司    限责任    秀庄园
                公司
        经核查，出租方拥有租赁标的物的合法产权/使用权，但上述房屋租赁存在
未根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6
号）办理租赁备案手续的情况。
        根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30
日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规定：“违反本办
头区福润园 B1 区东侧环卫停车场内南边一侧（11 间车库）、宿舍租赁（中卫市沙坡头区新墩花园 D 区
厦门中创环保科技股份有限公司              2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地
产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单
位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”。根据前述规定，发行
人未办理房屋租赁备案登记的租赁物业存在被各地主管机构责令限期改正，以
及如未能按要求改正而受到罚款的风险。鉴于潜在处罚金额较小，且根据发行
人的确认，截至报告期末，发行人及其控股子公司未曾收到有关各地主管部门
责令限期改正的通知，亦未受到房屋租赁管理部门作出的行政处罚，因此该等
潜在的处罚风险不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
  根据《民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
  基于上述，出租方拥有租赁标的物的合法产权/使用权，根据《民法典》相
关规定，上述租赁合同合法、有效；租赁当事人未根据《商品房屋租赁管理办
法》办理房屋租赁备案登记，并不会影响租赁合同的效力，但是可能会受到房
屋租赁管理部门的处罚，鉴于潜在处罚金额较小，因此不会对本次发行构成实
质性障碍。
  （六）质量控制情况
  公司自设立以来始终将产品质量放在首位，从采购、生产、销售到售后等各
个环节均建立了完善的质量管理体系。在采购环节，公司制定了完善的供应商评
价管理体系，每年对供应商进行定时评价和动态管理，从源头上控制产品质量；
在生产环节，公司制定滤袋、有色金属、环保设备产品检验标准，为产品的生产
自检与品管检验提供依据，确保每一个生产环节均符合质量要求；在流通和售后
环节，公司建立了不合格控制程序事件的处理及评价体系，确保产品符合顾客要
求，体系符合标准要求。公司针刺毡和滤袋的设计和制造符合 ISO9001:2015 质
量管理体系认证。同时公司注重质量生产培训，并建立了一套行之有效的质量监
管措施，从而确保产品质量达标。
  经核查，报告期内发行人未发生重大产品质量纠纷问题。
  （七）安全生产
  公司根据国家有关安全生产的要求，努力打造“环境优美，人文和谐，精益
厦门中创环保科技股份有限公司                      2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
生产，安全环保，效率良好”的现代一流企业，不断完善安全生产管理体系，以
安全规范化、安全生产标准化的方式推进和提高公司安全生产管理水平。公司按
规定定期对各类生产设备、系统、安全设施等进行维护、保养和安全检测。另外，
公司严格按照相关制度规定，按时为员工发放劳动保护用品，为员工进行身体健
康检查，结合公司实际情况购买社保、医保等。
  报告期内，公司能遵守国家安全生产管理的法律法规，安全生产设施投入到
位，安全生产管理责任落实明确，安全生产制度、规程较为完善，未发生重大安
全生产责任事故。
  （八）环境保护
  公司适用的环保法律、法规和地方规章，具体须执行的环保标准如下：
  《中华人民共和国环境保护法》
               《中华人民共和国环境影响评价法》
                              《中华人
民共和国环境噪声污染防治法》
             《中华人民共和国水污染防治法》
                           《中华人民共和
国大气污染防治法》
        《中华人民共和国土壤污染防治法》
                       《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》
        《中华人民共和国清洁生产促进法》
                       《危险废物转移联单管理
办法》《污水排入城镇下水道水质标准》《工业企业厂界环境噪声排放标准》《危
险废物焚烧污染控制标准》。除此之外，贵金属冶炼满足《江西省安全生产条例》
《江西省消防条例》
        《江西省生产安全事故隐患排查治理办法》
                          《苏州市排水管理
条例》等地方规章规定，烟气治理、污水治理满足《厦门市大气污染物排放标准》
《厦门市排水管理办法》
          《厦门市环境保护条例》
                    《厦门市污水处理厂管理办法（试
行）》《厦门市大气污染防治办法》等地方规章规定。
  截至报告期末，公司执行《中华人民共和国环境影响评价法》，按照国家规
定开展了建设项目环境影响评价，落实环境影响评价制度，坚持环保“三同时”
原则，并按核准要求开展经营活动。
  公司及其子公司持有的与排放污染物相关的资质证书情况如下：
                                            有效期       发证/备
   公司名称      证书编号         证书类型      行业类别
                                               至       案机关
厦门中创环保科技   913502007054             产业用纺织
                          排污许可证             10 月 30   安生态环
股份有限公司     66767W001Q               制成品制造
                                               日      境局
厦门中创环保科技   913502007054   排污许可证     非织造布制   2028 年    厦门市翔
厦门中创环保科技股份有限公司                      2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
                                            有效期       发证/备
   公司名称      证书编号         证书类型      行业类别
                                             至        案机关
股份有限公司      66767W002Q              造，表面处   9 月 28    安生态环
                                      理       日       境局
                                     贵金属冶
                                    炼，危险废   2026 年
江西耐华环保科技   91361126MA3                                上饶市生
                          排污许可证     物治理，工   12 月 11
有限公司       8CB4P5C001V                                态环境局
                                    业炉窑，锅      日
                                      炉
                                    危险废物治
                                    理，粘上砖
苏州德桐源环保科   913205856082             瓦及建筑砌             苏州市生
                          排污许可证             7 月 21
技有限公司       70199R001C              块制造，有             态环境局
                                              日
                                    色金属合金
                                      制造
                          城镇污水排             2028 年    中华人民
苏州德桐源环保科   苏沙水排可字                   生活污水排
                          入排水管网             5 月 23    共和国生
技有限公司        80 号                     放
                          许可证                 日       态环境部
   七、发行人的销售情况
  （一）销售模式
  公司的销售模式分为协同投标和分包、直接销售两种模式。
  对于新建、技术改造等初次应用袋式除尘技术的工程项目，业主方主要采取
工程招标的方式确定供应商。由于专业技术的差异和后续产品服务支持的需要，
袋式除尘主机生产商与滤料生产商通常协同投标，或由工程总承包商以分包的方
式，滤料生产商提供滤料解决方案。这种协同投标和分包为配套销售模式，由袋
式除尘主机生产商或工程总承包商与公司签订滤料供应合同进行销售结算，公司
不与业主方直接签订合同。
  对于换袋业务和海外销售业务，滤料生产商通常采用向下游客户直接销售的
形式，直接销售的比重相对较小。对于已中标的工程项目，公司通常与业主方签
订滤料供应合同，满足工程项目的后续换袋需求；对于海外销售业务，海外客户
通常会采购滤毡等产品，在海外进行加工制袋，以满足海外下游客户的特定需求。
  公司主要客户为火电等电力企业，以及钢铁、水泥、化工、矿采等非电行业。
厦门中创环保科技股份有限公司                                     2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
  公司的有色金属材料业务为直接销售的模式，主要产品包括锌产品、粗炼铜
等有色金属产品，以及白银等贵金属产品。公司主要客户为大宗商品贸易商、有
色金属加工厂和金属冶炼企业，金属产品的销售价格以上海有色金属网（SMM）
日均价为基础，买卖双方会根据金属品位、杂质程度、仓储物流等因素协商确定
交易价格。
  报告期内，子公司江苏进取通过承包租赁的方式生产锌金属并直接销售给客
户。子公司江西祥盛、江西耐华和德桐源的危废处置业务分为无害化、减量化处
置和资源化利用两种模式，对于金属含量较高的危废，子公司向产废企业购买后，
通过焙烧、催化、电解、熔炼等工艺提炼金属，并采取直销及通过贸易商的方式
向下游销售产品；对于金属含量低，需要无害化、减量化处置的危废，子公司的
盈利模式为向产废企业收取危废处置费，定价依据危废特性和处置难度、处置方
式和处置量与产废企业协商定价。
  公司的环境治理业务主要采用直接投标的模式。烟气治理和水处理业务、城
乡环卫一体化业务在获取业主的招标通知后，履行招投标程序直接参与投标，中
标后签订服务合同。
  公司烟气治理和水处理业务主要客户为火电等电力企业，以及钢铁、水泥、
化工、矿采等非电行业；城乡环卫业务主要客户为各地方城区、乡镇等行政单位。
  （二）报告期内按区域分布的销售情况
  报告期内，公司营业收入按地区划分情况如下：
                                                                      单位：万元、%
 地区
         金额        占比        金额          占比        金额        占比        金额        占比
 境内   25,318.62    94.08   49,071.06     95.26   98,707.22   98.01 113,060.65    99.00
 华东   11,652.46    43.30   16,966.53     32.94   26,122.63   25.94   32,951.76   28.85
 西北     5,146.62   19.12    8,780.09     17.04   43,223.30   42.92   61,026.11   53.44
 华北     5,626.65   20.91   10,966.73     21.29   15,732.80   15.62    7,948.60    6.96
厦门中创环保科技股份有限公司                                     2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
 地区
        金额        占比         金额          占比        金额        占比        金额           占比
 华中     914.24      3.40    4,587.42       8.91   4,965.49     4.93   3,270.18       2.86
 华南     841.90      3.13    6,743.38     13.09    3,021.23     3.00   4,886.65       4.28
 东北     464.68      1.73     543.78        1.06   1,041.99     1.03        819.40    0.72
 西南     672.06      2.50     483.13        0.94   4,599.79     4.57   2,157.96       1.89
 境外    1,593.43     5.92    2,441.96       4.74   2,005.96     1.99   1,143.16       1.00
 亚洲    1,161.84     4.32    1,364.25       2.65   1,383.92     1.37        820.11    0.72
 欧洲     410.19      1.52     992.03        1.93    607.55      0.60        299.44    0.26
 美洲      21.40      0.08      85.68        0.17     14.49      0.01         23.62    0.02
 合计   26,912.05   100.00   51,513.02    100.00 100,713.18    100.00 114,203.82 100.00
  报告期各期，公司营业收入以内销为主，建立了以华东、西北、华北、华中、
华南、东北、西南等区域全覆盖的业务格局。其中，2023 年、2024 年 1-9 月，公
司西北地区销售收入降幅明显，主要原因系公司于 2022 年 8 月剥离子公司江苏
进取，导致相应西北地区的有色金属材料业务收入有所下降所致。
  报告期各期，发行人外销收入分别为 1,143.16 万元、2,005.96 万元、2,441.96
万元、1,593.43 万元，占营业收入的比重分别为 1.00%、1.99%、4.74%、5.92%，
外销收入比重相对不大，但呈逐年上升趋势，一方面原因为滤料业务板块积极开
拓日本、欧洲等多地海外市场，另一方面为发行人金属材料板块业务量相对大幅
减少，滤料业务板块营收比重相对提升。
  （三）报告期内前五大客户情况
  报告期内，公司前五大客户的情况如下：
                                                                       单位：万元、%
                                                                             占营业收
           客户名称                           销售内容        不含税销售金额
                                                                             入比例
旬阳市城市管理综合执法局 1                            环卫服务                  2,506.52            9.31
中卫市沙坡头区城市公用事业管理所                          环卫服务                  1,912.93            7.11
厦门中创环保科技股份有限公司                2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
浙江菲达环保科技股份有限公司 2         滤袋           929.28       3.45
唐山高新技术产业开发区城乡建设管理局     环卫服务           866.88       3.22
                       滤袋、耐
沧州中铁装备制造材料有限公司                        837.88       3.11
                       高温布袋
             合计                      7,053.49     26.21
                                                占营业收
        客户名称           销售内容     不含税销售金额
                                                入比例
海南万青藤供应链有限公司            贵金属          5,349.07     10.38
济源市瑞涛实业有限公司             贵金属          3,590.39      6.97
福建龙净环保股份有限公司 3           滤袋          2,435.01      4.73
中卫市沙坡头区城市公用事业管理所       环卫服务          2,397.40      4.65
旬阳市城市管理综合执法局           环卫服务          2,299.23      4.46
             合计                     16,071.10     31.20
                                                占营业收
        客户名称           销售内容     不含税销售金额
                                                入比例
汉中锌业有限责任公司               锌皮         32,694.77     32.46
济源市瑞涛实业有限公司             贵金属          3,208.46      3.19
                       烟气治理
北京首创环境科技有限公司                         2,530.51      2.51
                        设备
福建龙净环保股份有限公司             滤袋          2,492.14      2.47
宁波意源贵金属有限公司             贵金属          2,391.22      2.37
             合计                     43,317.10     43.01
                                                占营业收
        客户名称           销售内容     不含税销售金额
                                                入比例
汉中锌业有限责任公司               锌皮         53,124.17     46.52
                       综合利用
苏州德桐源环保科技有限公司 4        总包工程          9,764.85      8.55
                       及粗铜
上海漳鑫有色金属材料有限公司           锌锭          3,687.71      3.23
上海广海金属材料有限公司             锌锭          3,287.86      2.88
旬阳市城市管理综合执法局           环卫服务          2,291.27      2.01
             合计                     72,155.86     63.18
  注 1：旬阳市城市管理综合执法局报告期各期已合并统计销售金额，合并范围包括旬阳
市城市管理综合执法局、旬阳市环卫所。
  注 2：福建龙净环保股份有限公司报告期各期已合并统计销售金额，合并范围包括福建
龙净环保股份有限公司、福建龙净环保股份有限公司-电控事业部、福建龙净脱硫脱硝工程
厦门中创环保科技股份有限公司               2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
有限公司、上海龙净环保科技工程有限公司、武汉龙净环保工程有限公司、武汉龙净环保科
技有限公司、西安龙净环保科技有限公司。
  注 3：浙江菲达环保科技股份有限公司报告期各期已合并统计销售金额，合并范围包括
浙江菲达环保科技股份有限公司、浙江菲达环境工程有限公司、浙江菲达科技发展有限公司。
  注 4：苏州德桐源环保科技有限公司 2021 年已合并统计销售金额，合并范围为母公司
与德桐源的综合利用总包工程及江苏进取与德桐源的粗铜业务。
  （四）报告期内对前五大客户和供应商中既有采购又有销售的情形
锌业”）电锌二车间开始投产，根据租赁合同规定，生产经营中必需的水电、蒸
汽由汉中锌业向江苏进取提供，此外江苏进取向汉中锌业采购含银氧化锌等生产
原材料；江苏进取产出的锌皮按市场价全部出售给汉中锌业。因此汉中锌业成为
公司 2021 年度第一大客户、第二大供应商，2022 年度第一大客户、第一大供应
商。随着子公司江苏进取于 2022 年 8 月被剥离，发行人已不存在对汉中锌业既
采购又销售的情形。
   八、发行人的研发情况
  （一）研发模式
  公司采用企业自主研发和产学研研发两种主要研发模式进行新产品的研究
开发。
  公司拥有自己的专业研发团队，专利技术主要依靠企业自主研发，也有小部
分专利技术与高校共同合作研发。公司与高校及其研究院保持长期的战略合作，
与厦门大学、厦门理工学院产业技术研究院等建立了产学研合作，将项目实施的
理论支持及检测服务，协助项目基础内容研究及技术开发工作，委托给研究单位
进行技术攻关，充分利用高校及其研究院的人才、技术优势，加快公司新产品的
开发。
  （二）研发机构
  根据中长期战略规划，公司对研发进行整合，组建了过滤材料技术研究所，
组织开展新产品研发和技术创新活动，并为生产制造企业提供技术支持；为企业
不断提供满足市场需要的新产品，增强公司的核心竞争力。
厦门中创环保科技股份有限公司                          2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
     九、发行人报告期末诉讼、仲裁、行政处罚情况
     （一）诉讼、仲裁情况
     经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司涉及金额人民币
                      对方当事        受理              涉案金额         案件进
当事人 类型     案由    地位                      案号
                       人          机构               （元）           展
                                                              本案发回
                       戴烨等              （2023）                福建省厦
                                  厦门
                                  中院
       证券虚              资者               185 号                人民法院
中创环    假陈述                                                      重审
    诉讼           被告
 保     责任纠                                                    本案发回
       纷注 1         杨立军等              （2023）                福建省厦
                                  厦门
                                  中院
                        资者               186 号                人民法院
                                                                重审
                                                              民事调解
                      旬阳市金
                           旬 阳 市 （2022）陕                       书已生
旬 阳        买卖合        属机电化
      诉讼         被告        人 民 法 0928 民 初           8,839,607 效，原告
中创         同纠纷        工有限公
                           院     550 号                        申请强制
                       司
                                                                执行
                                                              民事调解
                      陕西省高
                           旬 阳 市 （2022）陕                       书已生
旬 阳      合同纠          新技术产
      诉讼         被告        人 民 法 0113 民 初           5,000,000 效，原告
中创       纷            业投资有
                           院     9514 号                       申请强制
                       限公司
                                                                执行
                                                              判决书已
                      溧阳龙跃 溧 阳 市 （2024）苏
德 桐        承揽合                                                生效，已
      诉讼         原告   金属制品 人 民 法 0481 民 初           6,157,687
源          同纠纷                                                申请强制
                      有限公司 院     3220 号
                                                                执行
  注 1：发行人因 2016 年、2017 年存在未依法披露关联方非经营性资金占用及关联交易
情况，2016 年定期报告存在虚假记载的违法行为而被投资者以证券虚假陈述为案由予以起
诉。
  根据《民事判决书》
          〔（2023）闽 02 民初 185 号〕及相关补正裁定显示，厦门中院作出
一审判决，判决主要内容如下：①被告厦门中创环保科技股份有限公司于本判决生效之日起
十日内，向原告戴烨等人赔偿投资差额损失、佣金、印花税共计 55,129,490.29 元；②驳回原
告戴烨等的其他诉讼请求。本案案件受理费 317,447.45 元，由被告厦门中创环保科技股份有
限公司负担。
  根据《民事判决书》
          〔（2023）闽 02 民初 186 号〕及相关补正裁定显示，厦门中院作出
一审判决，判决主要内容如下：①被告厦门中创环保科技股份有限公司于本判决生效之日起
厦门中创环保科技股份有限公司                   2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
十日内，向原告杨立军等人赔偿投资差额损失、佣金、印花税共计 10,324,272.28 元；②驳回
原告杨立军等人的其他诉讼请求。本案案件受理费 83,745.63 元，由被告厦门中创环保科技
股份有限公司负担。
  根据《民事裁定书》
          〔（2023）闽民终 1431 号〕显示，福建省高级人民法院作出裁定，
裁定书主要内容如下：①撤销福建省厦门市中级人民法院（2023）闽 02 民初 185 号民事判
决；②本案发回福建省厦门市中级人民法院重审。上诉人梁孟柏预交的二审案件受理费
公司预交的二审案件受理费 317,867.81 元均予以退回。
  根据《民事裁定书》
          〔（2023）闽民终 1475 号〕显示，福建省高级人民法院作出裁定，
裁定书主要内容如下：①撤销福建省厦门市中级人民法院（2023）闽 02 民初 186 号民事判
决；②本案发回福建省厦门市中级人民法院重审。上诉人厦门中创环保科技股份有限公司预
交的二审案件受理费 83,753.94 元予以退回。
   除上述案件外，公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁的事项。
   （二）行政处罚情况
   经核查，2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，公司受到的行政处罚具体
情况如下：
   （1）吉市永丰环罚〔2021〕11 号及 13 号行政处罚
（吉市永丰环罚〔2021〕11 号）
                 ，因江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围
处置危险废物磷化渣等环保违法情形，作出如下行政处罚“1、对江西祥盛环保
科技有限公司罚款人民币 130 万元；2、对公司总经理陈荣罚款人民币 8 万元，
对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币 6 万元；3、对以上相关人员移送公安机
关行政拘留。”
（吉市永丰环罚〔2021〕13 号）
                 ，因江西祥盛存在厂区雨污混排重金属超标等环
保违法情形，作出如下行政处罚“1、罚款人民币壹拾柒万元。”
   （2）苏环行罚字〔2022〕85 第 30 号行政处罚
厦门中创环保科技股份有限公司               2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
    【苏环行罚字〔2022〕85 第 30 号】，因苏州顺惠未按规定设置危险废
罚决定书》
物识别标志，作出如下行政处罚“1、立即停止违法行为；2、罚款人民币壹拾万
元整。”
  （3）翔消行罚决字（2023）第 0011 号行政处罚
控制室无人值守的违法行为，对中创环保出具《行政处罚决定书》（翔消行罚决
字（2023）第 0011 号），作出如下行政处罚“罚款人民币壹仟元整”。
  （4）太市监罚告【2023】0337 号行政处罚
太仓市市场监督管理局做出行政处罚（太市监罚告【2023】0337 号行政处罚）：
“你（单位）涉嫌虚假宣传的行为，依据《中华人民共和国反不正当竞争法》第
二十条第一款“经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商
业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的
商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下
的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。”
和《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项“你（单位）有下列情形之
一，应当从轻或者减轻行政处罚：
              （一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；”
的规定，拟给予以下行政处罚：罚款 2000 元，上缴国库。”
  （5）苏环行罚字【2023】74 号行政处罚
环行罚字【2023】74 号），因苏州顺惠存在环境违法行为，做出如下行政处罚：
“对行为一依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第
十三项：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处
以罚款，没收违法所得，情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令
停业或者关闭：（十三）未按照国家有关规定建立危险废物管理台账并如实记录
的。”及第二款：“有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、
第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款，有
厦门中创环保科技股份有限公司              2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五
倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。”的规定，参
照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》（苏环规〔2020〕1 号）附件表 14
的相关规定，责令改正违法行为，罚款十万元。
  对行为二依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条
第六项：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处
以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令
停业或者关闭：（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者
将危险废物混入非危险废物中贮存的；”及第二款：“有前款第一项、第二项、
第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处
十万元以上一百万元以下的罚款；有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行
为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元
的，按二十万元计算”的规定，参照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》
（苏环规〔2020〕1 号）附件表 14 的相关规定，责令改正违法行为，罚款十万
元。
  对行为三依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款：“违反本
条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建
设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以
上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；
逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和
其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款：造成重大环境污染或者生态
破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”，
                    （苏环规〔2020〕1 号）附件表 2-
参照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》
  对行为四依据《危险废物经营许可证管理办法》第十七条第三款：“县级以
上人民政府环境保护主管部门发现危险废物经营单位在经营活动中有不符合原
发证条件的情形的，应当责令其限期整改”，第二十八条：“危险废物经营单位
被责令限期整改，逾期不整改或者经整改仍不符合原发证条件的，由原发证机关
暂扣或者吊销危险废物经营许可证”，责令三个月内改正违法行为。
厦门中创环保科技股份有限公司                   2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
  以上合计罚款六十九万元”
  （6）沙政罚字（2023）第 21123110419 号
（沙政罚字（2023）第 21123110419 号），因苏州顺惠存在非法占用土地行为，
做出如下行政处罚：苏州顺惠有色金属制品有限公司因存在未经批准非法占用土
 “本机关认为，鉴于你（单位）未经批准非法占用土地的违法行为发生在 2021
地，
年 9 月 1 日前，参照《关于历史遗留违法用地问题适用法律法规的暂行规定》，
该行为适用 2020 年 1 月 1 日以前的《土地管理法》和 2021 年 9 月 1 日以前《土
地管理法实施条例》，因此你（单位）的上述行为违反了《中华人民共和国土地
管理法实施条例》（2014 修订）第二十一条：“具体建设项目需要使用土地的，
建设单位应当根据建设项目的总体设计一次申请，办理建设用地审批手续；分期
建设的项目，可以根据可行性研究报告确定的方案分期申请建设用地，分期办理
建设用地有关审批手续。”规定，现根据《中华人民共和国土地管理法》（2004
修正）第七十六条：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，
由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利
用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的
建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占
用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直
接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法
追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。”、
《中华人民共和国土地管理法实施条例》
                 （2014 修订）第四十二条：“依照《土
地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30
元以下。”规定，同时参照《江苏省国土资源常用行政处罚自由裁量标准（试行）》
“决定并处罚款的，涉及非法占地的，所占土地为未利用地、原有建设用地且全
部符合现行土地利用总体规划的，罚款数额按非法占用土地每平方米 5 元以下执
行；决定并处罚款的，涉及非法占地的，所占土地为未利用地、原有建设用地且
不符合现行土地利用总体规划的，罚款数额按非法占用土地每平方米 10 元以上
配合本机关行政执法工作以及超占部分不符合士地利用规划所占比例较小，结合
厦门中创环保科技股份有限公司                2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
本案实际情况，经研究，决定对你（单位）作出责令退还非法占用的土地、处罚
款人民币 5024（四舍五入、取整）*5=25120 元并没收在非法占用的土地上新建
的建筑物和其他设施的行政处罚。”
  公司已根据主管部门要求对违法违规行为进行了整改，并缴纳了罚款。
  （1）江西祥盛受到的行政处罚（吉市永丰环罚〔2021〕11 号及 13 号）
  就上述行政处罚，江西祥盛聘请了中南大学专家团队制定并执行整改方案。
整改期间，江西祥盛先后接受了工业园管委会、生态环境局、中国环境科学研究
院等部门组织的专家评审会并就整改方案的设计及执行得到了相关部门及专家
的认可。就江西祥盛所涉问题，永丰县环境保护督察问题整改工作领导小组办公
室于 2022 年 11 月 28 日发布《2021 年第二轮中央生态环境保护督察反馈问题六
和问题七整改销号公示》，确认江西祥盛已就相关问题完成整改，并于分别于 2022
年 12 月 8 日、2023 年 2 月 23 日出具《关于江西祥盛环保科技有限公司电积锌
生产线恢复正式生产的回复》《关于江西祥盛环保科技有限公司回转窑生产线恢
复生产的回复》，确认江西祥盛相关问题已经整改到位，原则同意江西祥盛电积
锌生产线及回转窑生产线恢复生产。
  根据吉安市永丰生态环境局出具的《证明》，江西祥盛在“吉市永丰环罚
〔2021〕11 号”及“吉市永丰环罚〔2021〕13 号”处罚决定书中所实施的违法
行为不属于情节重大违法行为。同时，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》：“5.最近三年从刑罚执行
完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。”公司已于 2021 年完成相
关罚款的缴纳，该等行政处罚已经于 2021 年执行完毕，执行完毕距今已逾三十
六个月（三年）。
  另根据相关工商资料，2024 年 3 月 28 日，发行人已将其所持有江西祥盛的
全部股权转让给秦皇岛铧源实业有限公司，自此，发行人不再持有江西祥盛的股
权。
厦门中创环保科技股份有限公司                   2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
   因此，江西祥盛受到上述行政处罚后，采取了必要的措施进行整改，根据相
关部门出具的《证明》文件，江西祥盛所实施的行为不属于情节重大违法行为且
截至报告期末，发行人已经不持有江西祥盛的股权。故江西祥盛报告期内所涉处
罚事项不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；同时，该等行政处罚执行完
毕执行完毕距今已逾三十六个月（三年）。因此，上述处罚不构成发行人本次发
行上市的重大法律障碍。
   （2）德桐源受到的行政处罚（苏环行罚字〔2022〕85 第 30 号、太市监罚告
【2023】0337 号、沙政罚字（2023）第 21123110419 号、苏环行罚字【2023】74
号）
   根据处罚文件：根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一
十二条第一款第（一）项“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部
门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府
批准，可以责令停业或者关闭：（一）未按照规定设置危险废物识别标志的”及
第二款“有前款第一项、第二项、第五项第六项、第七项、第八项、第九项、第
十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有前款第三项
第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，
所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。”对苏州顺惠处罚措施为：责
令立即改正违法行为，并罚款十万元整。
已经按照生态环境局的要求积极配合整改。根据上述罚则，主管部门并未要求苏
州顺惠停业或者关闭；所处罚金额也为罚款金额的下限。据此判断，该处罚所涉
违法行为并不是重大违法行为。
   德桐源已缴纳相应的罚款。根据主管监管处罚文件，江苏顺惠属于主动消除
或减轻违法行为危害后果的从轻处罚情形，该项处罚金额较小，且并未造成严重
后果，所涉违法行为不属于重大违法行为。
厦门中创环保科技股份有限公司              2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
  根据处罚文件，太仓市沙溪镇人民政府认定公司虽然涉及非法占用土地，但
是符合现行土地总体利用规划，被处以相关规定的较低金额罚款。该项处罚金额
较小，公司已经完成罚款缴纳，且并未造成严重后果，所涉违法行为不属于重大
违法行为。
环行罚字【2023】74 号），因苏州顺惠存在环境违法行为，做出如下行政处罚：
“对行为一依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第
十三项：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处
以罚款，没收违法所得，情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令
停业或者关闭：（十三）未按照国家有关规定建立危险废物管理台账并如实记录
的。”及第二款：“有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、
第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款，有
前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五
倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。”的规定，参
照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》（苏环规〔2020〕1 号）附件表 14
的相关规定，责令改正违法行为，罚款十万元。
  对行为二依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条
第六项：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处
以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令
停业或者关闭：（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者
将危险废物混入非危险废物中贮存的；”及第二款：“有前款第一项、第二项、
第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处
十万元以上一百万元以下的罚款；有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行
为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元
的，按二十万元计算。”的规定，参照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》
（苏环规〔2020〕1 号）附件表 14 的相关规定，责令改正违法行为，罚款十万
元。
厦门中创环保科技股份有限公司              2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
  对行为三依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款：“违反本
条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建
设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以
上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾
期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其
他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破
坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”，
                    （苏环规〔2020〕1 号）附件表 2-
参照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》
  对行为四依据《危险废物经营许可证管理办法》第十七条第三款：“县级以
上人民政府环境保护主管部门发现危险废物经营单位在经营活动中有不符合原
发证条件的情形的，应当责令其限期整改”，第二十八条：“危险废物经营单位
被责令限期整改，逾期不整改或者经整改仍不符合原发证条件的，由原发证机关
暂扣或者吊销危险废物经营许可证”，责令三个月内改正违法行为。”
  根据上述罚则，主管部门并未要求苏州顺惠停业或者关闭；所处罚金额也不
是罚则可罚金额的上限。
  根据发行人说明，就上述违法行为，德桐源已组织相关负责人在后续生产经
营过程中，严格按照生产经营中环评或许可条件中相应条款落实到位；持续进行
尾气治理改善，配备新风系统；安环部建立奖惩机制，全员环保规范化管理，并
展开全公司范围内宣导培训。
  综上，德桐源上述行为不属于重大违法违规行为，前述处罚事项不会对发行
人的持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。
  （3）中创环保受到的行政处罚（翔消行罚决字（2023）第 0011 号）
  根据《厦门市消防管理若干规定（2016 修正）》“第二十三条         消防控制室
无人值守的，由公安机关消防机构责令改正，处一千元罚款。”
  该项处罚金额较小，且并未造成严重后果，所涉违法行为不属于重大违法行
为，不会构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。
厦门中创环保科技股份有限公司            2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
  发行人法律顾问认为，该等处罚不属于重大违法违规行为，该等处罚事项不
会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质
性法律障碍。
  保荐机构认为，发行人及子公司受到的上述处罚，结合相关主管部门已经出
具的证明文件、违法情节及整改情况判断发行人及子公司上述行为不属于严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在违反
《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。
   十、现有业务发展安排及未来发展战略
  （一）公司发展战略
  公司将在国家宏观政策及产业政策的指引下，一方面，继续聚焦环境服务行
业，坚持“内生外延式”的发展战略，以技术研究院自主知识产权为支撑，有色
金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、
污水处理）三大业务板块协同发展。秉承“提供精益求精的环保服务，实现人与
自然的和谐相处”的企业使命，通过全面升级经营质量、完善风险管控体系、加
强市场化管理等方式，充分利用相关产业政策的良好契机，综合集团各板块业务
的协同效应，致力于打造国际领先的环保集团。另一方面，公司将继续践行产业
转型发展战略，寻求公司盈利能力增长的第二曲线，探索新能源、智算、贸易、
人工智能等领域主营业务机会。
  （二）公司实现经营目标的业务发展规划
  为实现公司整体发展战略，公司各方面基于实际情况，制定了以下发展规划，
具体如下：
为公司培育新的业务增长点和利润增长点；进而实现各板块协调发展，增强集团
综合竞争能力和盈利能力。
厦门中创环保科技股份有限公司                       2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
并结合公司的业务发展实际，灵活利用多种融资工具来筹集资金，为集团的业务
发展提供成本合理的、有序的资金支持。
硬件一体和整体解决方案为目标，为客户创造更大价值；同时，不断增强市场前
端功能，对客户需求、行业竞争形势和技术发展趋势进行深入调研和分析，形成
市场和技术的良性互动，从而增强公司的综合竞争能力。
学院为核心，建立线上线下一体的培训体系，加强对员工开展各类培训，以提升
公司员工的综合素质，以便和公司业务发展规划相匹配。
在强化集团化管控的同时，更好地把控企业经营生产过程中的各种风险，最大限
度的减少可能的风险给公司带来的不必要的损失。
    （三）发展规划与现有业务和募集资金运用的关系
    本次向特定对象发行股票募集资金金额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00
万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款及补充流动资
金。
    通过本次募集资金（扣除发行费用后的净额）用于偿还银行借款及补充流动
资金，将使公司的资本金得到补充，资本结构得到优化，有利于降低公司资产负
债率，减轻公司财务负担，同时提高公司偿债能力，改善公司财务状况，增强公
司抗风险能力，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。
     十一、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情
况
    截至 2024 年 9 月 30 日，发行人金融资产相关科目情况如下：
                                                   单位：万元
     科目     金额                        备注
其他应收款       1,495.60   主要为押金保证金等。
其他流动资产      1,000.87   主要为增值税留抵扣额等款项。
长期股权投资      1,609.03   主要为对联营企业中创环保（新疆）科技有限公司的投资款。
厦门中创环保科技股份有限公司                      2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
   科目       金额                       备注
其他权益工具
投资
其他非流动金
融资产
   截至 2024 年 9 月 30 日，发行人未购买理财产品。发行人对外投资主要涉及
长期股权投资 1,609.03 万元、其他权益工具投资 463.40 万元以及其他非流动金
融资产 1.79 万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 7.13%。
   （1）投资中创环保（新疆）科技有限公司的背景、投资目的、投资时点、
认缴金额、实缴金额
   中创环保（新疆）科技有限公司成立于 2013 年，原名为新疆三维丝环保科
技有限公司，原由公司直接出资设立，原主要业务为大宗商品等相关产品的贸易
业务。投资设立该公司是公司基于市场情况，公司业务定位做出的增加贸易业务
这一主营业务板块的经营战略行为。
业务的决策，2020 年 11 月，北京中工控股集团有限公司增资中创环保（新疆）
科技有限公司成为其股东，自此，中创环保（新疆）科技有限公司成为公司的参
股公司。
   截至目前，公司认缴及实缴注册资本金额为 3,000 万元，分别于 2013 年 11
月出资 1,000 万元，2015 年 3 月出资 2,000 万元，持股比例为 40.00%。
   （2）投资北京中投润天环保科技有限公司的背景、投资目的、投资时点、
认缴金额、实缴金额
   北京中投润天环保科技有限公司成立于 2014 年，其专注危废、固废、污泥、
垃圾等行业，是废弃物处置全套解决方案实施方，具有较强的技术及区域竞争力。
   投资目的是为了抓住国内包括危废等环保行业业务机会，通过公司与北京中
投润天环保科技有限公司加强技术协同，客户资源等互补，提升公司环保业务板
块竞争力及盈利能力。
   公司经过决策，于 2022 年 7 月签订协议后进行投资，总出资规模为 450 万
元，认缴及实缴注册资本金额为 75 万元，持股比例为 1.4778%。
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  （3）投资其他非流动金融资产的背景、投资目的
  公司因业务合作，对凯迪生态环境科技股份有限公司存在应收账款，该公司
由于经营不善而发生债务重组，根据重整计划，其用“凯迪 3”及“威能电源”
股票作为抵债资产，由此形成其他非流动金融资产 1.79 万元。
  上述投资均是基于公司主营业务发展规划以及业务开展而形成的相关投资，
与公司行业及业务具有相关性。
  综上，发行人的上述对外投资均为围绕发行人自身行业及产业链上下游开展
投资，是以获取技术、原料、渠道或合作开发市场为目的的产业投资，符合公司
主营业务及战略发展方向。因此，最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财
务性投资的情况。
  本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
新投入或拟投入的财务性投资。
   十二、最近一期业绩下滑的情况
  （一）最近一期业绩下滑的原因及合理性
  公司最近一期业绩及同比变动情况如下：
                                                       单位：万元、%
       项目        2024 年 1-9 月       2023 年 1-9 月        变动比例
营业收入                    26,912.05          32,837.06       -18.04
营业成本                    22,418.58          28,072.61       -20.14
营业毛利                     4,493.47           4,764.45        -5.69
毛利率                        16.70              14.51        15.08
期间费用                     9,545.07          11,962.04       -20.21
归属于母公司所有者的
                        -1,097.51          -7,204.52       84.77
净利润
扣除非经常性损益后归
                        -4,375.03          -6,643.42       34.14
属于母公司股东净利润
幅为 18.04%，主要原因系子公司江西耐华、德桐源受到资金配置、技改等原因
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停产及公司 2024 年 3 月处置中创惠丰 100%的股权，导致有色金属材料相应收
入降幅较大所致。
同比增加 84.77%；主要原因系：
                 （1）公司本期处置中创惠丰 100%股权，确认投
资收益 2,645.12 万元；
               （2）公司本期处置中创惠丰 100%股权及安康中创 100%
股权，合并范围发生变化，相应的管理费用等费用有所下降。
  （二）与同行业可比公司的对比分析
  公司与同行业可比公司对比情况如下所示：
                                                           单位：万元、%
 可比公司         项目   2024 年 1-9 月          2023 年 1-9 月       变动比例
        营业收入             45,976.05            34,629.33         32.77
        毛利率                    27.39              29.97          -8.61
        归属于上市公司股
元琛科技                       682.27                  8.41       8,011.87
        东的净利润
        归属于上市公司股
        东的扣除非经常性           235.89               -442.85        153.27
        损益的净利润
        营业收入             55,745.69            53,653.43          3.90
        毛利率                    29.39              29.86          -1.57
        归属于上市公司股
严牌股份                      4,201.91             4,340.29          -3.19
        东的净利润
        归属于上市公司股
        东的扣除非经常性          4,071.22             4,108.01          -0.90
        损益的净利润
        营业收入          1,148,531.59          1,342,876.59        -14.47
        毛利率                     3.01               3.24          -7.00
        归属于上市公司股
锌业股份                       424.87              4,857.44         -91.25
        东的净利润
        归属于上市公司股
        东的扣除非经常性           -892.22             3,278.19       -127.22
        损益的净利润
        营业收入          1,438,825.42          1,480,631.68         -2.82
        毛利率                     9.11               8.97          1.58
株冶集团    归属于上市公司股
        东的净利润
        归属于上市公司股         51,885.61            50,086.46          3.59
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 可比公司         项目   2024 年 1-9 月          2023 年 1-9 月      变动比例
        东的扣除非经常性
        损益的净利润
        营业收入           665,426.88            753,098.45        -11.64
        毛利率                    24.35              23.67         2.86
        归属于上市公司股
龙净环保                     64,744.55            64,159.50         0.91
        东的净利润
        归属于上市公司股
        东的扣除非经常性         58,484.66            49,464.83        18.23
        损益的净利润
        营业收入             39,516.94            89,632.54        -55.91
        毛利率                     9.79              19.56        -49.94
        归属于上市公司股
雪浪环境                    -15,130.03               110.46    -13,797.33
        东的净利润
        归属于上市公司股
        东的扣除非经常性        -15,464.29             -2,648.17      483.96
        损益的净利润
        营业收入           293,805.58            297,443.47         -1.22
        毛利率                    27.33              26.47         3.26
        归属于上市公司股
侨银股份                     24,249.18            26,946.45        -10.01
        东的净利润
        归属于上市公司股
        东的扣除非经常性         25,267.67            24,672.33         2.41
        损益的净利润
        营业收入             36,004.03            43,657.65        -17.53
        毛利率                    12.08               9.26        30.50
        归属于上市公司股
新安洁                      -3,607.66             -3,339.96        -8.02
        东的净利润
        归属于上市公司股
        东的扣除非经常性         -2,922.28             -1,757.56       -66.27
        损益的净利润
        营业收入             26,912.05            32,837.06        -18.04
        毛利率                    16.70              14.51        15.08
        归属于上市公司股
中创环保                     -1,097.51             -7,204.52       84.77
        东的净利润
        归属于上市公司股
        东的扣除非经常性         -4,375.03             -6,643.42       34.14
        损益的净利润
耐华、德桐源受到资金配置、技改等原因停产及公司 2024 年 3 月处置中创惠丰
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披露营业收入变动的具体原因。
离及子公司德桐源、江西耐华因技改或资金受限等问题停产外，有色金属材料营
业收入占比的权重降幅较大，导致毛利率总体水平呈上升趋势。2024 年 1-9 月，
可比公司元琛科技、严牌股份、锌业股份、雪浪环境的毛利率呈下降趋势，但该
等可比公司未具体披露毛利率变动的具体原因。公司与可比公司的毛利率变动趋
势存在差异符合公司实际经营状况，具有合理性。
       净利润（万元）/
公司名称   归母扣非净利润较                         主要变动原因
       上年同期的变动比
          例（%）
元琛科技     8,011.87/ 153.27   主要系本期政府补助增加600.82万元所致
                            主要系本期收到与企业日常活动相关的政府补助减少
严牌股份          -3.19/-0.90
                            主要系本期营业收入下降，导致相应的营业毛利大幅下
锌业股份       -91.25/-127.22
                            降所致
株冶集团            9.55/3.59   主要系本期维修费用的减少所致
                            主要系本期收回长账龄应收款项，相应信用减值损失有
龙净环保           0.91/18.23
                            所减少
                            主要系本期完工项目减少，营业收入下降，导致相应的
雪浪环境    -13,797.33/483.96
                            营业毛利大幅下降所致
                            主要为公司上期处置湘潭子公司股权，本期投资收益减
侨银股份          -10.01/2.41
                            少所致
                            主要为本期信用减值损失较上年同期增加1,833.14万元
新安洁          -8.02/-66.27
                            所致
  发行人归母净利润以及扣非归母净利润与同行业公司波动程度有所差异，主
要系各公司营业毛利变动、信用减值损失、投资收益等存在差异所致。
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  （三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
  公司于 2024 年 1 月 23 日公开披露的《2024 年度业绩预告》具体如下：
                                                          单位：万元
      项 目          2024 年度 E
                                      （重组前）            （重组后）
归属于上市公司股东的
                 亏损：11,000-16,500     亏损：16,015.83     亏损：13,152.58
净利润
扣除非经常性损益后的
                 亏损：14,000-21,000     亏损：15,534.48     亏损：12,805.57
净利润
营业收入                  45,000-50,000        51,513.02        49,739.03
扣除后营业收入               44,000-49,000        47,759.90        47,148.57
   注 1：公司已于 2024 年 3 月已完成重大资产出售，公司向秦皇岛铧源实业有限公司出
售持有的北京中创惠丰环保科技有限公司 100.00%股权。2023 年度重组后数据为模拟重组
完成后测算所得。
   注 2：本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，不构成公司
对 2024 年度的业绩承诺。公司 2024 年度的具体财务数据将会于 2024 年年度报告中详细披
露。
  （1）2024 年度，公司危废板块重要子公司因技改停产等原因，产能受到限
制，开工率不足，导致危废板块亏损，对此公司进行了相应的减值测试并计提了
减值；
  （2）2024 年度，公司预计非经常性损益对净利润的影响金额约为 3,400 万
元，上年非经常性损益对净利润的影响金额为-481 万元，前述差异主要系 2023
年公司根据一审判决补提股民诉讼赔偿款形成负影响，本年主要为出售北京惠丰
  公司最近一期收入下滑主要原因系子公司江西耐华、德桐源受到资金配置、
技改等原因停产及公司 2024 年 3 月处置中创惠丰 100%的股权，导致有色金属
材料相应收入降幅较大所致。公司处置中创惠丰系结合公司实际情况做出的决策，
处置事项不具有可持续性，不会造成不可逆转的下滑。但子公司江西耐华、德桐
源持续存在产能利用率不足的问题，导致公司 2024 年度预计处于持续亏损状态。
  近年来，公司致力于加强危废处置、城乡环卫一体化和污水处理等板块的协
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同效应，充分利用品牌优势，打造综合环保集团，提升公司抗风险能力。此外，
公司通过剥离运营情况不佳的子公司祥盛环保、陕西中创，改善公司的业务结构，
进一步优化提升主业；可以回笼资金，为公司现有核心业务提供了流动资金支持；
减少亏损资产对公司的不利影响，提升财务状况和优化资产结构的同时增强公司
的持续经营能力和核心竞争力。
     综上所述，公司最近一期业绩下滑事项对公司的持续经营能力不会产生重大
不利影响，公司符合上市公司向特定对象发行股票的条件。
     十三、票据质押融资的情况
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司存在以质押中创环保开具的商业承兑汇票对外
融资的情况，质押票据的票面金额为 2,400 万元，其中 1,400 万元目前已经逾期
（到期未兑付），对外融资涉及的质押票据情况如下：
     上述涉及票据违约情况如下：
序                                                                 状
         票号         出票人    票面金额         借款人     出票日     到期日
号                                                                 态
                                                                  到
                                                                  付
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                                                                   付
                                                                   到
                                                                   付
       合计                  1400 万元
     上述序号 1-9 票据违约形成过程具体为：（1）借款人以向发行人子公司德
桐源开具商业承兑汇票的方式提供借款；（2）德桐源将其从发行人处取得的商
业承兑汇票背书转让给借款人以进行票据质押；（3）根据借款人与德桐源签订
的《商业承兑汇票质押借款协议书》，借款人不得将相关商业承兑汇票在票据
市场上随意泄露及买卖流转。但在合同履行过程中，借款人违反合同约定，将
质押票据对外进行背书转让，故发行人未直接向借款人所背书转让主体直接履
行兑付义务。
     上述序号 10 票据违约形成过程具体为：（1）太仓市娄江农村小额贷款有限
公司向发行人子公司提供借款 1,000 万元；（2）发行人子公司以其从发行人处取
得的商业承兑汇票背书转让给借款人以进行票据质押；（3）该商业承兑汇票到
期前，各方达成合意，由贷款人提供新的商业承兑汇票替换原质押票据。（4）
贷款人已就新提供的商业承兑汇票进行质押，但因借款人银行账户问题，无法完
成替换并导致原质押票据违约。
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  因此，公司以票据背书转让形式实现票据质押融资目的的行为，存在因借款
人将票据对外背书转让造成公司损失及引起法律纠纷的风险。该等情况目前未对
公司造成严重不利影响。
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            第二节 本次证券发行概要
     一、本次发行的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行股票的背景
  随着《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》
                              《“十四五”
循环经济发展规划》《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作
的意见》
   《“十四五”全国清洁生产推行方案》
                   《“十四五”工业绿色发展规划》
                                 《工
业能效提升行动计划》等政策的提出，中国国内产业进入绿色低碳循环发展的阶
段。
绿色转型的意见》，明确提出在加快经济社会发展全面绿色转型的过程中，要大
力推动传统产业绿色低碳改造升级，加强化石能源清洁高效利用，推动农业农村
绿色发展，加强资源节约集约高效利用，大力发展循环经济，加快关键技术研发，
聚焦能源绿色低碳转型、资源节约集约与循环利用、新污染物治理等领域，统筹
强化关键核心技术攻关。文件提出了到 2030 年，重点领域绿色转型取得积极进
展，绿色生产方式和生活方式基本形成，减污降碳协同能力显著增强，主要资源
利用效率进一步提升，支持绿色发展的政策和标准体系更加完善，经济社会发展
全面绿色转型取得显著成效的目标。
  因此，未来我国能源结构清洁化、低碳化转型的力度将进一步加大，国家将
持续大力支持污染治理、危废资源化利用、环境保护及相关产业建设，为行业快
速发展提供有力的政策支持。
  绿色低碳发展是新一轮科技革命和产业变革的重要方向。迎接“双碳”时代，
实现绿色发展，是中国环境治理产业的重大机遇和历史使命。在绿色低碳循环发
展的大背景下，国家将持续更新土地、环境、能效、水效和碳排放等约束性标准，
推进工艺流程更新升级，烟气、固废、污水治理需求将稳步增加。要实现资源节
约集约高效利用，发展循环经济，危固废行业将持续向精细化、智能化、资源化、
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绿色化的方向发展，未来发展空间广阔。
  公司遵循战略规划路径，坚守“内生增长与外延拓展”并举的发展策略，牢
牢把握行业发展机遇，以自主研发的核心技术为依托，成功构建了有色金属材料、
过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）
三大业务板块，实现经济效益与环境效益的和谐统一，是国内烟气治理、危废处
置、环境保护领域的重要参与者，具有良好的技术积累和品牌优势，发展潜力巨
大。
  （二）本次向特定对象发行股票的目的
  在新的环保形势下，综合环境治理模式大潮涌动。综合环境治理是一种业态
模式，
  “点-线-面”的协同非常关键，把环保服务的各个环节链接在一起，协同发
展，提高效率，提升盈利能力。客户对公司的技术储备、持续研发及协同服务能
力等均提出了越来越高的要求。持续的资金和研发投入，产品服务的不断升级是
保证公司竞争力的重要手段。
  本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于
缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营
发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。
  通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升。补充营运资金及偿
还银行借款能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营
安全性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经
营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
  上市公司以自主研发的核心技术为依托，成功构建了有色金属材料、过滤材
料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）三大业
务板块，拥有较强的研发能力和良好的技术优势。本次发行后，公司可获得发行
对象在资金、管理、市场等方面的支持，进一步增强上市公司的综合竞争力，有
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效促进上市公司长期健康地发展。
    二、本次发行方案主要内容
   （一）发行股票种类和面值
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   （二）发行方式及发行时间
   本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核同
意并报经中国证监会注册后的批复文件有效期内选择适当时机实施。如相关法律
法规、规范性文件对此有新的规定或要求，公司将按照新的规定或要求进行调整。
   （三）发行对象
   本次向特定对象发行股票的发行对象为邢台潇帆科技有限公司。
   （四）定价基准日、发行价格及定价原则
   公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.97 元/股。发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
   在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所
的相关规则相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
   派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
   其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
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  （五）发行数量
  本次向特定对象发行股票数量不超过 71,736,011 股（含本数），拟发行的股
份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行
数量为准。
  如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或
发行审核、注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股
份数量将做相应调整，公司应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行
协商。
  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积
转增股本及其他原因导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量
上限将作相应调整。
  （六）限售期
  发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行结束之
日起 18 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其
规定。
  本次向特定对象发行结束后，发行对象因本次发行取得的公司股份由于公司
送红股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期
安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  （七）滚存未分配利润的安排
  本次向特定对象发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
  （八）上市地点
  本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
  （九）本次向特定对象发行股票决议有效期
  本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
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  （十）募集资金用途
  本次发行募集资金总额为不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
将用于补充流动资金和偿还银行借款。后续，公司将结合实际募集资金净额及届
时银行借款规模、补充流动资金需求确定募集资金使用的具体结构。
  本次募集资金使用主体为上市公司中创环保。如果募集资金后续用于其他主
体的，公司将履行相关程序后依法实施。
     三、发行对象情况
  本次发行对象为邢台潇帆，现金出资认购本次发行的股份。
  （一）发行对象基本情况
名称         邢台潇帆科技有限公司
统一社会信用代码   91130501MAE0GER50W
成立日期       2024 年 9 月 24 日
法定代表人      胡郁
注册资本       50,000.00 万元
注册地址       河北省邢台市经济开发区留村街道办事处六方村 37 号—1 室
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术推广；人工智能基础资源与技术平台；集成电路芯片设计及服
           务；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销
           售；软件开发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充
           电桩销售；新能源汽车电附件销售；信息系统集成服务；物联网技术
           服务；数据处理服务；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销
经营范围
           售；节能管理服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研
           发；在线能源计量技术研发；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电
           装备销售；太阳能发电技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计
           算机软硬件及辅助设备零售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批
           准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的
           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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  邢台潇帆认购资金来源于股东认缴出资，本次认购股票不存在违规持股、不
当利益输送等情形。
  邢台潇帆的控股股东邢台荣来觅斯科技有限公司的基本情况如下：
企业名称       邢台荣来觅斯科技有限公司
注册地址       河北省邢台市经济开发区留村街道办事处北阳东村 32—2 号
注册资本       500.00 万元
统一社会信用代码   91130501MAE0HT2G8W
成立日期       2024 年 9 月 19 日
法定代表人      胡郁
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术推广；人工智能基础资源与技术平台；集成电路芯片设计及服
           务；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销
           售；软件开发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；
           充电桩销售；新能源汽车电附件销售；信息系统集成服务；物联网
经营范围       技术服务；数据处理服务；发电机及发电机组销售；新能源原动设
           备销售；节能管理服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技
           术研发；在线能源计量技术研发；光伏设备及元器件销售；太阳能
           热发电装备销售；太阳能发电技术服务；计算机软硬件及辅助设备
           批发；计算机软硬件及辅助设备零售；第二类医疗器械销售。（除
           依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  邢台潇帆实际控制人胡郁的基本情况如下：
  胡郁，男，出生于 1978 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学
技术大学电子工程博士研究生学历，高级工程师，家住安徽省合肥市。1999 年 7
月至 2005 年 6 月，在安徽中科大讯飞公司，任基础研发部总经理；2005 年 6 月
在 2009 年 6 月，在安徽中科大讯飞公司，任研究院执行院长；2009 年 6 月至
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月，在科大讯飞股份有限公司，任轮值总裁/执行总裁；2021 年 9 月至今，在安
徽聆思智能科技有限公司，任董事长；同时，胡郁在上海未来闪电私募基金管理
有限公司、华南脑控（广东）智能科技有限公司、上海乐白机器人有限公司、奥
琳光学科技（苏州）有限公司、苏州云至深技术有限公司、安徽讯飞至悦科技有
限公司、湖南芒果听见科技有限公司等近 20 家公司兼任执行董事、董事等职务。
  根据张智辉、清河盛世、邢台康启、胡郁、王海、荣来觅斯已于 2025 年 3 月
帆科技有限公司之表决权委托协议》，邢台康启将其所持邢台潇帆的 48%股权之
表决权委托荣来觅斯行使，胡郁基于此控制邢台潇帆 100%股份表决权；同时张
智辉于协议中承诺不谋求邢台潇帆及中创环保的控制权，相关协议的有效履行，
将进一步强化胡郁作为发行对象实际控制人地位，并使本次发行完成后中创环保
控制权不稳定的风险降低。
  （二）认购资金来源情况
  本次发行对象邢台潇帆认购资金均为自有或自筹资金，胡郁、王海、张智辉
已出具承诺，本次认购资金不存在通过对外募集，代持、结构化安排、直接间接
使用上市公司及其关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形，不存在
发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不是来源于
发行人的股权质押。
  胡郁、王海、张智辉已出具声明或承诺，其不属于法律法规规定禁止持股的
主体；其与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在
违规持股及不当利益输送的情形。
  （三）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
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  （四）附生效条件的认购合同内容摘要
  公司与邢台潇帆于 2024 年 9 月 29 日、2024 年 12 月 19 日分别签订了《附
条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议一》，主
要内容如下：
  甲方（发行人）：厦门中创环保科技股份有限公司
  统一社会信用代码：91350200705466767W
  乙方（认购方）：邢台潇帆科技有限公司
  统一社会信用代码：91130501MAE0GER50W
  （1）认购标的
  上市公司本次发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
  （2）认购价格
  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会（第六届董事会第
二次会议）决议公告日。本次发行股票的发行价格为 6.97 元/股，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增
股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下。
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
  发行对象同意按照关于发行价格的上述规定认购上市公司本次发行的股票。
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  （3）认购方式及数量
  上市公司本次向发行对象定向发行的股票数量为不超过 71,736,011 股（含本
数），未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
  发行对象同意以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票。发行对象承诺
本次认购资金均来自于自有资金或自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交易所
等法律、法规及规范性文件的规定。发行对象认购本次发行股票的认购款项总额
不超过 50,000.00 万元，最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发
行价格。
  若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行的股票
数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量
上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
  在中国证监会同意注册发行的甲方本次发行方案范围内，若根据最终发行价
格及认购数量上限计算的认购金额不超过 50,000 万元(含 50,000 万元)，则乙方
认购数量为 71,736,011 股；若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额
超过 50,000 万元，则乙方认购金额为 50,000 万元。
  （4）限售期
  发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票
登记至发行对象名下之日）起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象
基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的股票，亦
应遵守上述限售期安排。发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定以及上市公司要求就认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相
关股票锁定事宜。
  如国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限
售期另有规定或要求，发行对象届时将按照最新规定或要求对前述限售期安排进
行修订，该等调整不视为发行人或发行对象违约，发行对象同意届时无条件执行
该等安排。
  限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的届时有效的有关规
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定执行。
  （5）支付方式
  发行对象同意在发行人本次发行方案获得深交所审核通过并在取得中国证
监会同意注册文件，且发行对象收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商
发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支付
至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收
款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
  在发行对象支付认购金额后，发行人应尽快将发行对象认购的股票在证券登
记结算机构办理股票登记手续，以使发行对象成为认购股票的合法持有人。
  本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持
股比例共享。
  凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商
解决。
  如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。本协议项下任
何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该
方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及
时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
  双方同意，本次发行事宜如未获得（1）上市公司董事会通过；或/和（2）上
市公司股东大会通过；或/和（3）中国证监会、深圳证券交易所及/或其他有权主
管部门（如需）的审核同意、同意注册批复及/豁免；或/和（4）上市公司根据其
实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证
券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发
行得到发行对象的书面同意，不构成任何一方违约。由此，上市公司和发行对象
为本次发行而各自发生的各项费用由上市公司和发行对象各自承担。
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  本协议经上市公司、发行对象双方签字及加盖公章之日后成立。
  本协议于以下条件全部成就之日起生效：
  （1）本次发行及本协议取得上市公司董事会、股东大会审议通过；
  （2）本次发行取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册批复。
  除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条
件。
  本协议可依据下列情况之一而终止：
  （1）上市公司据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发
行目的，而主动向深圳证券交易所、中国证监会撤回申请材料，为免疑义，在此
情形下，上市公司有权单方终止本协议；
  （2）本次发行经深圳证券交易所审核未获通过；
  （3）中国证监会决定不予注册本次发行；
  （4）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或发行对象的认
购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；
  （5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，导致本协议无法履行或已无
履行之必要，则本协议任何一方均有权单方终止本协议；
  （6）双方协商一致并签署书面协议，终止本协议；
  （7）本协议一方严重违反本协议，致使另一方不能实现本协议之目的的，
另一方有权依法终止本协议；
  （8）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
  除上述生效条件外，
          《股份认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。
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     四、本次向特定对象发行股票对上市公司的影响
  （一）本次发行对公司业务与资产的影响
  本次发行股票所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿
还银行借款。本次发行完成后，公司的主营业务结构保持不变，公司的业务范围
保持不变，不涉及公司业务与资产的整合，若公司未来对主营业务及资产进行整
合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信
息披露义务。
  （二）本次发行对公司章程的影响
  本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将
按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
  （三）本次发行对公司股东结构的影响
  本次向特定对象发行股票的发行对象为邢台潇帆，发行对象以现金认购本次
发行的股票。本次发行完成后，邢台潇帆将成为公司的控股股东，胡郁将成为公
司的实际控制人，因此本次发行将导致控制权发生变化。
  本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条
件。
  （四）本次发行对高管人员结构的影响
  截至本说明书签署日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会
对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人
员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （五）本次发行对业务结构的影响
  本次发行完成后，公司的主营业务和业务结构不会发生重大变化。
     五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  本次发行前，公司无控股股东及实际控制人。
  按发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后，上述事项完成后，按
照本次发行数量上限计算，邢台潇帆将持有公司 71,736,011 股股份，占发行后公
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司总股本的 15.69%，邢台潇帆将成为公司的控股股东，邢台潇帆的实际控制人
胡郁将成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。
   六、关于“两符合”及“四重大”的情况说明
  本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。具体如下：
  （一）发行人主营业务和本次募集资金投向均符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）
  发行人所属行业为专用设备制造业，主营业务公司构建了过滤材料、有色金
属材料和环境治理三大业务板块，同时，公司探索新能源、智算、贸易、人工智
能等领域主营业务机会。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净
额拟全部用于偿还银行借款及补充流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及有关
环境保护、土地管理等相关规定，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能
工作的通知》（国发20107 号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通
知》
限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
  （二）关于募集资金投向与主业的关系
  公司本次向特定对象发行的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补
充流动资金及偿还银行借款，有利于增强公司资本实力，减少财务费用，改善
资本结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步提高公司的抗风险能力和持续
经营能力。公司本次募集资金投资项目是围绕公司既有业务进行，不涉及开拓
新业务、新产品的情形。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关于
募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之
第一款的规定“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象
发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债
务。”公司本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资
金，符合上述条款的规定。
                 项目                        相关情况说明
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                                     补充流动资金及偿
                                      还银行借款
  综上，本次募集资金扣除发行费用后的净额全部用于偿还银行借款及补充流
动资金，符合《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资
金主要投向主业）的规定。
  （三）关于“四重大”的情况说明
  发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证
的事项；本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未
发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。
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   第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
   一、本次募集资金使用计划
  本次发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将
用于补充流动资金和偿还银行借款。后续，公司将结合实际募集资金净额及届时
银行借款规模、补充流动资金需求确定募集资金使用的具体结构。
   二、本次募集资金投资项目相关情况
  （一）本次募集资金的必要性
元、2,375.07 万元、990.52 万元，通过本次募集资金，公司流动资金将得到进一
步充实，公司将偿还一定的银行借款，一定程度上将减少财务费用的支出，提升
公司盈利水平。
万元、-9,710.57 万元，公司目前通过经营活动创造现金的能力不强，公司在现金
流动性方面存在较大的不确定性。通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能
满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。
  公司面临市场竞争加剧风险、宏观经济波动风险、原材料供应及价格变动风
险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定
水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于
公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
  基于对行业前景和公司未来发展的信心，邢台潇帆通过认购本次向特定对象
发行 A 股股票成为公司控股股东，以此支持公司业务扩张所需资金，为上市公
司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司的预期，维
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护上市公司及中小股东的利益；同时，也有助于维护上市公司经营管理的稳定性。
  （二）本次募集资金投资项目合理性分析
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司银行借款余额为 20,544.64 万元，均是短期借
款。根据本次发行预案，公司将本次募集资金净额偿还银行借款后，其余款项用
于补充流动资金。
  报告期内，发行人经营活动现金流量具体情况如下：
                                                                单位：万元
    项目       2024 年 1-9 月     2023 年度            2022 年度       2021 年度
经营活动现金流入         38,945.80      80,539.06         110,450.62    107,552.22
经营活动现金流出         48,656.37      85,574.40         106,246.55    102,428.26
经营活动产生的现金
                 -9,710.57      -5,035.35           4,204.07      5,123.97
流量净额
投资活动现金流入         18,597.10         506.83           3,107.19      3,426.85
投资活动现金流出           657.28        1,930.20          11,534.25     25,887.68
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动现金流入         13,043.81      45,834.49          42,290.13     29,005.92
筹资活动现金流出         20,981.20      41,308.34          43,324.81     26,236.01
筹资活动产生的现金
                 -7,937.39       4,526.15          -1,034.68      2,769.91
流量净额
汇率变动对现金及现
金等价物的影响
现金及现金等价物增
加净额
  从上表可以看出，最近三年及一期公司经营活动流出平均金额近 8.57 亿元；
且公司最近三年及一期现金及现金等价物总体呈流出态势，流出额累计为 2.14 亿
元。因此，随着发行人后续经营恢复稳定，生产经营规模的回到正常水平，发行
人偿还银行借款后维持一定水平的货币资金，有利于公司正常生产经营活动的稳
定开展，具有合理性。
  报告期内，发行人货币资金余额具体情况如下：
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                                                                      单位：万元
    项目
                     日             日              日              日
库存现金                    0.87               0.21              0.57          0.24
银行存款                2,529.34         2,227.47          4,147.12        9,392.91
其他货币资金                542.11          335.30           2,440.95        1,616.63
    合计              3,072.31         2,562.97          6,588.64       11,009.79
其中：使用受限货
币资金
使 用 不 受 限 货币
资金
  报告期各期末，公司使用不受限的货币资金金额分别为 9,393.16 万元、
币资金。报告期内，公司货币资金及使用不受限货币资金规模逐年下降，制约了
公司生产经营的正常开展，本次募集资金偿还银行借款后补充流动资金有利于公
司未来经营的稳定、可持续开展。
  报告期内，发行人与同行业公司资产负债结构对比如下：
                                                                        单位：%
证券名称      2024 年 9 月末          2023 年末             2022 年末          2021 年末
元琛科技                57.72            53.44              49.53            38.06
严牌股份                50.05            34.08              37.00            25.74
锌业股份                61.17            59.53              63.56            64.48
株冶集团                51.78            58.77              83.98            85.00
龙净环保                68.90            68.58              71.32            73.90
雪浪环境                79.37            76.03              73.73            68.52
侨银股份                68.07            67.56              68.85            66.28
新安洁                 20.27            21.41              17.56            14.22
平均值                 57.17            54.93              58.19            54.52
中创环保                73.84            69.91              60.64            51.29
  报告期各期末，公司资产负债率呈上升趋势，且高于同行业可比公司平均值，
主要原因系公司近年生产经营连续亏损，公司经营活动产生的现金流较小，公司
需要通过筹资活动筹集资金，由此导致公司资产负债率呈上升趋势。
厦门中创环保科技股份有限公司                              2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
  通过本次向特定对象发行股票融资，公司资本实力得到充实，净资产将大幅
提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，有利于降低财务风险，提
高偿债能力和抗风险能力，使公司业务经营更加有竞争力，从而提升公司的盈利
能力和利润水平。
  假设本次募集资金到账金额为 5 亿元（不考虑发行费用的影响），以 2024 年
变，净资产增加至 75,690.67 万元，资产负债率将下降至 40.95%，与同行业部分
上市公司更可比，同时偿债能力更加稳健。
  在其他经营要素不变的情况下，根据 2021 年至 2023 年经营情况，结合对
未来三至五年市场情况的判断以及公司自身的发展规划，采用销售百分比法对公
司未来的营运资金缺口情况进行测算，具体情况如下：
  报告期内，受资金紧张、业务调整等因素影响，公司业务规模出现大幅波动，
但公司已采取积极措施，如调整业务发展策略、加快款项回收、盘活公司资产等
保障公司利益，增强公司的核心竞争力和持续经营能力。公司结合未来三至五年
的行业情况、市场需求及业务发展计划情况，确定了 2025 年至 2028 年现有业务
板块的经营目标（该等经营目标并不构成业绩承诺），力争逐步恢复到 2019 年-
                                                                   单位：万元
   项目     2023 年      2025 年 E       2026 年 E       2027 年 E       2028 年 E
  过滤材料    23,310.14    30,000.00       30,000.00     30,000.00      30,000.00
  环保工程     3,168.42    10,000.00       10,000.00     25,000.00      35,000.00
  环卫服务     6,719.72     7,000.00        7,000.00     10,000.00      15,000.00
有色金属材料    13,929.92    20,000.00       40,000.00     50,000.00      70,000.00
   其他      4,384.82              -              -              -              -
   合计     51,513.02    67,000.00       87,000.00    115,000.00     150,000.00
注 1：上述业务发展目标基于本次发行于 2025 年上半年完成，流动资金全部用于现有业务
板块，且宏观经济、市场环境等不存在重大不利情况的前提。
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广力度，争取收入恢复至 2021 年、2022 年水平，预计未来将可能保持在 3 亿元
左右；2、环保工程板块，由于工程项目一般需要服务方垫资，公司受自身资金
有限，公司近年未主动承接环保工程项目，由此导致近年环保工程业务量萎缩。
本次发行按计划到位后，凭借到位资金，公司将有能力承接工程项目，预计收入
将可能实现逐步增长。3、环卫服务板块，公司承接环卫服务后，一般需要购置
或安排环卫车、环卫工具等资产，并招聘环卫服务人员，有一定的项目承接及前
期投资资金需求。本次发行募集资金到位后，公司资金实力得到加强，公司加大
业务承揽及投资力度，预计环卫服务可能实现逐步增长。4、有色金属材料板块，
公司主要由德桐源及江西耐华开展有色金属材料业务，其生产投资已经基本完成。
由于公司自有资金有限，而有色金属材料生产需要购买危废金属原料，而一般该
等原材料结算均采用现款结算方式，对公司流动资金要求较高，由此导致公司相
关业务发展受限。本次发行募集资金到位后，公司资金实力得到加强，相关生产
活动将逐步恢复正常，预计有色金属材料可能实现逐步增长。因此，公司上述经
营目标具有一定的合理性和可实现性。
     基于上述假设条件，发行人 2025 年至 2028 年营运资金缺口的测算如下：
                                                                          单位：万元
     科目    2023 年       占比        2025 年 E        2026 年 E    2027 年 E    2028 年 E
货币资金         2,562.97    4.98%      3,333.50       4,328.58    5,721.69     7,463.07
应收账款        19,844.84   38.52%    25,811.03       33,515.81   44,302.51    57,785.88
应收账款融资       1,153.28    2.24%      1,500.00       1,947.76    2,574.63     3,358.21
预付账款         1,451.06    2.82%      1,887.31       2,450.68    3,239.41     4,225.31
合同资产         2,279.65    4.43%      2,965.00       3,850.08    5,089.19     6,638.07
存货          20,515.52   39.83%    26,683.35       34,648.53   45,799.78    59,738.84
经营性流动资
产
应付票据             0.01    0.00%             0.01        0.02        0.02         0.03
应付账款        14,910.99   28.95%    19,393.86       25,183.07   33,287.97    43,419.09
预收账款          102.34     0.20%       133.10         172.84      228.46       297.99
合同负债         7,919.70   15.37%    10,300.69       13,375.52   17,680.29    23,061.25
经营性流动负
债
经营性流动资
金占用额
厦门中创环保科技股份有限公司                      2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
  科目      2023 年   占比    2025 年 E   2026 年 E   2027 年 E   2028 年 E
经营性营运资
金增加额
  经测算，以 2023 年末营运资金占用金额为基础，发行人 2025 年至 2028 年
累计经营性营运资金缺口为 47,556.76 万元，该等缺口和短期借款之和接近 7 亿
元。本次发行募集资金不超过 50,000.00 万元（含本数），小于上表测算的流动资
金缺口和短期借款余额，补充流动资金规模具有合理性。
  综上，本次发行募集资金偿还银行借款及补充流动资金有利于优化公司资本
结构，增强抵御风险的能力，偿还银行借款及补充流动资金后，公司资产负债率
与行业平均水平相当。因此，本次募集资金规模具有合理性。
   三、前次募集资金使用情况
  根据《监管规则适?指引——发?类第 7 号》及公司实际情况，公司不存在
前次募集资?到账时间距今未满五个会计年度的情况。
  参考《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集
资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则
上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，
上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程
序的，不适用上述规定。”，因此以下主要列示除“可转债、优先股、发行股份购
买资产并配套募集资金和适用简易程序的项目”外的募集资金情况。
  （一）前次募集资金的基本情况
  经中国证券监督管理委员会证监许可2010100 号文核准，厦门三维丝环保
股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 2 月向社会公众公开发行普通股（A
股）股票 1,300 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 21.59 元，募集资金总
额为人民币 28,067.00 万元，扣除各项发行费用 3,023.82 万元，募集资金净额为
人民币 25,043.18 万元。以上募集资金的到位情况已由天健正信会计师事务所有
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限公司于 2010 年 2 月 10 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具天健正信验（2010）GF 字第 020007 号《验资报告》。
                                     （注：由于报
告期后会计处理变化，导致募集资金净额增加至 25,555.88 万元）。
   （二）前次募集资金实际使用与已公开披露的信息对照情况
   公司募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关
内容逐项对照后，确认前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
   （三）前次募集资金投资项目变更情况
业务相关的营运资金使用计划的议案》，增加使用与主营业务相关的营运资金的
营运资金的 355.86 万元投入“技术中心建设项目”。“高性能微孔滤料生产线建设
项目”原计划使用募集资金 9,451.54 万元，增加投资后使用募集资金 15,455.18 万
元。截至 2013 年 12 月 31 日，已使用募集资金 15,438.42 万元，该项目已经投入
完毕。“技术中心建设项目”原计划使用募集资金 1,997.14 万元，增加投资后使用
募集资金 2,353.00 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，已使用募集资金 2,351.98 万
元，该项目已经投入完毕。
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      第四节 本次募集资金收购资产的有关情况
  本次向特定对象发行股票募集资金用途不涉及收购资产的情况。
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  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
     一、本次发行对公司经营管理的影响
     本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行借款。本次募
集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强公司的研发、运营和销售实力，
增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的经营业绩，符合公司的战略发展
规划及全体股东的利益。
     二、本次发行对公司财务状况的影响
     本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，
资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增
强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。
     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
     本次发行完成后，邢台潇帆将成为公司控股股东，胡郁成为公司实际控制人。
     除邢台潇帆外，胡郁对外直接投资控制的核心企业经营情况如下：
                     认缴出资额        持股比例
序号        公司名称                                 主营业务
                      （万元）         （%）
      上海未来闪电私募基金管理                           私募股权投资基金
      有限公司                                   管理等
     经查询，上海未来闪电私募基金管理有限公司不存在对外投资。
     综上，本次向特定对象发行股票完成后，不会导致发行对象与公司在业务经
营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
     为避免未来可能产生的同业竞争，本次发行完成后的公司实际控制人胡郁向
本公司出具了《关于同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
     “1、截至本函出具之日，本企业及本企业控制的企业未从事与中创环保（含
中创环保控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与中创
环保不构成同业竞争。
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份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害中创环保及其股东的权益。本企
业及本企业控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不
在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与中创环保相同、相似并构成竞
争的业务，亦不会直接或间接对与中创环保从事相同、相似并构成竞争业务的其
他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
环保经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本企业将立即通知中创环保，并尽力
将该商业机会让予中创环保。
反相关承诺给中创环保造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
  综上所述，保荐机构认为，截至募集说明书签署之日，公司无实际控制人，
不存在公司实际控制人控制的其他企业经营与公司相关的业务的情况，亦不会因
本次发行导致上市公司产生新的同业竞争。
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         第六节 与本次发行相关的风险因素
  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
   一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不
利影响的因素
  （一）宏观经济波动风险
  当前国内外宏观环境存在较多不确定性，中美贸易摩擦、全球政治局势复杂
严峻化等。宏观环境的不利因素将可能使得全球经济增速放缓，居民收入、购买
力及消费意愿将受到影响。若宏观环境的不确定性长时间无法得到有效控制，则
相关影响将给行业及公司带来一定冲击和挑战。
  （二）市场竞争加剧风险
  作为国民经济支柱性产业，国家对环保产业发展重视程度不断提升，尤其进
入“十四五”时期以后，环保产业规模在政策利好和订单加速释放的驱动下稳步
扩大，产业投资力度不断增强。环保产业市场在呈现巨大潜力的同时，市场竞争
也呈不断加剧的趋势，公司在与国内外环保企业的市场竞争中，若未来不能在工
艺技术创新、产品成本控制、售后跟踪服务等方面保持优势，公司面临的市场竞
争风险将进一步加大。
  （三）公司业务布局和发展带来的管理风险
  公司目前主要业务为过滤材料、有色金属材料和环境治理三大业务板块，同
时探索公司在新能源、智算等领域的商业机会。由于当前公司布局业务较多，在
战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、协同整合等方面也将面临更多的挑
战。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、业务布局和发展等内外
环境的变化，可能会阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的
长远发展。
  （四）核心技术流失的风险
  公司一直加大研发投入，不断提升研发实力，培养了一批技术水平高和工作
厦门中创环保科技股份有限公司                  2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
经验丰富的研发人员，并对市场中的其他竞争对手形成技术优势壁垒。如果发生
技术研发队伍整体流失或核心技术泄密现象，将可能会对公司持续发展带来不利
影响。
  （五）原材料供应及价格变动风险
  公司原材料成本占营业成本比重较大，对公司盈利水平影响明显。公司主要
原材料若供应不稳定，或价格发生大幅波动、上涨，将可能会造成公司盈利能力
明显下降的风险。
  （六）诉讼等法律风险
  截至本说明书签署之日，公司存在未结诉讼、仲裁和执行案件。如果公司不
能及时履行包括但不限于上述涉及的诉讼等法律事项，则相关资产可能面临被查
封、冻结或被强制执行的风险，由此将可能直接影响公司的现金流和运营资金，
导致公司难以维持正常的资金运转，进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能
力、持续经营等产生重大不利影响，增加公司生产经营的不确定性。
  （七）经营资金缺口风险
  报告期内，公司对有色金属材料存量投入较大，后续有色金属材料及环境治
理等业务仍有赖于公司大量资金投入支持，相关流动资金注入是公司重要原材料
采购、工程垫资的前提，也是公司承接业务的重要支撑。截至 2024 年 9 月 30 日，
公司货币资金余额为 3,072.31 万元，现金流较为紧张，如果下游客户不能按时结
算或及时付款，本次发行进度或结果不及预期，同时公司未能找到其他合适的替
代经营资金解决方案，则公司会面临经营资金缺口风险。
  （八）票据质押融资风险
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司存在以质押中创环保开具的商业承兑汇票对外
融资的情况，质押票据的票面金额为 2,400 万元，其中 1,400 万元目前已经逾期。
公司以票据背书转让形式实现票据质押融资目的的行为，存在因借款人将票据对
外背书转让造成公司损失及引起法律纠纷的风险。
  （九）业绩进一步下滑的风险
厦门中创环保科技股份有限公司                       2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
分别为 14.30%、12.35%、7.48%和 16.70%；公司实现的归属于上市公司股东的
净利润分别为-42,891.33 万元、-8,293.58 万元、-16,015.83 万元和-1,097.51 万元，
收入规模逐年下降，且经营业绩持续亏损。如果公司未来不能有效改善和提高主
营业务的盈利能力，改善财务状况，将面临业绩进一步下滑的风险。
   （十）偿债风险
   截至 2024 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 73.84%，资产负债率处于较高
水平。鉴于公司当前的财务状况，公司市场化方式筹集公司经营及偿债所需资金
渠道较为有限。截至目前，公司资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负
等情况尚未有实质改变。若未来公司无法合理规划资金筹集渠道以及保持相对合
理的负债结构、改善经营现金流状况，则可能出现与银行及非金融借款主体的合
作关系发生不利变化、供应商要求改变现有的结算方式或者客户还款能力下降等
因素，将会对公司的流动性产生较大影响，面临短期偿债风险。
   （十一）商誉减值风险
   报告期内，公司针对经营业绩未达到预期效益的收购子公司计提的商誉减值
分别为 27,676.78 万元、0 万元、2,273.79 万元、0 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，
公司商誉账面价值为 10,128.48 万元，均为收购德桐源所形成。若未来德桐源运
营情况不及预期，可能导致商誉进一步发生减值。
   （十二）长期资产减值的风险
工程、无形资产等长期资产合计账面价值分别为 31,526.31 万元、43,851.42 万元、
来宏观经济环境变化、行业政策变动、未来相关业务发展不及预期等原因导致公
司相应设备闲置或淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产将存在相应的
减值风险。
   （十三）应收账款回收风险
值分别为 19,939.17 万元、23,760.82 万元、19,844.84 万元和 20,676.49 万元，应
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收账款期末余额相对较大。由于公司客户主要系业内大中型企业、上市公司、国
有企业和政府单位，付款程序较为复杂，受宏观经济因素影响部分客户支付能力
下降，导致应收账款对公司形成了较大程度的资金占用。若相应款项不能按照合
同约定及时收回，将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。
   （十四）存货发生减值损失的风险
别为 31,508.81 万元、20,785.53 万元、20,515.52 万元、17,844.94 万元，金额较
大。如果未来公司主营产品的市场价格持续下降，或者市场环境发生重大不利变
化，公司存货可能出现积压、滞销等情况，使得存货面临较大的跌价损失风险，
进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
   （十五）股票价格波动风险
   本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内
外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，
给投资者带来风险，提请投资者注意相关风险。
   （十六）不可抗力和其他意外因素的风险
   不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产
经营带来不利影响的可能性。
   （十七）公司监事收到监管函的风险
   根据深圳证券交易所创业板公司管理部 2024 年 12 月 6 日发出的监管函，中
创环保监事沈嘉墨及其近亲属在股票交易中存在短线交易行为，违反了《证券法》
及深圳证券交易所相关规定。鉴于监事沈嘉墨近期因短线交易行为受到深圳证券
交易所的监管函警示，若经进一步审查发现沈嘉墨先生存在其他未被披露的监管
措施、公开谴责或行政处罚等违规行为，这些行为可能会对本次发行构成实质性
障碍。
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   二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
  （一）本次发行的审批风险
  本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求
的审核意见，以及由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的审核及注
册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。
  （二）本次发行的认购风险
  截至目前，公司已与发行对象签订了附生效条件的认购合同，相关合同符合
相关法规规定，真实有效。但是鉴于相关主体成立时间较短，且认购资金尚未到
位，因此即使本次发行获得相关主管部门审批通过，但在认购资金实际到位之前，
仍然存在本次发行不成功的风险。
   三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影
响的因素
  （一）本次发行摊薄即期回报的风险提示
  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行
股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，不能立即产生相应幅度的收
益。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标
将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
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                    第七节 与本次发行相关的声明
              发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
    全体董事签字：
       张红亮                       张后继                           徐秀丽
       田洪亮                        王力                           杨钧
        王朴
    全体监事签字：
_________________    ________________        _______________
      李畅                  沈嘉墨                      刘翔
    其他高级管理人员签字：
______________      ______________           _____________       _____________
      商晔                 孙成宇                      杨新宇                陈大平
______________
    吴立腾
                                                 厦门中创环保科技股份有限公司
                                                                    年   月   日
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                      保荐人声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  法定代表人：___________
            李长伟
  保荐代表人：___________      ___________
             敬启志             吴燕
  项目协办人：___________
             马立
                                       太平洋证券股份有限公司
                                            年   月    日
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           保荐机构（主承销商）董事长声明
  本人已认真阅读厦门中创环保科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  保荐机构董事长：___________
                 郑亚南
                                      太平洋证券股份有限公司
                                            年   月    日
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           保荐机构（主承销商）总经理声明
  本人已认真阅读厦门中创环保科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  保荐机构总经理、法定代表人：___________
                     李长伟
                                 太平洋证券股份有限公司
                                       年   月    日
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                 发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
单位负责人：
          孙卫星
经办律师：
         林沈纬          张龙翔             曹化宇
                               福建天衡联合律师事务所
                                     年    月   日
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                  会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读厦门中创环保科技股份有限公司募集说明书，
确认募集说明书与本所出具的审计报告（大华审字20220011537号、大华审字
2023001802号及大华审字20240011010775号）等文件的内容不存在矛盾。本所
及签字注册会计师对厦门中创环保科技股份有限公司在募集说明书中引用的上
述审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
                 梁春
签字注册会计师：
                 赵金              蒋孟彬
                           大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                         年    月   日
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                 发行人董事会声明
   一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
  除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。
   二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国
证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发2013110 号）、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发201417 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等法律法规、规
范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对本次发行摊薄即期回报填
补措施作出了相关承诺。
  （一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
  考虑到本次发行对股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次
发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，
有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  具体措施如下：
  为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》等法律
厦门中创环保科技股份有限公司             2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金使用管
理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募
集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
  公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、运营、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好
契机，进一步优化自身财务结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
  本次募集资金到位后，公司资本实力得到补强。公司未来将进一步加强资源
的优化配置，充分发挥自身在平台化科技能力、集团化协同能力等方面的竞争优
势，巩固核心业务的市场领先地位。同时加大对创新业务的孵化和投入，拓展公
司业务边界并对核心业务反向赋能，促成各项业务的协同融合增长，提升公司整
体盈利能力，为全体股东带来良好的投资回报。
  公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配
的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报
机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
  （二）董事、高级管理人员的承诺
厦门中创环保科技股份有限公司             2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
  为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施作出如下承诺：
  “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
  （2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
  （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
  （5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国
证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其
他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
  （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
  （8）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
                     厦门中创环保科技股份有限公司董事会
                                      年   月   日

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