证券代码：603285 证券简称：键邦股份
山东键邦新材料股份有限公司
会议资料
为维护山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大
会规则》及《山东键邦新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《山东键邦新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会
议事规则》”）等规定，特制订本次会议须知如下：
一、会议按照法律法规、有关规定和《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止因不当行为影响其他股东合法
权益。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会
议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照
及录像，对于干扰大会秩序及其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并
及时报告有关部门进行查处。
三、股东到达会场后，请到签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和
文件：
法定代表人身份的有效证明、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、持股凭
证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定
股东单位依法出具的授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件，持
股凭证和法人股东账户卡。
托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东
账户卡及委托人身份证复印件。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入现场表决数，建议通
过网络投票方式投票。特殊情况应向大会工作组及见证律师申报，同意后方可
计入现场表决票。
五、出席会议的股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利，本次大会现场会议将于 2025 年 3 月 26 日下午 13:30 正式
开始，要求发言的股东应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。
股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会
议议题相关。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理
人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控
制在 30 分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股
东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决
的以第一次投票为准。
七、公司聘请浙江天册律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法
律意见书。
八、为保持会场安静，请将移动电话调至静音或关闭状态。
山东键邦新材料股份有限公司
会议召开时间：2025 年 3 月 26 日 13 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
现场会议地点：常州市天宁区北塘河东路 29 号 8 幢 4 楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长朱剑波先生
会议记录人：董事会秘书姜贵哲先生
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议法律见证：浙江天册律师事务所
会议审议事项：
序号 会议议程
山东键邦新材料股份有限公司
议案一 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
随着公司业务规模的持续拓展、市场环境的动态变化以及公司战略规划的
逐步推进，为满足公司高效运营与科学管理的实际需求，进一步完善公司治理
结构，结合公司实际情况，公司拟增加总裁为公司的高级管理人员，并对章程
中的相关条款进行修改。具体修订内容如下：
原章程内容 修改后的章程内容
第七条 总经理为公司的法定代表
人。总经理辞任的，视为同时辞去法定
第七条 总经理为公司的法定代表
代表人。法定代表人辞任的，公司应当
人。
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
第九条 本公司章程自生效之日起， 第九条 本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司与 起，即成为规范公司的组织与行为、公
股东、股东与股东之间权利义务关系的 司与股东、股东与股东之间权利义务关
具有法律约束力的文件，对公司、股 系的具有法律约束力的文件，对公司、
东、董事、监事、高级管理人员具有法 股东、董事、监事、高级管理人员具有
律约束力的文件。依据本章程，股东可 法律约束力的文件。依据本章程，股东
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 可以起诉股东，股东可以起诉公司董
监事、总经理和其他高级管理人员，股 事、监事、总裁、总经理和其他高级管
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 理人员，股东可以起诉公司，公司可以
董事、监事、总经理和其他高级管理人 起诉股东、董事、监事、总裁、总经理
员。 和其他高级管理人员。
第十九条 公司股份总数为【】万 第十九条 公司股份总数为
股，均为人民币普通股，无其他种类股 16,000.00 万股，均为人民币普通股，无
份。 其他种类股份。
原章程内容 修改后的章程内容
第六十七条 股东大会召开时，本公 第六十七条 股东大会召开时，本
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 公司全体董事、监事和董事会秘书应当
席会议，总经理和其他高级管理人员应 出席会议，总裁、总经理和其他高级管
当列席会议。 理人员应当列席会议。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十一条 除公司处于危机等特
情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高 准，公司将不与董事、总裁、总经理和
级管理人员以外的人订立将公司全部或 其它高级管理人员以外的人订立将公司
者重要业务的管理交予该人负责的合 全部或者重要业务的管理交予该人负责
同。 的合同。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举
者更换，并可在任期届满前由股东大会 或者更换，并可在任期届满前由股东大
解除其职务。董事任期三年，任期届满 会解除其职务。董事任期三年，任期届
可连选连任。 满可连选连任。
…… ……
董 事 可 以由 总 经理 或者其 他 高 级管 董事可以由总裁、总经理或者其他
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 高级管理人员兼任，但兼任总裁、经理
管理人员职务的董事以及由职工代表担 或者其他高级管理人员职务的董事以及
任的董事，总计不得超过公司董事总数 由职工代表担任的董事，总计不得超过
的 1/2。 公司董事总数的 1/2。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（ 十 ） 决定 聘 任或 者解聘 公 司 总经 （十）决定聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 裁、总经理、董事会秘书及其他高级管
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
总经理、财务负责人等高级管理人员， 聘公司副总经理、财务负责人等高级管
并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
…… 项；
（ 十 五 ）听 取 公司 总经理 的 工 作汇 ……
报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总裁、总经理的
原章程内容 修改后的章程内容
…… 工作汇报并检查总裁、总经理的工作；
……
第一百一十八条 董事会会议通知包 第一百一十八条 董事会会议通知
括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
监 事 可 以列 席 董事 会会议 ； 总 经理 监事可以列席董事会会议；总裁、
和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
董事会会议。会议主持人认为有必要 当列席董事会会议。会议主持人认为有
的，可以通知其他有关人员列席董事会 必要的，可以通知其他有关人员列席董
会议。 事会会议。
第六章 总 经 理及 其他高 级 管 理人 第六章 总裁、总经理及其他高级
员 管理人员
第一百二十五条 公司设总裁、总
第一百二十五条 公司设总经理 1
经理各 1 名，均由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会
公 司 设 副总 经 理若 干名， 由 董 事会
聘任或解聘。
聘任或解聘。
公司总裁、总经理、副总经理、财
公 司 总 经理 、 副总 经理、 财 务 负责
务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
人员。
第一百二十八条 总裁、总经理每
第一百二十八条 总经理每届任期 3
届任期 3 年，总裁、总经理连聘可以连
年，总经理连聘可以连任。
任。
第一百二十九条 总经理对董事会负 第一百二十九条 总裁对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（ 一 ） 主持 公 司的 生产经 营 管 理工 （一）组织实施董事会决议，并向
作，组织实施董事会决议，并向董事会 董事会报告工作；
报告工作； （二）拟定公司年度经营计划；
（ 二 ） 组织 实 施公 司年度 经 营 计划 （三）拟订公司内部管理机构设置
和投资方案； 方案；
（ 三 ） 拟订 公 司内 部管理 机 构 设置 （四）拟订公司的基本管理制度；
方案； （五）拟定公司内控管理制度、制
（四）拟订公司的基本管理制度； 定公司的具体规章；
原章程内容 修改后的章程内容
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公
（ 六 ） 提请 董 事会 聘任或 者 解 聘公 司副总经理、财务负责人；
司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董
（ 七 ） 决定 聘 任或 者解聘 除 应 由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员；
人员； （八）制定公司员工的工资、福
（ 八 ） 本章 程 或董 事会授 予 的 其他 利、奖惩方案；
职权。 （九）本章程或董事会授予的其他
总经理列席董事会会议。 职权。
总裁列席董事会会议。
总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的日常生产经营管
理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计
划；
（三）负责公司安全生产工作，建
立健全并落实公司全员安全生产责任
制，依法履行法定安全生产管理职责。
组织制定并实施公司安全生产规章制
度、操作规程、安全生产教育、培训计
划、生产安全事故应急救援预案；组织
建立并落实安全风险分级管控和隐患排
查治理双重预防工作机制，督促、检查
本单位的安全生产工作；
（四）本章程、董事会或总裁授予
的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理 第一百三十条 总裁、总经理应制
工作细则，报董事会批准后实施。 订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括 第一百三十条 总裁、总经理工作
下列内容： 细则包括下列内容：
原章程内容 修改后的章程内容
（ 一 ） 总经 理 会议 召开的 条 件 、程 （一）总裁、总经理会议召开的条
序和参加的人员； 件、程序和参加的人员；
（ 二 ） 总经 理 及其 他高级 管 理 人员 （二）总裁、总经理及其他高级管
各自具体的职责及其分工； 理人员各自具体的职责及其分工；
（ 三 ） 公司 资 金、 资产运 用 ， 签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度； 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百三十二条 总裁、总经理可
第一百三十二条 总经理可以在任期
以在任期届满以前提出辞职。有关总
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
裁、总经理辞职的具体程序和办法由总
具体程序和办法由总经理与公司之间的
裁、总经理与公司之间的劳务合同规
劳务合同规定。
定。
第一百三十三条 副总经理由总裁
第一百三十三条 副总经理由总经理
提名，董事会聘任或解聘。总裁因故暂
提名，董事会聘任或解聘。总经理因故
时不能履行职权时，可临时授权总经
暂时不能履行职权时，可临时授权其他
理、其他副总经理代行部分或全部职
副总经理代行部分或全部职权，若代职
权，若代职时间较长时（三十个工作日
时间较长时（三十个工作日以上时），应
以 上 时 ）， 应 提 交 董 事 会决 定 代 理 总 裁
提交董事会决定代理总经理人选。
人选。
第一百三十六条 本章程第九十六条 第一百三十六条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。 监事。
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总裁、总经理和其他高级管
不得兼任监事。 理人员不得兼任监事。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变，并提请股东大会授权
公司董事会，于股东大会审议通过本事项后由董事会授权相关人员及时办理工
商变更登记手续。
具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
山东键邦新材料股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
