上海市锦天城律师事务所
关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
股票来源调整的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
年限制性股票激励计划股票来源调整的
法律意见书
致：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受乐鑫信息科
技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）的委托，指派沈
诚律师和宋怡律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激
励计划”）、2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）、
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）及其他有关法律、法规、规范性文
件及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对乐鑫科技 2021 年激励计划股票来源调
整、2022 年激励计划股票来源调整、2023 年激励计划股票来源调整之相关事项
（以下合称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
励计划股票来源调整事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次调整的批准与授权
（一）2021 年激励计划调整的批准与授权
经本所律师核查，为实施及调整 2021 年激励计划，乐鑫科技已经履行了如
下批准和授权：
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
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事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次及
预留授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性
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股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项发表了核查意见。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、
划授予价格及授予/归属数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
于调整公司 2021 年、2022 年、2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
董事会同意对股票来源进行调整。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021
年、2022 年、2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会同意对股
票来源进行调整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2021 年激励计划调
整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
（二）2022 年激励计划调整的批准与授权
经本所律师核查，为实施及调整 2022 年激励计划，乐鑫科技已经履行了如
下批准和授权：
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股
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票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表
了核查意见。
二十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022
年、2023 年、2023 年第二期、2023 年第三期、2024 年限制性股票激励计划授予
价格及授予/归属数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
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于调整公司 2021 年、2022 年、2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
董事会同意对股票来源进行调整。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021
年、2022 年、2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会同意对股
票来源进行调整。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2022 年激励计划调整已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及 2022 年
激励计划的相关规定。
（三）2023 年激励计划调整的批准与授权
经本所律师核查，为实施及调整 2023 年激励计划，乐鑫科技已经履行了如
下批准和授权：
了《关于审议<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于审议<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于审议<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于审议<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
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第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条
件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022
年、2023 年、2023 年第二期、2023 年第三期、2024 年限制性股票激励计划授予
价格及授予/归属数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
于调整公司 2021 年、2022 年、2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
董事会同意对股票来源进行调整。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021
年、2022 年、2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会同意对股
票来源进行调整。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2023 年激励计划调整已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及 2023 年
激励计划的相关规定。
二、 关于本次调整的情况
（一）本次调整的原因
根据公司《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律法规、规章及规范
性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施 2021 年激励计划、2022
年激励计划、2023 年激励计划，结合公司实际情况，拟对 2021 年激励计划、2022
年激励计划、2023 年激励计划中的股票来源进行调整。
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（二）调整内容
（1）2021 年激励计划“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
调整后：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二
级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）2021 年激励计划“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”
之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
调整后：
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
除上述调整内容外，2021 年激励计划的其他内容保持不变。本次调整事项尚
需提交公司股东大会审议。
（1）2022 年激励计划“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
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调整后：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二
级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）2022 年激励计划“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”
之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
调整后：
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
除上述调整内容外，2022 年激励计划的其他内容保持不变。本次调整事项尚
需提交公司股东大会审议。
（1）2023 年激励计划“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
调整后：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二
级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）2023 年激励计划“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”
之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”调整前后具体内容如下：
调整前：
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本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
调整后：
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
除上述调整内容外，2023 年激励计划的其他内容保持不变。本次调整事项尚
需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《披露指南》及 2021 年
激励计划、2022 年激励计划、2023 年激励计划的相关规定。
三、 关于本次调整的信息披露
公司将于第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议召开后两个交
易日内公告第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第二次会议决议等与本
次调整相关事项的文件。随着激励计划的进展，公司还应按照《管理办法》《披
露指南》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相关
事项已取得现阶段必要的批准和授权，关于本次调整的相关议案尚需提交公司股
东大会审议；公司已履行了现阶段关于本次调整相关事项的信息披露义务，并应
根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式壹份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制
性股票激励计划股票来源调整的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈 诚
负责人： 经办律师：
沈国权 宋 怡
年 月 日
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