锐科激光: 《公司子公司管理制度》_股票频道

武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为规范武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简
称“锐科激光”或者“公司”）子公司的管理，确保子公司合规、
高效、有序地运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及《武
汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称子公司包括：
（一）全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的或通过收购
方式形成的，公司持有其50%以上股权或股份且能实际控制的公司；
（三）公司持有其股权或股份在50%以下但能够决定其董事会
半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司。
本制度将上述（二）
（三）的公司统一定义为“控股子公司”。
第三条子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和依法
管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和
上市公司规范运作要求，通过行使不同事项、不同层级管理权限
实现对子公司的管理。
第四条子公司应当根据《公司法》《公司章程》及子公司章
程和有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构、内部控制和
运行机制；子公司应参照公司的相关管理制度，结合企业实际，
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建立系统及规范的内部管理制度，当公司发布或修订规章制度时，
各子公司要及时查阅学习，结合自身情况，及时发布或修订本单
位相关规章制度，并按照公司制度管理要求进行备案。
第五条公司与子公司之间发生的交易、各子公司之间发生的
交易，应当按照市场公允价格和交易条件进行，并依法通过各自
的决策机构按照法定程序审议通过。
第二章管理职责
第六条公司委派或推荐至子公司的董事、高级管理人员对本
制度的有效执行负责；公司委派或推荐至子公司的董事、高级管
理人员通过各子公司章程的相关规定行使相应的权利以及本制度
的相关规定。
第七条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，对子
公司的组织管理、经营决策管理、人事管理、财务管理、信息管
理、内部审计等进行指导、管理及监督：
（一）公司证券管理部负责对子公司规范治理等方面进行指
导、提示和建议；负责子公司涉及上市公司法人治理及规范运作
相关事项在执行过程中的指导和监督；负责子公司重大事项的信
息披露工作；负责出具全资子公司股东决定、控股子公司股东会
授权委托书等协助公司行使股东权利的工作；
（二）公司发展计划部负责组织开展对子公司战略规划、年
度经营计划和固定资产投资计划的上报、审批和执行过程的监督
管理；负责组织开展全资子公司年度经营目标的制订及考核，对
控股子公司年度经营目标及考核提出建议；
（三）公司人力资源部负责对子公司人力资源等方面进行监
督管理；负责对委派或推荐至子公司的董事、高级管理人员及以
上人员进行统一管理及绩效考核、薪酬核定或出具意见；负责监
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管子公司人力资源规划及薪酬预算执行情况并进行问题反馈；负
责对子公司的相关人事信息的收集统计等工作；
（四）公司财务管理部负责对子公司会计业务和财务管理工
作进行指导、监督和检查，包括但不限于财务会计政策及管理制
度的制定与实施、会计核算工作的组织开展、财务会计信息报告、
全面预算管理、资金管理等，并负责子公司的财务报表及相关信
息的收集和备案；
（五）公司审计与风险管理部负责对子公司重大事项和规范
运作进行审计监督；负责指导子公司开展规章制度体系建设、合
规管理体系建设以及内部控制体系建设；
（六）公司其他部门或中心在职能范围内加强对子公司的垂
直指导，涉及公司两个或两个以上部门或中心管理事务，子公司
应将该事务形成的材料分别交所涉及部门或中心报备。
第三章组织管理
第八条子公司符合条件时，应依法设立党组织、股东会、董
事会，全资子公司可不设立董事会，只设立董事。公司主要通过
各子公司党组织、股东会、董事会（董事），根据各子公司章程
等制度的规定，对其行使管理、协调、监督、考核等职能，确保
党组织、股东会（股东）、董事会（董事）能合法运作和科学决
策。
第九条全资子公司应在其董事决策前五个工作日将决策材
料报送公司相关业务部门，控股子公司应在其股东会、董事会召
开前十个工作日将会议材料报送公司相关业务部门，经相关业务
部门提交公司有权决策机构决策后方可作为决策或者会议材料。
子公司在报送决策、会议材料前应按照各子公司章程及《“三重
一大”决策制度实施办法》等规定履行前置决策程序。
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第十条全资子公司作出董事决定、控股子公司作出董事会及
股东会决议后，子公司必须及时将董事决定、董事会决议、股东
会决议等文件报送公司董事会秘书、证券管理部备案。
第十一条公司依照其所持有的出资份额，对子公司享有《公
司法》、各子公司章程规定的股东权利。
第十二条公司向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员人
选的选定须由公司党委会、总经理办公会决策产生，并遵循以下
规定：
（一）由公司推荐的董事人数应占子公司董事会成员的二分
之一以上；
（二）子公司董事长应由公司推荐的人选担任；
（三）子公司不设董事会而只设一名董事的，由公司委派的
人选担任；
（四）公司可根据需要或者过程考核对任期内委派或推荐的
董事及高级管理人员做适当调整。
第四章经营决策管理
第十三条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法
规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定
自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有
计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第十四条子公司总经理应于每个会计年度内组织编制其所
任职子公司的年度工作报告及下一年度的经营计划，并按子公司
章程的相关规定提交有权决策机构批准。
第十五条子公司总经理负责及时组织编制、并根据公司要求，
定期或不定期向公司汇报其所任职子公司的经营管理情况并提交
财务报表及经济运营分析报告。
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子公司的经济运营分析报告必须能真实反映其生产、经营及
管理状况，报告内容除了其生产及销售情况外，还应包括重点项
目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大
事项的相关情况等。
第十六条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管
部门的规定，要求子公司对其经营计划的制订、执行情况、行业
及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第十七条子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展
开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则。
第十八条本制度所称“重大交易”包括：
（一）购买或出售资产；
本处所指购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，应包含在内。
（二）对外投资；
本处所指对外投资是指子公司为获取未来收益而将一定数量
的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种
形式的投资活动，包括：
合作公司或开发项目；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）租入或者租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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（六）申请银行贷款；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）公司董事会、股东会认定的其他事项。
第十九条子公司拟进行重大交易活动达到下述标准之一的，
按照各子公司章程、《公司章程》等制度的规定履行决策程序，
公司作出决策意见后，全资子公司严格按照公司决定执行；公司
推荐至控股子公司的董事、委派的股东代表按照公司决策意见，
通过控股子公司董事会、股东会发表意见：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占子公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子公司
最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十条子公司章程关于重大交易有更严格标准的，应先遵
照子公司章程的规定执行。子公司拟进行重大交易未达到其董事
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会（董事）决策标准的，由子公司履行内部决策程序后 1 个工作
日内将全套资料及相关决议报送公司相关业务部门以及证券管理
部备案。
公司需要了解子公司重大交易项目的执行情况和进展时，子
公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行
回复，并根据要求提供相关材料。
第二十一条子公司原则上不得进行对外投资和委托理财、股
票、债券、利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等衍
生产品的投资，如因业务发展需要必须进行上述投资的，需履行
相应决策程序后执行。
第二十二条子公司超越业务范围或审批权限开展的重大交
易，公司有权对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等
处分，并可以要求其承担相应赔偿责任和法律责任。
第二十三条子公司的股东会决议（股东决定）、董事会决议
（董事决定）、章程、营业执照、印章、政府部门有关批文、各
类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第五章人事管理
第二十四条子公司应严格执行《中华人民共和国劳动合同法》
及有关法律法规，并根据公司有关制度的规定和要求以及企业实
际情况制定人力资源基本管理制度，本着“合法、效率”原则，
规范用工行为。子公司应接受公司人力资源部管理方面的指导、
管理和监督。
第二十五条全资子公司董事由公司决定和更换，高级管理人
员由公司推荐、董事聘任或解聘；控股子公司董事、高级管理人
员由公司推荐，由控股子公司股东会、董事会选举和更换。子公
司其他领导干部聘任工作按照各子公司章程及《公司领导干部管
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理规定》的有关规定执行。
第二十六条全资子公司应按公司要求，制定子公司年度人力
资源策划、薪酬预算和决算，并经股东决定（公司总经理办公会）
批准后实施；控股子公司应按公司要求，制定子公司年度人力资
源策划、薪酬预算和决算，经子公司董事会、股东会审议通过后
实施。
第二十七条公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他
职能部门配合下，负责组织对公司派出人员进行定期或不定期的
业务培训。
第二十八条子公司应结合企业经济效益，参照公司统一体系
及标准制定薪酬管理制度，并报公司备案。由公司总经理办公会
根据对全资子公司当年经营计划完成情况的考核结果确定其高级
管理人员、董事的薪资；由控股子公司董事会、股东会根据对控
股子公司当年经营计划完成情况的考核结果确定其高级管理人员、
董事的薪资。
第二十九条公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行
公司对子公司作出的各项决议和决策。公司派出人员的考核工作
按照《公司领导干部管理规定》的有关规定执行。
第三十条公司派出人员应严格遵守法律、行政法规和子公司
章程的规定，对任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占任职的子公司的财产，未经公司同意，不得与任职
的子公司订立合同或者进行交易。
公司派出人员若违反本条之规定所获利益，由任职的子公司
享有。造成公司或任职的子公司损失的，应承担赔偿责任；涉嫌
犯罪的，依法追究法律责任。
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第六章财务管理
第三十一条子公司应设置独立的财务会计机构，负责本单位
全面会计核算和财务管理工作，按照“不相容岗位相分离”的原
则设置必要的会计岗位并明确岗位职责，确保财务工作顺利开展。
第三十二条子公司应根据国家有关政策法规、锐科激光财务
管理制度以及公司章程等，制定本单位财务管理制度并有效执行，
确保与锐科激光保持一致的财务政策和财务标准，组织规范本单
位财务工作。
第三十三条子公司应按照《中华人民共和国会计法》《企业
会计准则》《企业财务通则》等国家相关法律法规及规范性文件
的规定并结合其实际情况，建立健全会计核算制度和核算体系，
规范开展会计核算，确保会计凭证、会计账簿、财务报表等会计
信息规范、真实、完整。
第三十四条子公司应制定全面预算管理制度，建立健全全面
预算管理体系，明确本单位预算管理的机构与职责，严格执行预
算管控要求，加强成本费用管控，提升企业经济效益。
第三十五条子公司应建立资金管理制度，建立健全资金管理
体系，建立资金业务岗位责任制，落实锐科激光资金管控各项要
求，组织做好资金预算并严格执行，按照财务收支审批程序办理
资金收付业务。
第三十六条子公司应及时、准确、完整地编制财务报表，按
锐科激光要求时点报送财务报告及其他会计资料，按时完成财务
预算、决算工作，配合锐科激光做好业绩预告、信息保密及其他
专项工作。
第三十七条子公司应以国家税收法律法规为依据，做好税收
政策研究、纳税策划和协调，依法纳税。按国家税收政策规定及
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时缴纳或代扣代缴税款，积极争取享受国家和地方有关税收优惠
政策。
第三十八条子公司应加强产品成本管理和控制，制定成本管
理办法，建立健全成本管理体系，组织开展成本核算，确保数据
真实准确，定期开展成本分析，服务经营决策。
第三十九条子公司应按照锐科激光的要求选择会计核算、价
格管理、全面预算与资金管理等财务信息化系统，做好系统软硬
件的维护及数据的备份和归档工作。
第四十条子公司发生财务重大事项应及时向锐科激光报告
或备案。
第四十一条每年末由锐科激光聘请专业审计机构对子公司
进行年度财务决算审计，子公司应积极配合审计并对审计过程中
发现的问题进行整改及责任追究。
第四十二条本制度未对子公司财务管理工作有规定的，按照
《公司子公司财务管理办法》的有关规定执行。
第七章关联交易管理
第四十三条子公司在发生任何交易活动时，子公司总经理或
相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构
成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司审计与风险管理部
和证券管理部，按照《公司章程》《公司关联交易管理制度》及
子公司章程和本制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第四十四条子公司关联交易是指子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。
第四十五条本制度所称“关联交易”包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
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（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十六条子公司拟进行关联交易活动的，需严格按照子公
司章程的规定履行相关审批程序后实施。
如子公司或相关人员不能确定其所知悉的事项是否属于本制
度所称“关联交易”，应及时与公司审计与风险管理部或证券管
理部联系。
第八章信息管理与信息报告
第四十七条子公司的信息披露事项，依据《公司信息披露管
理制度》以及公司上市所在地证券监管机构对于信息披露的相关
规定执行。
第四十八条子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重
大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大信息”），应
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严格按照监管部门对上市公司的要求及公司相关管理制度的有关
规定履行内部报告审批程序，子公司所提供有关重大信息必须以
书面形式，由子公司主要领导签字、加盖公章。
公司委派或推荐至子公司的董事、高级管理人员或股东代表，
应当及时向公司董事会秘书报告任职子公司发生或可能发生的对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
重大信息主要包括但不限于：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到
期未获清偿；
（三）计提大额资产减值准备；
（四）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押
或者报废超过该资产的 30%；
（五）子公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大
行政处罚、刑事处罚；
（六）子公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者
因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大
行政处罚、刑事处罚；
（七）子公司核心技术团队或者关键技术人员等对子公司核
心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（八）子公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营
权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使
用或者发生其他重大不利变化；
（九）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被
替代或者被淘汰的风险；
（十）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通
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知；
（十一）公司或子公司认定的其他重大信息。
第四十九条子公司或相关人员提供的重大信息应当真实、准
确、完整并及时向公司董事会秘书、证券管理部报送。如子公司
或相关人员不能确定其所知悉的信息是否属于本制度所称的“重
大信息”，应及时与公司董事会秘书或者证券管理部联系。
第五十条子公司的法定代表人、董事长（全资子公司为董事）
为其信息管理的第一责任人，公司证券管理部为公司与子公司重
大信息管理的联系部门，子公司需明确对接部门和专人对重大信
息进行管理。
第五十一条子公司应遵循《公司内幕信息知情人登记管理制
度》的规定，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未
公开披露前，负有保密义务，不得以任何方式向投资者、媒体等
泄露内幕信息（包括但不限于子公司的经营、财务、投资等信息），
不得进行内幕交易或操纵公司股票交易价格。
第五十二条子公司接待投资者来访、媒体采访时，应提前 2
日向公司证券管理部报备。子公司不得单独披露、透露或泄露本
公司及子公司的经营情况、财务数据等未公开的重大信息。
第九章绩效考核和激励约束机制
第五十三条公司向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员
应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对
其工作进行考核。
第五十四条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公
司的激励约束机制，有效调动子公司高级管理人员的积极性，促进
公司的可持续发展，由公司根据各子公司章程的规定，指导各子公
司开展整体绩效考核、高级管理人员绩效考核和激励约束制度的相
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关工作并发表意见。
第五十五条子公司每年根据经营计划，从收入、利润等方面
制定经营目标方案，按照各子公司章程的规定履行相应决策程序后，
上报公司备案。公司根据子公司的资产规模、实现的经济效益，结
合经营目标以及本制度的规定，落实对子公司主要负责人的奖惩。
第十章内部审计与检查
第五十六条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，包
括但不限于经济责任及其他专项审计活动。
第五十七条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的
准备。子公司董事、高级管理人员、各相关部门人员应当全力配
合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第五十八条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公
司后，子公司必须认真执行。
第五十九条公司对子公司的经营管理实施检查监督，具体工
作由公司证券管理部和审计与风险管理部及相关职能部门负责。
第六十条公司对子公司的检查方法分为例行检查和专项检
查：
（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、财务管
理和会计核算制度的合规性；
（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主
要核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情
况、股东会、董事会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保
情况、会计报表有无虚假记载等。
第十一章附则
第六十一条本制度未尽事宜，按有关法律法规、
《上市规则》
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度的相关
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规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规和依法定程序修
改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第六十二条本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第六十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，
（Q/WRFL·G-ZQ-10-2019）同时废止。
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