证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2025-007
舍得酒业股份有限公司
关于公司与关联方共同投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”“舍得酒业”）拟与公司控股股东四川沱
牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌舍得集团”）及非关联方射洪市通泉酒业投资开发有
限公司（以下简称“酒投公司”）共同投资设立合资公司建设舍得酒旅融合项目。本次投资
总额为 120,000 万元，其中公司出资 58,800 万元，持有合资公司 49%股权；沱牌舍得集团
出资 43,200 万元，持有合资公司 36%股权；酒投公司出资 18,000 万元，持有合资公司 15%
股权。
? 沱牌舍得集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交
易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进
行的交易累计 1 次（含本次），累计金额已达 3,000 万元以上，且达到公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%；未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。鉴于本次关联交易所
有出资方全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在设立合资公司的股权比例，本次关联
交易符合豁免履行股东大会审议程序的规定。
? 未来项目的实施和效益情况可能受行业周期波动、市场竞争加剧等不确定因素影响，
存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
为进一步推动公司经营发展，提升品牌形象，公司拟与沱牌舍得集团、酒投公司签订《四
川沱牌舍得文化旅游发展有限公司合资合作协议》，共同投资设立合资公司建设舍得酒旅融
合项目。本次投资总额为 120,000 万元，其中公司出资 58,800 万元，持有合资公司 49%股
权；沱牌舍得集团出资 43,200 万元，持有合资公司 36%股权；酒投公司出资 18,000 万元，
持有合资公司 15%股权。
沱牌舍得集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次事项已经公司第十一届董事会第二次独立董事专门会议审议通过并提交公司第十
一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行
的交易累计 1 次（含本次），累计金额已达 3,000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净
资产绝对值的 5%；未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。鉴于本次关联交易所有
出资方全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在设立合资公司的股权比例，本次关联交
易符合豁免履行股东大会审议程序的规定。
二、 交易各方的基本情况
（一） 关联方四川沱牌舍得集团有限公司的基本情况
公司名称 四川沱牌舍得集团有限公司
统一社会信用代码 91510922206360562E
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 1995 年 5 月 28 日
法定代表人 杨中淇
注册资本 23,224 万元
住所 四川省射洪市沱牌镇沱牌大道 999 号
粮食收购、销售；制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项
规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：农副产品，粮油，金属材
料（除专控），百货、化工产品（不含危险品）、建筑材料、出口本企业
经营范围
自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械设备、
仪表、仪器及零件；技术咨询与服务；房地产开发。（以上经营范围中依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持有 70%股权，射洪市人民政府
主要股东
持有 30%股权，实际控制人为郭广昌先生。
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
总资产 1,448,142.00 1,512,362.18
净资产 1,064,656.84 1,073,527.86
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
营业收入 714,245.06 446,284.74
净利润 192,511.15 82,164.85
注：上述沱牌舍得集团 2023 年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2024 年前
三季度财务数据未经审计。
沱牌舍得集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，沱牌舍
得集团与公司存在关联关系。沱牌舍得集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面相互独立。
截至目前，根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结
果，沱牌舍得集团未被列为失信被执行人。
（二） 非关联方射洪市通泉酒业投资开发有限公司的基本情况
公司名称 射洪市通泉酒业投资开发有限公司
统一社会信用代码 91510922MA65WXU085
企业性质 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2021 年 11 月 22 日
法定代表人 王宏
注册资本 50,000 万元
住所 四川省遂宁市射洪市沱牌镇滨江路 730 号
一般项目：园区管理服务；粮食收购；谷物种植；谷物销售；油料种植；粮油
仓储服务；建筑材料销售；工程管理服务；园林绿化工程施工；土石方工程施
工；初级农产品收购；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；农副产品销
经营范围 售；水果种植；非主要农作物种子生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；建设工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
主要股东 射洪市国有资产监督管理局持有 100%股权，实际控制人为射洪市人民政府。
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
总资产 461,112.99 495,016.30
净资产 439,611.35 442,201.64
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
营业收入 22,868.62 16,565.99
净利润 1,770.95 1,325.28
注：上述酒投公司 2023 年度财务数据已经四川新天地会计师事务所有限公司审计,2024 年前三季
度财务数据未经审计。
酒投公司与公司无关联关系，并在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
截至目前，根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结
果，酒投公司未被列为失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易类别：与关联人共同投资
（二） 拟设立合资公司的基本情况
准）
品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；会议
及展览服务；园区管理服务；公园、景区小型设施娱乐活动；物业管理；非居住房地产租赁；
广告制作；广告设计、代理；平面设计；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（以市场监督管理部门最终核定结果为准）
（1）股权比例
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
股东名称 股权比例 总出资额
出资额 出资额 出资额
舍得酒业股份有限公司 14,700 24,500 19,600 49% 58,800
四川沱牌舍得集团有限公司 10,800 18,000 14,400 36% 43,200
射洪市通泉酒业投资开发有
限公司
合计 30,000 50,000 40,000 100% 120,000
（2）出资方式
各方以现金出资；第一阶段出资款作为注册资本金，后续阶段出资款根据后续股东会决
议决定作为注册资本金或进入资本公积金。
合资公司董事会由 6 名董事组成，其中 2 名董事由沱牌舍得集团提名并经股东会选举
产生，3 名董事由公司提名并经股东会选举产生，1 名董事由酒投公司提名并经股东会选举
产生。合资公司设立经营管理机构负责管理其日常工作，对董事会负责并执行董事会决议。
经营管理机构由总经理领导下的高级管理人员组成，总经理由董事会任命。
四、 建设项目基本情况
（一）项目名称：舍得酒旅融合项目
（二）项目地点：四川省射洪市沱牌镇
（三）项目主要建设内容：项目总建设用地面积约 140 亩,拓展生态旅游功能区约 1,000
亩（非建设用地），建设区域包括三大板块，主要情况如下：
区域 产品内容 说明
内环-舍得生态酿 实施主体为舍得酒业（基本已实施，少量升级，不计入项目
舍得工业游
酒工业园 投资）。
实施主体为合资公司。本区域规划用地情况如下：
舍得 Club Med 酒店
中环-舍得文化度 舍得文化街区 平米；
假区 2、舍得文化街区建设用地 80 亩，建筑面积约 4.8 万平米；
度假区配套 3、度假区配套用地约 1,000 亩（非建设用地），景观及游
乐设施为主，少量配套建筑。
城镇基础设施配套
外环-舍得之城 实施主体为政府，不计入项目投资。
文旅基础设施配套
注：项目产品内容在合资公司成立后将进行系统策划与规划，以最终规划为准。
（四）项目建设周期
中环舍得文化度假区总规划期 45 个月。预计 2026 年 3 月完成项目规划设计、报批等
各项工作，2026 年 6 月开始施工，2028 年 6 月竣工试营业，2028 年年底正式投运。内环舍
得生态酿酒工业园、外环舍得之城无具体建设周期，由实施主体结合总体规划持续推进。
（五）项目投资估算
经测算，拟由合资公司负责实施的项目预计总投资约 120,000 万元，主要构成如下：
成本、管理费用、运营酒店装修、营运资金。
以上投资测算为预估数，以后续实际投资为准。
（六）效益分析
经测算，项目投资回收期（含建设期）预计为 11.47 年，内部收益率（所得税后）预计
为 8.5%，具有经济可行性。
上述盈利预计指标不代表公司对该项目的盈利承诺，能否实现取决于多种因素，存在一
定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（七）项目定位
承袭“与世界分享舍得智慧”的使命和愿景，实现国际视野与中国元素完美融合，打造
舍得文化之城，构建名酒名镇。
（八）可行性分析
定为国家 4A 级旅游景区，旅游资源具备一定优势。
利于拓展传统酒业产业链，进一步适应市场需求，促进公司发展。
发展，实现企业文化的传承与创新。
五、 与关联方共同投资合同的主要内容
（一） 协议主体
甲方：四川沱牌舍得集团有限公司
乙方：舍得酒业股份有限公司
丙方：射洪市通泉酒业投资开发有限公司
（二） 出资安排
甲乙丙三方计划总投资 120,000 万元，分三个阶段逐步投入：
元，按 1 元注册资本对应 1 元的价格对合资公司进行增资；
元，按 1 元注册资本对应 1 元的价格对合资公司进行增资。
（三） 出资方式
甲乙丙各方决定以现金出资；第一阶段出资款作为注册资本金，后续阶段出资款待后续
股东会决议决定作为注册资本金或进入资本公积金。
（四） 出资时间
第一阶段出资时间为 2025 年 4 月 30 日前，各方应按照各自股权比例将款项出资到位；
第二阶段及第三阶段的出资时间根据实际经营情况确定，至迟不超过合资公司设立后
三年。具体出资时间由合资公司股东会表决通过，一经决议，各方股东应在决议作出后三十
日内将款项出资到位。
如一方未按照上述约定缴纳其应缴纳的出资款，每逾期一日，违约方应就其应缴但未缴
纳的部分向非违约方分别按照每日万分之一的标准支付违约金，直至违约方根据本协议的
约定缴清其应缴纳的出资款之日或本协议终止之日（以二者较早者为准）。
（五） 生效时间
本协议及其附件必须经各方的法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。
（六） 争议解决
好协商加以解决。在一方在收到另一方送达的要求协商的书面请求后各方应立即开始协商。
如果在上述通知之日后十五日内仍不能解决争议，则任何一方可以向本协议签署地有管辖
权的法院提起诉讼。
（七） 违约责任
能履行，每延期一日或者经过一日违约行为仍未能得到纠正，应当按合资公司总投资额的万
分之一向守约方支付逾期违约金；逾期超过三十日的或者经过三十日违约行为仍未能得到
纠正，除要求违约方承担逾期违约金外，守约方有权要求违约方向守约方另行支付违约金，
违约金的计算以合资公司最近一个年度营业收入的 5%和 500 万元两者孰高为准。
六、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与沱牌舍得集团、酒投公司共同投资设立合资公司建设舍得酒旅融合项目，有利于
增强各方资源与公司现有资源之间的协同联动效应，符合公司发展战略需要。随着舍得酒旅
融合项目的逐步实施，将进一步推动公司丰富品牌文化内容，提高客户体验感，促进公司效
益增长，提升股东回报，符合公司及股东的整体利益，对公司未来发展具有积极影响。
七、 风险分析及应对措施
（一）行业周期波动风险
文旅行业受宏观经济环境、消费政策及居民消费意愿波动影响显著。未来，本项目将通
过多元产品组合、淡季营销创新等方式平滑周期影响，控制经营风险。
（二）客流不及预期风险
文旅项目的客流量可能受文化体验特色、品牌吸引力、消费者偏好变化等多重因素扰动。
对此，本项目将通过特色场景打造、精准营销活动、IP 联动及会员体系导流等方式提升获
客能力。
（三）跨行业协同管理风险
本项目为酒行业与旅游行业相融的项目，为整合式创新产业，对项目规划设计、建设开
发、服务运营、团队专业性等方面要求较高。本项目拟建立跨产业协同管理平台、培养复合
型人才以提高协同管理能力。
（四）市场竞争加剧风险
酒旅融合业态近年来快速发展，竞争加剧，可能导致项目实际收益低于预期。本项目将
通过深化文化 IP 植入、创新沉浸式消费场景打造及强化会员私域运营等方式提升差异化竞
争力。
（五）投资收益不达预期风险
本项目前期需投入较大资金用于建设及市场培育，实际回报周期可能因文旅消费变化
等因素长于预期。同时，客流量、消费频次等核心指标存在不及预期的可能性。未来，本项
目将通过财务监控优化资金效率、产品创新对冲市场波动、专业团队保障执行效能，形成三
维风险对冲机制。
八、 本次关联交易应当履行的审议程序
（一） 独立董事专门会议审议情况
《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司
与公司控股股东沱牌舍得集团、非关联方酒投公司共同投资设立合资公司建设舍得酒旅融
合项目是为了进一步提升品牌形象，提高客户体验感，促进公司效益增长，符合公司的长期
发展战略。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情
形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二） 董事会审议情况
记名投票表决，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司与关联方共同投资
设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
九、 历史关联交易情况（日常关联交易除外）
除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其
他交易，也未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。
特此公告。
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