国浩律师（北京）事务所
关 于
山东卓创资讯股份有限公司
预留部分授予事项
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话/Tel:(+86)(10)65890699 传真/Fax:(+86)(10)65176800
网址/Website:www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于山东卓创资讯股份有限公司
之法律意见书
国浩京证字［2025］第0216号
致：山东卓创资讯股份有限公司（以下称“卓创资讯”或“公司”）
根据卓创资讯与本所签订的《律师服务协议》，本所接受委托，担任卓创资
讯实施2024年限制性股票激励计划（以下称“本激励计划”）的专项法律顾问，
并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下称“《自律监
管指南第1号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《山东卓创资讯股份有限
公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对卓创资讯本激励计
划有关事宜出具本法律意见书。
引 言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在
本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，已履
行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》第十
五条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集
了法律尽职调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在公司保证提
供了本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记
载、虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致
和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、
实地调查、查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了
查证和确认。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行
审查判断，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
正 文
一、本激励计划预留部分授予的批准与授权
截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划预留部分授予事项，公司已取
得了如下批准与授权：
（一）2024年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案（关
联董事已回避表决）。同日，公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的
独立意见。
（二）2024年3月4日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2024年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案。
（三）2024年3月5日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《山东卓创资讯股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事朱清
滨先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的与本激励计划相关
议案向公司全体股东征集表决权。截至征集期限届满，公司未收到股东委托表决
的文件。
（四）2024年3月5日至2024年3月14日，公司在内部OA系统对本激励计划首
次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天，公示期满，公司
监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2024年3月15日，
公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了监事会出具的《山东卓创资
讯股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案
（关联股东已回避表决）。
（六）2024年3月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》（关联董事已回避表决）。
（七）2024年3月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《山东卓
创资讯股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单（首次授予日）的核查意见》。
（八）2025年3月4日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》（关联董事已回避表决）。
（九）2025年3月4日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（十）2025年3月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》（关联董事已回避表决）。
（十一）2025年3月14日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》（关联监事已回避表决）。
同日，公司监事会对预留授予激励对象名单（预留授予日）进行了审核并发表了
核查意见。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划预留部
分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南
第1号》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划预留部分授予情况
（一）授予的数量、人数及价格
根据《激励计划》的规定，预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大
会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定，预留限制性股票18.20万股。
根据公司2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司
向符合授予条件的13名激励对象授予4.74万股第二类限制性股票，限制性股票的
授予价格为20.67元/股，本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间分配
情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予权益
序号 姓名 职务 公告时总股本
票数量（万股） 总量的比例
的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（12 人）
合计 4.74 3.95% 0.08%
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的1.00%，公司全部有效期内激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公
司股本总额的20.00%
注2：本激励计划预留授予的激励对象包括公司董事孙立武、公司监事刘杰的配偶朱凌云，本激励计划
预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女
注 3：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成
经查验，本所律师认为，本激励计划预留部分授予的激励对象在本次激励计
划经股东大会审议通过后12个月内明确，授予的数量、人数及价格符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
（二）授予日的确定
根据公司2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事
会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
确定2025年3月14日为本激励计划的预留授予日。
（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性
股票时应当同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的
“XYZH/2024JNAA6B0211”号《审计报告》并经本所律师查询中国证监会及证
券交易所网站公示信息，截至本法律意见书出具日，公司和本激励计划预留部分
授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。
（四）预留权益失效情况
根据《激励计划》的规定，预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内参照首次授予的标准确定，预留限制性股票 18.20 万股，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至本法律意见书出具日，本
激励计划预留的 13.46 万股股票未明确激励对象，预留权益失效。
经查验，本所律师认为，公司本激励计划预留部分授予条件已经成就，公司
向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
三、本激励计划预留部分授予的信息披露
根据《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定，公
司将及时在指定信息披露平台公告第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事
会第十一次会议决议等与本激励计划预留部分授予事项相关的文件。随着本激励
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披
露义务。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务，随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》
《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定继续
履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划预留
部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划预留部分授予激励对
象限制性股票的数量、人数、价格及授予日的确定符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定，公司本激励计划预留部分授予的条件已经成就。截至本法律意
见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
