证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2025-028
国泰君安证券股份有限公司
关于公司换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之
A 股换股实施结果、股份变动
暨新增 A 股股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为吸收合并股份；股票认购方式为网下，上市股数为
? 本次股票上市流通总数为 5,985,871,332 股。
? 本次股票上市流通日期为 2025 年 3 月 17 日。
? 本次募集配套资金新增 A 股股份数量为 626,174,076 股，均为有限售条
件流通股，自该等股份发行结束之日起 60 个月内不得转让。
? 2025 年 3 月 4 日海通证券 A 股股票终止上市后，海通证券 A 股股东的股
票账户中即不再显示海通证券 A 股股票，相对应的股票市值无法在投资者账户总
市值中体现，直至海通证券 A 股股票转换为国泰君安 A 股股票并完成新增 A 股股
份上市的相关手续后，海通证券原 A 股股东的股票账户中将自新增股份上市日
（2025 年 3 月 17 日）起显示国泰君安 A 股股票，相对应的股票市值将会在投资者
账户总市值中体现。
如无特别说明，本公告中涉及的简称与《国泰君安证券股份有限公司换股吸
收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书》中的释义相同。
一、本次交易的批准情况及完成后公司的股份变化情况
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”、“国泰君安”）
换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
（以下简称“本次
换股吸收合并”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册及核准批复。
公司于 2025 年 3 月 13 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司因本次换股吸收合并涉及的换股事宜新增发行 A
股无限售条件流通股 5,985,871,332 股，因本次募集配套资金新增发行 A 股有限
售条件流通股 626,174,076 股。
本次 A 股换股实施及配套募集资金完成前后，公司股本结构变化情况如下：
变动后
项目 变动前（股） 新增股份（股）
股数（股） 所占比例
A 有限售条件流通股 31,580,584 626,174,076 657,754,660 4.24%
股 无限售条件流通股 7,480,322,856 5,985,871,332 13,466,194,188 86.79%
H 有限售条件流通股 - - - -
股 无限售条件流通股 1,391,827,180 - 1,391,827,180 8.97%
股份合计 8,903,730,620 6,612,045,408 15,515,776,028 100.00%
注：以上股本结构变化情况尚未考虑 H 股换股实施的情况，并非本次交易完成后本公司最终
的股本结构情况。
二、新增股份上市日期
本次换股吸收合并新增 A 股股份数量为 5,985,871,332 股，均为无限售条件
流通股，上市流通日期为 2025 年 3 月 17 日。
本次募集配套资金新增 A 股股份数量为 626,174,076 股，均为有限售条件流
通股，自该等股份发行结束之日起 60 个月内不得转让。
三、本次换股吸收合并涉及的资产过户情况、股份登记情况、验资情况及相
关中介机构意见
（一）本次换股吸收合并涉及的资产过户情况
自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、
商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券自交割日起将协助存续
公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与
该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商
标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证
券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署
任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因
而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券自交割日
起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营
业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券自交割日起将
协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。
（二）本次换股吸收合并涉及的股份登记情况
本次换股吸收合并的 A 股换股实施股权登记日为 2025 年 3 月 3 日，换股实施
股权登记日收市后登记在册的海通证券全体 A 股股东持有的海通证券 A 股股票将
按照 1:0.62 的比例转换为本公司 A 股股票，即每 1 股海通证券 A 股股票可换取 0.62
股国泰君安 A 股股票。国泰君安因本次换股吸收合并新增发行 A 股 5,985,871,332
股。
就本次换股吸收合并涉及的国泰君安新增 A 股股份登记手续，公司已于 2025
年 3 月 13 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》。
（三）本次换股吸收合并涉及的验资情况
根据毕马威于 2025 年 3 月 13 日出具的毕马威华振验字第 2500253 号《国泰
君安证券股份有限公司验资报告》，截至 2025 年 3 月 13 日止，国泰君安本次实际
发行 5,985,871,332 股 A 股股票，原海通证券的 A 股换股股东以其于换股实施股
权登记日持有的 9,577,556,713 股海通证券 A 股股票和海通证券持有的库存股
票。
截至本公告日，国泰君安尚需向工商登记机关办理注册资本、公司章程等事
宜的变更或备案登记手续。
（四）独立财务顾问和法律顾问关于本次换股吸收合并的结论性意见
经核查，国泰君安的独立财务顾问东方证券认为：
“1、本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策
和审批程序；
人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、
人员、资料的承接及交接，国泰君安、海通证券等相关方将办理相关手续；
权已实施完毕；
股份登记手续；
披露信息存在重大差异的情况；
具日，国泰君安董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际
控制人及其关联人提供担保的情形；
相关各方未出现违反相关承诺事项的情形。在相关各方按照其签署的相关协议和
作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重
大法律障碍。”
经核查，国泰君安的法律顾问海问律师认为：
“截至本法律意见书出具之日：
人员、合同、资质及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以
及合同、人员、资料的承接及交接，国泰君安、海通证券等相关方将办理相关手
续；
记的手续；
定履行协议，相关方未出现违反协议相关约定或相关承诺的情形；
的情形；
见书出具之日，不存在国泰君安的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，也不存在国泰君安为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
见书出具之日，国泰君安的董事、监事及高级管理人员未发生变更；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
四、本次交易前后前十名股东变化情况
（一）本次交易前公司前十名股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，国泰君安前十大股东的持股情况如下表所示：
限售股
序 持股数量 持股比 股份性
股东名称 份数量
号 （股） 例 质
（股）
香港中央结算（代理人）有限公司
（注 2）
中国建设银行股份有限公司－国
式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华
证券投资基金
注 1：上表中，国资公司的持股数量仅为其持有的国泰君安 A 股股数，国资公司另持有国泰君
安 152,000,000 股 H 股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注 2：香港中央结算（代理人）有限公司为国泰君安非登记 H 股股东所持股份的名义持有人。
注 3：上表中，国际集团的持股数量仅为其持有的国泰君安 A 股股数，国际集团另持有国泰君
安 124,000,000 股 H 股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注 4：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有国泰君安 A 股股份的名义持有人。
（二）本次交易后公司前十名股东持股情况
本次交易 A 股换股实施及募集配套资金发行股份登记完成后，公司前十名股
东及其持股情况如下：
序 持股数量 持股比 股份性 限售股份数
股东名称
号 （股） 例 质 量（股）
香港中央结算（代理人）有限
公司
限售股、
流通股
序 持股数量 持股比 股份性 限售股份数
股东名称
号 （股） 例 质 量（股）
注 1：公司于 2025 年 3 月 13 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》 ，本次交易 A 股换股实施及募集配套资金发行股份登记已完成。上表中前十大
股东除香港中央结算（代理人）有限公司外，其他股东均持有公司 A 股股票，相关持股数量
为截止 2025 年 3 月 12 日收盘后数据。
注 2：以上股东持股数量仅为其直接持有的 A 股股数，未包含其由香港中央结算（代理人）有
限公司作为名义持有人持有的 H 股股票情况。持股比例已考虑本次交易 H 股换股实施完成。
注 3：香港中央结算（代理人）有限公司为公司非登记 H 股股东所持股份的名义持有人，其持
股数据系根据截至 2025 年 3 月 12 日其持有的国泰君安 H 股股份数量与其持有的海通证券 H
股股份拟换取的国泰君安 H 股股份相加模拟测算所得。
注 4：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司 A 股股份的名义持有人。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为国资公司，实际控制人仍为上海国际
集团有限公司，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
五、拥有权益的股份比例变动情况
本次交易前后，公司 5%以上股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例的
变化情况如下：
A 股换股实施及配套
本次交易前 本次交易后
募集资金完成后
股东名称
持股 持股 持股
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例 比例
国际集团及其一
注1 2,970,325,457 33.36% 3,596,499,533 23.18% 3,596,499,533 20.40%
致行动人
深圳市投资控股
有限公司及其一 712,802,157 8.01% 712,802,157 4.59% 712,802,157 4.04%
注2
致行动人
注 1：国际集团及其一致行动人包括国资公司、国际集团、上海上国投资产管理有限公司、上
海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司。
注 2：深圳市投资控股有限公司及其一致行动人包括深圳市投资控股有限公司、深圳投控香港
投资控股有限公司。
注 3：上述股东的持股数量包括股东所持有的国泰君安 A 股和 H 股数量。
户中即不再显示海通证券 A 股股票，相对应的股票市值无法在投资者账户总市值
中体现，直至海通证券 A 股股票转换为国泰君安 A 股股票并完成新增 A 股股份上
市的相关手续后，海通证券原 A 股股东的股票账户中将自新增股份上市日（2025
年 3 月 17 日）起显示国泰君安 A 股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总
市值中体现。
特此公告。
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