北京市金杜律师事务所
关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（一）
致：华电国际电力股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华电国际电力股份有限公司
（以下简称上市公司或华电国际）委托，担任华电国际拟通过发行股份及支付现
金的方式向中国华电集团有限公司购买其持有的华电江苏能源有限公司 80%股权，
向福建华电福瑞能源发展有限公司购买其持有的上海华电福新能源有限公司 51%
股权、上海华电闵行能源有限公司 100%股权、广州大学城华电新能源有限公司
司 70%股权、华电福新清远能源有限公司 100%股权，向中国华电集团北京能源
有限公司（原名中国华电集团发电运营有限公司，现更名为中国华电集团北京能
源有限公司，以下简称华电北京）购买其持有的中国华电集团贵港发电有限公司
交易）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于 2024 年 11 月 29 日出具《北京市金杜律师事务所关于
华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》
（上证上审（并购重组）〔2024〕44 号）（以下简称《问询函》）。本所现对
《问询函》要求本所核查的事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意
见书》中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》中发表法律意见的
前提、假设同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及
本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本专项核查意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易申请材料的组
成部分，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见书如下：
《问询函》4.关于其他评估事项
根据申报材料，（1）资产基础法评估下，部分房产、土地使用权以及股权
资产等采用市场法评估，未设置减值测试；（2）标的公司面积合计 54,444.80 平
方米划拨土地尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使
用土地的文件，如前述划拨土地被要求缴纳出让金转为出让土地，相关土地出让
金由标的公司承担；（3）标的资产部分自有房产存在权属瑕疵，其中未进行访
谈或取得合规证明的房产面积占标的公司自有房产总面积约 0.26%，如因办理房
产权属登记等原因产生相关费用，由标的公司承担；（4）各标的资产均不存在
超过报告期末净资产 1%的未决诉讼、仲裁。
请公司披露：（1）采用市场法评估的资产未设置减值测试是否符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的要求及依据；（2）划拨土地的评估情况，
标的资产部分土地存在被要求缴纳出让金的风险对上市公司的影响、未来相关安
排以及估值中是否已做考虑；（3）列表梳理本次交易标的资产瑕疵土地、房产
（包括出具合规证明的土地、房产）和未决诉讼仲裁总体情况，及其对上市公司
持续经营的影响，相关费用、损失、赔偿的承担方，对上市公司的影响及解决措
施，是否损害上市公司及其中小股东权益。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请律师对（2）（3）核查并
发表明确意见。
一、划拨土地的评估情况，标的资产部分土地存在被要求缴纳出让金的风险
对上市公司的影响、未来相关安排以及估值中是否已做考虑
（一）划拨土地的评估情况
根据《评估报告》、评估机构的说明及访谈评估师，评估机构根据《划拨国
有建设用地使用权地价评估指导意见（试行）》（自然资办函〔2019〕922 号）
等相关规定，评估机构对取得保留划拨批复的划拨地的评估涉及三种评估方法，
分别为市场比较法、剩余法和成本逼近法。
根据《评估报告》、评估机构的说明，对于尚未取得土地主管部门出具的允
许在本次交易后继续以划拨方式使用土地文件（以下简称保留划拨文件）的土地，
评估方法采取了上述取得保留划拨文件土地评估方法的剩余法和成本逼近法，并
对账面价值为 0 的一宗未取得保留划拨批复的划拨地按账面值 0 作为评估值，未
考虑未取得保留划拨文件的影响，评估价值亦不包含土地出让金。
各标的公司共 54,444.80 平方米划拨土地尚未取得保留划拨文件，具体如下：
面积（平 评估价值
序号 所属单位 土地座落 用途 评估方法
方米） （万元）
上海华电
电力发展
面积（平 评估价值
序号 所属单位 土地座落 用途 评估方法
方米） （万元）
江苏华电
扬州市广陵区达士巷
有限公司
包场镇包临公路东、 公共设施
伍叶路南侧 用地
华汇能源
包场镇包临公路东、 公共设施
伍叶路南侧 用地
合计 54,444.80 34,212.56
上述未取得保留划拨文件的划拨土地的具体评估方法如下：
（1）上海华电电力发展有限公司
未取得保留划拨文件的土地共 4 宗，为非企业生产用地，地上房产为原职工
生活区。采用的评估方法为剩余法，测算逻辑为先测算出委估土地法定最高年限
出让土地的市场价格，再扣除土地出让金（或土地增值收益），得出划拨地价。
（2）江苏华电扬州发电有限公司
未取得保留划拨文件的土地共 1 宗，用途为住宅。由于历史遗留原因以及门
牌号变更，目前无法确定土地的具体使用情况，本次评估按账面价值 0 元列示。
（3）江苏华电华汇能源有限公司
未取得保留划拨文件的土地共 2 宗，用途为公共设施用地，涉及土地面积为
的角度测算地价，该方法下划拨土地为无限年限地价，不考虑年期修正和土地增
值收益。
（二）标的资产部分土地存在被要求缴纳出让金的风险对上市公司的影响、
未来相关安排以及估值中是否已做考虑
根据《评估报告》、评估机构的说明，假设目前相关政策及地价水平不变的
情况下，上海华电电力发展有限公司下属的 4 宗未取得保留划拨文件的土地预计
需补缴土地出让金 22,800.00 万元，同面积出让土地市场价格测算为 57,001.44 万
元，出让地价等于划拨土地评估值与预计补缴的出让金之和；江苏华电扬州发电
有限公司下属的 1 宗未取得保留划拨文件的土地按账面价值 0 列示；江苏华电华
汇能源有限公司下属的 2 宗未取得保留划拨文件的土地为公共设施用地，预计需
补缴土地出让金 1.85 万元，同面积出让土地市场价格测算为 12.97 万元，划拨土
地评估值与预计补缴的出让金之和等于出让地价。
综上，前述划拨土地估值中不包含后续可能需缴纳的土地出让金。对于标的
资产未取得保留划拨批复的 54,444.80 平方米划拨土地，若后续被要求变更为出
让土地，则补缴土地出让金后的出让土地市场价格与本次评估价值加土地出让金
价值内涵一致。
综上所述，标的资产中部分土地存在被要求缴纳土地出让金的风险，但相关
划拨土地估值中已扣减后续可能需缴纳的土地出让金，因此上述土地被要求缴纳
出让金的风险已在本次估值中予以考虑。
二、列表梳理本次交易标的资产瑕疵土地、房产（包括出具合规证明的土地、
房产）和未决诉讼仲裁总体情况，及其对上市公司持续经营的影响，相关费用、
损失、赔偿的承担方，对上市公司的影响及解决措施，是否损害上市公司及其中
小股东权益。
（一）标的资产瑕疵土地总体情况及其对上市公司持续经营的影响
截至本补充法律意见书出具日，标的公司已取得权属证书的自有土地情况如
下：
单位：平方米
划拨土地
公司 出让土地 合计
已取得保留划拨文件 未取得保留划拨文件
江苏公司 2,249,657.52 2,010,865.5 54,444.80 4,314,967.82
上海福新 0.00 0.00 0.00 0.00
上海闵行 73,333.00 0.00 0.00 73,333.00
广州大学城 5,502.00 0.00 0.00 5,502.00
福新广州 107,884.18 0.00 0.00 107,884.18
福新江门 68,848.08 0.00 0.00 68,848.08
福新清远 65,997.70 0.00 0.00 65,997.70
贵港公司 67,088.89 1,563,528.17 0.00 1,630,617.06
合计 2,638,311.37 3,574,393.67 54,444.80 6,267,149.84
截至本补充法律意见书出具日，标的公司自有土地瑕疵情况为江苏公司面积
合计 54,444.80 平方米划拨土地未取得保留划拨文件。该等划拨土地的具体情况
如下：
单位：平方米
序号 公司 证号 坐落 面积 用途
望亭分公 吴县市国用（2001） 住宅用地
司 字第 45863 号 （50）
望亭分公 吴县市国用（2001） 住宅用地
司 字第 45864 号 （50）
望亭分公 吴县市国用（2001） 住宅用地
司 字第 45879 号 （50）
望亭分公 吴县市国用（2001） 住宅用地
司 字第 45878 号 （50）
扬国用（99）字第 扬州市广陵区达士巷
苏（2020）海门区不 包场镇包临公路东、 公共设施
动产权第 0136405 号 伍叶路南侧 用地
苏（2020）海门区不 包场镇包临公路东、 公共设施
动产权第 0136406 号 伍叶路南侧 用地
上述未取得保留划拨文件的土地取得时间较早，其中望亭分公司和扬州发电
留划拨文件的土地面积较小，仅 377 平方米。上述划拨土地占标的公司自有土地
总面积的 0.87%。
前述划拨土地面积占标的公司自有土地面积比例较低，且绝大部分土地取得
时间较早（已使用时间超过 23 年的占比 99.31%），目前主要用于闲置的建筑物
或用于对外出租及员工宿舍，未用于标的公司重要生产设施，无法继续使用不会
对标的公司的生产经营造成重大不利影响。上市公司收购标的公司后，上述土地
瑕疵情形不会对上市公司的持续经营造成重大不利影响。
（二）标的资产瑕疵房产总体情况及其对上市公司持续经营的影响
截至本补充法律意见书出具日，标的公司自有房产汇总情况如下：
单位：平方米
未取得权属证书
公司 已取得权属证书 已取得合规证明 未取得合规证明 合计
或进行访谈 或进行访谈
江苏公司 432,608.51 369,376.50 1,624.81 803,609.82
未取得权属证书
公司 已取得权属证书 已取得合规证明 未取得合规证明 合计
或进行访谈 或进行访谈
上海福新 0.00 9,800 0.00 9,800
上海闵行 0.00 25,440.11 0.00 25,440.11
广州大学城 18,882.41 0.00 0.00 18,882.41
福新广州 35,498.70 0.00 0.00 35,498.70
福新江门 20,512.48 0.00 979.88 21,492.36
福新清远 0.00 16,663.45 0.00 16,663.45
贵港公司 0.00 51,567.76 0.00 51,567.76
合计 507,502.10 472,847.82 2,604.69 982,954.61
截至本补充法律意见书出具日，标的公司未取得权属证书的房产情况如下：
单位：平方米
序号 公司 坐落位置 面积 未取得权属证书的主要原因
因根据建设时政策，单项建筑不足
江苏金湖经济开
发区宁淮大道
属证书
未办理建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证等建设施工手续
江苏省句容市下
未办理建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证等建设施工手续
中区华电路 1 号
扬州化工园区华
电路 88 号
相城区望亭镇人
民街 70 号
相城区望亭镇人
民街 70 号
相城区望亭镇人
民街 70 号
苏州市吴江区平
望镇平运路 39
号和平运路 35
号厂区内
江苏省句容市下
中区华电路 1 号
序号 公司 坐落位置 面积 未取得权属证书的主要原因
戚电厂西北侧，
沪宁铁路以北
由于历史原因未办理建设相关手
电的土地上
该房产系建设于上海福新承租的国
上海市青浦区盈
港东路 56 号
土地上，暂无法办理房产权属证书
闵行区颛桥镇
该房产系部分建设于福新江门承租
的江门市先进制造业江沙示范园区
投资有限公司的土地上，暂无法办
理房产证
其建设地点位于西江（隶属于珠江
水系内），当地主管部门对于该类
手续的政策法规尚不明确，暂时无
法办理房产证
英德市东华镇清
项目一期已竣工，但项目二期尚未
远华侨工业园线
东升村段北侧、
理房产证
厂外
贵港市港北区华 由于历史遗留问题未办理建设相关
电路 1 号 手续
合计 — 475,452.51 —
上述未取得权属证书的房产中，未取得合规证明或进行访谈的房产为（1）
江苏公司下属金湖能源 1,624.81 平方米房产，主要用途为消防泵房、门卫室、加
药间、污泥脱水间、空压机房、给水泵间、网控楼、危废间、宿舍和检修场地；
（2）福新江门 979.88 平方米房产，主要用途为加药间、泵房。该等房产不属于
标的公司重要设施，未取得权属证书及合规证明不会对标的公司的持续经营构成
重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司无证房产均由标的公司正常使用。
鉴于：报告期内，标的公司不存在因房产无证导致的行政处罚或重大纠纷或争议；
标的公司就大部分无证房产已取得相关机关出具的合规证明，或对相关机关进行
访谈确认标的房产无证事宜对标的公司的正常生产经营没有重大不利影响；未进
行访谈且未取得合规证明的房产面积占标的公司自有房产总面积约 0.26%，占比
较低。因此，标的公司自有房产瑕疵不会对标的公司的生产经营造成重大不利影
响；上市公司收购标的公司后，上述房产瑕疵情形不会对上市公司的持续经营造
成重大不利影响。
（三）未决诉讼仲裁整体情况及其对上市公司持续经营的影响
截至报告期末，标的公司未决诉讼、仲裁情况如下：
原告
被告/被申请人 受理机构 诉讼标的 案由 进展
/申请人
二审判决已生效，判
决贵港公司退还原告
此前支付的粉煤灰销
广西海 广西壮族自
售相关履约保证金剩
明电力 治区贵港市 约 170.97 履约保证
贵港公司 余款项约 1.45 万元，
服务有 中级人民法 万元 金纠纷
截至报告期末正在执
限公司 院
行中，截至本补充法
律意见书出具日，已
执行完毕
截至本补充法律意见
南通通州湾 书出具日，二审判决
扬州苏鲁管道安
江海联动开 已生效，法院判决华
装有限公司、江
南通广 发示范区人 汇能源作为案涉工程
苏苏油建设有限 建设工程
强建设 民法院（一 约 570.68 的发包人能够举证证
公司、中国石油 分包合同
工程有 审）、南通 万元 明其与总承包人中国
管道局工程有限 纠纷
限公司 市中级人民 石油管道局工程有限
公司、华汇能
法院（二 公司结清全部工程
源、卢慷
审） 款，因此无需承担责
任
截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼的二审判决已生效并执行完毕，标
的公司承担的责任合计约为 1.45 万元，占标的公司净资产比例较低，不会对标的
公司的生产经营造成重大不利影响。上市公司收购标的公司后，上述诉讼不会对
上市公司的持续经营造成重大不利影响。
（四）相关费用、损失、赔偿的承担方，对上市公司的影响及解决措施，是
否损害上市公司及其中小股东权益
对于未决诉讼仲裁而言，评估值及交易作价未根据未决诉讼情况进行调整，
相关责任由标的公司承担。鉴于前述诉讼的二审判决已生效并执行完毕，且标的
公司承担责任的金额仅约为 1.45 万元，相关责任由标的公司承担不会对上市公司
及其中小股东的权益产生重大不利影响。
为进一步保护上市公司及及其中小股东的权益，中国华电、华电福瑞、华电
北京已出具《关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺函》。
中国华电就本次交易标的资产房产瑕疵事项承诺如下：
“本公司作为本次交易标的资产的转让方，就本公司向华电国际出售的标的
资产瑕疵事项承诺如下：
一、房产瑕疵
本公司转让标的公司面积合计约 37.10 万平方米房产尚未取得权属证书，其
中已取得合规证明或完成访谈的合计约 36.94 万平方米，剩余约 0.16 万平方米房
产未取得合规证明或进行访谈确认本次交易后标的公司可以继续正常使用。
二、承诺事项
本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产不动产权登记
手续。如果本公司转让的标的公司因未在本次交易对价中体现的本次交易完成前
的房产瑕疵导致华电国际或标的公司在本次交易完成后遭受损失（指受到行政处
罚产生的罚款、因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正常办
理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次交易本公司所转让的
标的公司股权比例向华电国际予以补偿。”
华电福瑞就本次交易标的资产房产瑕疵事项承诺如下：
“本公司作为本次交易标的资产的转让方，就本公司向华电国际出售的标的
资产瑕疵事项承诺如下：
一、房产瑕疵
本公司转让的标的公司面积合计约 5.29 万平方米房产尚未取得权属证书，其
中已取得合规证明或完成访谈的合计约 5.19 万平方米，剩余约 0.10 万平方米房产
未取得合规证明或进行访谈确认本次交易后标的公司可以继续正常使用。
二、承诺事项
本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产不动产权登记
手续。如果本公司转让的标的公司因未在本次交易对价中体现的本次交易完成前
的房产瑕疵导致华电国际或标的公司在本次交易完成后遭受损失（指受到行政处
罚产生的罚款、因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正常办
理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次交易本公司所转让的
标的公司股权比例向华电国际予以补偿。”
华电北京就本次交易标的资产房产瑕疵事项承诺如下：
“本公司作为本次交易标的资产的转让方，就本公司向华电国际出售的标的
资产瑕疵事项承诺如下：
一、房产瑕疵
本公司转让的标的公司面积合计约 5.16 万平方米房产尚未取得权属证书，其
中已取得合规证明或完成访谈的合计约 5.16 万平方米。
二、承诺事项
本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产不动产权登记
手续。如果本公司转让的标的公司因未在本次交易对价中体现的本次交易完成前
的房产瑕疵导致华电国际或标的公司在本次交易完成后遭受损失（指受到行政处
罚产生的罚款、因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正常办
理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次交易本公司所转让的
标的公司股权比例向华电国际予以补偿。”
综上，本所认为：
地估值中已扣减后续可能需缴纳的土地出让金，因此上述土地被要求缴纳出让金
的风险已在本次估值中予以考虑。
于标的公司重要生产设施，无法继续使用不会对标的公司的生产经营造成重大不
利影响；考虑到标的公司未取得保留划拨文件的划拨土地后续被要求缴纳出让金
的风险已在本次估值中予以考虑，如后续被要求缴纳出让金，相关费用将由标的
公司承担。标的公司就大部分无证房产已取得相关机关出具的合规证明，或对相
关机关进行访谈确认标的房产无证事宜对标的公司的正常生产经营没有重大不利
影响，未进行访谈且未取得合规证明的房产占比较低，标的公司自有房产瑕疵不
会对标的公司的生产经营造成重大不利影响；为进一步保护上市公司及其中小股
东的权益，交易对方中国华电、华电福瑞、华电北京已出具《关于本次交易标的
资产瑕疵事项的承诺函》，因本次交易完成前的房产瑕疵导致华电国际或标的公
司在本次交易完成后遭受损失，由交易对方按照本次交易转让的标的公司股权比
例承担。标的公司对未决诉讼仲裁承担的责任较小，不会对标的公司的生产经营
造成重大不利影响，相关责任由标的公司承担。前述安排具有合理性，不会损害
上市公司及其中小股东权益。
《问询函》9.关于同业竞争
根据申报材料，（1）华电国际属于发电业务板块，与中国华电的煤炭、科
工以及产融等板块不存在同业竞争。发电板块包括常规能源发电业务及新能源发
电业务，考虑到常规能源发电业务和新能源发电业务在发电原理、行业政策等方
面的差异，常规能源发电业务和新能源发电业务不构成同业竞争；（2）本次交
易不会新增同业竞争，有利于进一步减少同业竞争，通过本次交易，中国华电尚
未注入华电国际的常规能源装机规模将从 6,367 万千瓦下降至 4,770 万千瓦。
请公司披露：（1）结合相关规则和既往案例，进一步论证中国华电“常规
能源发电业务和新能源发电业务不构成同业竞争”的原因及合理性，进一步说明
本次交易是否新增同业竞争；（2）后续中国华电和华电国际解决剩余同业竞争
业务的具体措施及其可行性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、结合相关规则和既往案例，进一步论证中国华电“常规能源发电业务和
新能源发电业务不构成同业竞争”的原因及合理性，进一步说明本次交易是否新
增同业竞争
（一）结合相关规则和既往案例，进一步论证中国华电“常规能源发电业务
和新能源发电业务不构成同业竞争”的原因及合理性
性
根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57
号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17
号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 17 号》）第 1 条的相关规定，在核查
判断同业竞争事项时需要关注以下判断原则：
“同业竞争的‘同业’是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业
务。核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成‘竞争’时，应当按照实质
重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限
于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的
关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围
内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的
档次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务
收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定
为构成重大不利影响的同业竞争。对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从
事相同或者相似业务的企业，发行人还应当结合目前自身业务和关联方业务的经
营情况、未来发展战略等，在招股说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排，
以及避免上市后出现构成重大不利影响的同业竞争的措施”。
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》第 1 条的相关规定，按照实质重于形
式的原则分析，在建设新型电力系统的政策背景下，常规能源和新能源发电共生
互补、协同发展，不构成实质同业竞争，具体表现在以下方面：
（1）常规能源发电业务与新能源发电业务的行业分类具有差异
规能源解释为：以新技术和新材料为基础，使传统的可再生能源得到现代化的开
发和利用，用取之不尽、周而复始的可再生能源取代资源有限、对环境有污染的
化石能源，重点开发太阳能、风能等，而已经广泛利用的煤炭、石油、天然气、
水能等能源，称为常规能源。
的 火 力 发电、水力发电业务所属行业分类为火力发电（D4411）和水力发电
（D4413），属于常规能源发电行业。中国华电控制的新能源发电企业经营的风
力发电、太阳能发电业务所属行业分类为风力发电（D4415）和太阳能发电
（D4416），属于新能源发电行业。由此可见，华电国际经营的常规能源发电业
务与中国华电控制的新能源发电企业经营的新能源发电业务的行业分类不同。
（2）常规能源发电业务和新能源发电业务在项目核准（备案）和规划选址
过程中需要统筹考虑保障能源安全和电网安全，构建多能互补的能源结构，火电
为新能源提供调峰调频能力支撑，不存在直接竞争
发电项目在实际开始建设前的外部工作主要包括项目核准（备案）和规划选
址等。
在项目核准（备案）方面，我国火力发电项目（主要包含燃煤发电、天然气
发电项目）的核准权限一般属于所在省的发展改革委（天然气分布式发电项目在
部分省份下放至地市级主管部门），项目业主一般需获得省、市级相关部门关于
核准前置条件的批复文件，随后才能向省发展改革委申请获得项目建设的核准文
件，再依据核准文件办理必要手续后方能开工建设。我国水力发电项目的核准权
限根据单站总装机容量和涉及移民等标准不同，核准权限分别属于国务院、国家
发展和改革委员会（以下简称国家发展改革委）和各地方的发展改革委，水力发
电项目在取得核准批复、开工建设前也需要取得其他相关部门的必要批复。根据
国务院《关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2013〕19 号）
规定，企业投资风力发电项目核准的审批权限已经下放至地方政府投资主管部门，
实际由各地发展改革委负责核准。根据《光伏电站开发建设管理办法》（国能发
新能规〔2022〕104 号）文件，光伏电站项目实行备案制管理。根据国家发展改
革委、能源局《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，将完善新能源
项目投资核准（备案）制度，推动风电项目由核准制调整为备案制。目前新能源
发电企业实际业务开展过程中，一般由所在地能源局发布规划和年度建设规模，
随后项目业主根据能源局规划和自身拟开展的项目情况，向所在地发展改革委进
行核准申请或备案工作。
在规划选址方面，火力发电（包括燃煤发电、天然气发电等）需要综合考虑
原料运输和电力送出方便的地区，主要集中于我国电力需求较大的区域或煤炭、
天然气等资源富集区；水力发电需依靠径流丰沛、落差巨大的河流进行开发，蕴
藏着非常丰富水能资源的地区，如我国长江、黄河、珠江、澜沧江、雅砻江等流
域，水力发电项目相对较多；风能和太阳能资源是决定新能源发电项目规划选址
的重要依据，风能资源和太阳能光照资源相对丰富的地区，如我国西北、东北、
华北及沿海地带，风电和太阳能发电项目相对较多。
施行，《能源法》统筹发展和安全，对各类电源的发展原则作出规定，协同保障
能源供应、推动转型；根据电力系统调节需要，支持合理布局建设燃煤发电，推
动燃煤发电进一步向支撑性、调节性电源转变。在建设新型能源体系、构建新型
电力系统的背景下，需要提升电力系统对新能源的消纳能力，确保新能源大规模
发展的同时保持合理利用水平，推动新能源高质量发展，《国家能源局关于做好
新能源消纳工作保障新能源高质量发展的通知》（国能发电力〔2024〕44 号）要
求，加强系统调节能力建设，省级能源主管部门要会同国家能源局派出机构及相
关部门，根据新能源增长规模和利用率目标，开展电力系统调节能力需求分析，
因地制宜制定本地区电力系统调节能力提升方案，明确新增煤电灵活性改造、调
节电源、抽水蓄能、新型储能和负荷侧调节能力规模，以及省间互济等调节措施，
并组织做好落实。因此，由于新能源发电具有波动性、间歇性和不可预测性，为
保障能源安全和新能源消纳，需要构建多能互补和调峰调频能力支撑的能源结构，
科学平衡和优化新能源和火力发电的规划选址，通过火电机组快速启停和负荷调
节能力，弥补新能源发电的不稳定性，维持电网频率和电压稳定，通过新能源和
火力发电的相互支撑和协调发展，提升能源系统的韧性和灵活性。因此，国家发
展改革委、国家能源局等政府主管部门对于不同发电类型项目的核准（备案）管
理，系在考虑我国电力行业总体发展规划的基础上，对不同电源类型项目进行管
理，不同电源类型项目在项目核准（备案）过程中所需要取得的其他相关部门批
复有所不同，基于在新型电力系统下不同电源类型的定位和功能差异，常规能源
发电和新能源发电项目在项目核准（备案）和规划选址方面不存在直接竞争。
（3）常规能源发电业务与新能源发电业务的发电原理不同且不存在采购端
竞争
在火力发电中，燃煤发电的发电原理是利用燃料在燃烧时加热水生成蒸汽，
将燃料的化学能转变成热能，蒸汽压力推动汽轮机旋转，热能转换成机械能，然
后汽轮机带动发电机旋转，将机械能转变成电能；天然气发电的发电原理是利用
空气与天然气压缩并燃烧产生的高温高压气流推动燃机，将天然气的化学能转换
为燃机的机械能，再以机械能带动发电机，将机械能转变为电能。水力发电的原
理是利用水位高差，用水流来推动水轮机，将水的势能转换为水轮机的机械能，
再以机械能带动发电机，将机械能转换为电能。风力发电是直接利用自然界的风
能推动叶轮转动带动发电机发电，太阳能光伏发电则是利用光生伏打效应通过光
伏电池直接把太阳光能转化成电能，因此，常规能源发电与新能源发电的发电原
理完全不同。
由于发电原理不同，华电国际经营火力发电业务企业（包括燃煤发电、天然
气发电等）所需设备及原材料主要为燃煤机组、锅炉、蒸汽轮机、燃气轮机、燃
煤、天然气等；经营水力发电业务企业所需设备则主要是各电站的发电机组、挡
水建筑物、泄洪工程、引水工程、发电厂房、变电站以及金属结构设备；中国华
电控制的新能源发电企业所需设备主要为风机、塔筒、光伏组件、逆变器以及电
气配套设备。因此，常规能源发电业务与新能源发电业务不存在采购端竞争。
（4）电力产品价格主要接受或参考国家及省级有关部门的价格指导文件，
常规能源发电业务与新能源发电业务的定价机制和价格构成存在差异，各发电企
业仅能在政府规定区间内参与定价或执行政策制定价格
常规能源方面，在较长的一段时间内，火力发电的定价机制普遍采用燃煤发
电标杆上网电价机制，即不超过燃煤发电标杆上网电价（或基准电价）的机制。
近年来，电力市场化进行了多次改革，火电价格也进行了多次调整。总体来看，
火电价格呈不断市场化趋势。2019 年 10 月，国家发展改革委颁发《关于深化燃
煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》，将燃煤发电标杆上网电价机制改为
“基准价+上下浮动”的市场化价格机制，基准价为当地现行燃煤发电标杆上网
电价。2021 年 10 月，国家发展改革委印发《关于进一步深化燃煤发电上网电价
市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439 号）。该《通知》规定有序放开全
部燃煤发电电量上网电价。燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交
易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范
围，将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过 10%、下浮原则上不
超过 15%，扩大为上下浮动原则上均不超过 20%，高耗能企业市场交易电价不受
上浮 20%限制。该《通知》还要求各地要加快落实分时电价政策，建立尖峰电价
机制。2023 年 11 月，国家发展改革委、国家能源局印发《国家发展改革委国家
能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501 号）。该
《通知》规定适应煤电功能加快转型需要，将现行煤电单一制电价调整为两部制
电价，其中电量电价通过市场化方式形成，灵敏反映电力市场供需、燃料成本变
化等情况；容量电价水平根据转型进度等实际情况合理确定并逐步调整，充分体
现煤电对电力系统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行。除煤电外，部
分区域燃机实行容量电价政策。
新能源方面，2019 年 4 月 28 日，国家发展改革委印发《关于完善光伏发电
上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761 号）。该《通知》规定
完善集中式光伏发电上网电价形成机制，将集中式光伏电站标杆上网电价改为指
导价，新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所
在资源区指导价。2019 年 5 月 21 日，国家发展改革委印发《关于完善风电上网
电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号），该《通知》规定完善风电上网
电价政策；将陆上风电标杆上网电价改为指导价；新核准的集中式陆上风电项目
上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导价；将海上风电
标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价；
自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补
贴。2021 年 6 月 7 日，国家发展改革委印发《关于 2021 年新能源上网电价政策
有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833 号），明确自 2021 年起，对新备案集
中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称新建项
目），中央财政不再补贴，实行平价上网；2021 年新建项目上网电价，按当地燃
煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好
体现光伏发电、风电的绿色电力价值。2025 年 1 月 27 日，国家发展改革委、国
家能源局印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通
知》（发改价格〔2025〕136 号）。根据该《通知》新能源项目上网电量原则上
全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成，为应对市场波动，建立“多退
少补”的差价结算机制， 2025 年 6 月 1 日以前投产的新能源存量项目沿用现行价
格政策（不高于煤电基准价），2025 年 6 月 1 日起投产的新能源增量项目通过竞
价确定机制电价；各地在 2025 年底前出台并实施具体方案。
随着电力市场化改革和新型电力系统建设的推进，以火电为代表的常规能源
与新能源在电力系统的定位和功能存在本质差别，导致两者定价机制、价格构成
存在明显差异。火电价格主要为两部制定价，包括市场化电量电价和容量电价，
火电企业也可基于稳定基础负荷、能耗调节和快速启停能力获取辅助服务收入；
新能源价格主要包括保障性电量部分的标杆上网电价和市场化交易电价。其中，
火电企业的容量电价和标杆上网电价由国家政策文件明确；电力市场化交易主要
包括中长期交易和现货交易，具体而言，中长期交易中，各区域对煤电和新能源
制定不同的价格机制，形成不同的长协价格；现货交易中，现货市场价格的形成
考虑电网、机组、安全、报价、综合成本等多种因素的模型计算结果，市场主体
具有报价权和参与定价权，但无法直接决定电价。
综上，在我国目前的电力定价机制下，常规能源发电业务与新能源发电业务
执行不同的上网电价政策，定价机制和价格构成存在明显差异，同时，电力产品
价格主要接受或参考国家及省级有关部门的价格指导文件，依赖于有权机关的定
价或政策规定，即上网电价仍受主管部门指导，各发电企业仅能在政府规定区间
内参与定价或执行政策制定价格。
（5）常规能源与新能源的生产销售受政策法规、电力市场稳定运行等多方
面因素的影响或制约，市场化交易电量互为补充，保障性电量中不存在直接竞争
目前，我国电力市场建设稳步有序推进，多层次统一电力市场体系不断完善，
考虑到不同类型电源特点和历史原因，市场化程度有所差异，其中，火电交易机
制较为成熟，基本实现全面市场化，新能源市场化比例逐步提升，存在一定规模
保障性电量。
对于市场化交易电量，根据《电力市场运行基本规则》，电力市场交易类型
包括电能量交易、电力辅助服务交易、容量交易等，其中，电能量交易主要由电
力市场运营机构组织实施，发电企业向电力交易机构申报可供交易的电量、电价
等参数，电力用户/售电公司申报购电需求，电网公司申报可用输电容量和输电价
格，电力交易机构根据申报情况，采用交易匹配方法，确定交易电量和价格。在
电力市场实际运营过程中，由于新能源发电具有随机性、波动性、间歇性，如光
伏发电集中在午间，晚高峰时段几乎没有发电出力，风力发电也受自然条件影响
较大，因此需要具有稳定性高和调节能力强的火电进行配合。在此背景下，售电
公司需要综合用户的用电需求和用电负荷曲线（尤其是不同时段的用电量），购
买合适的火电和新能源电量进行组合，以达到优化电力成本和电力供应稳定性、
可靠性的目的。
对于保障性电量，如火电通过政府授权合约或符合“以热定电”原则优先发
电优先购电电量、根据国家消纳保障机制的新能源保障性收购电量等，均可以得
到优先消纳，不存在直接竞争关系。
综上，由于新能源发电具有较大的波动性，为了保障能源安全和电力市场平
稳运行，市场化交易中的常规能源与新能源电量互为补充和组合；保障性电量根
据保障性收购、优先发电等相关政策规则，可以优先消纳。因此，常规能源与新
能源的生产销售受前述多因素的影响或制约，不存在直接竞争关系。
（6）电力行业涉及国计民生，受政府严格监管，并且常规能源和新能源企
业在电力系统功能不同，中国华电不具备在所属常规能源和新能源企业之间任意
让渡或转移商业机会的基础
从行业监管角度，《能源法》明确禁止承担电力、燃气、热力等能源供应的
企业在没有法定或者约定事由前提下，拒绝或者中断对营业区域内能源用户的能
源供应服务，或者擅自提高价格、违法收取费用、减少供应数量、限制购买数量。
《电力市场运行基本规则》明确禁止任何单位和个人扰乱电力市场运营机构的秩
序、影响电力市场活动正常进行，并规定经营主体之间不得实行串通报价、哄抬
价格以及扰乱市场秩序等行为；经营主体进行电能量交易，不得滥用市场支配地
位操纵市场价格；有多个发电厂组成的发电企业进行电能量交易，不得集中报价。
《电力现货市场基本规则（试行）》规定电力交易机构应监测和分析市场运行情
况，记录经营主体违反交易规则、扰乱市场秩序等违规行为；主管部门可以在电
力市场交易发生恶意串通操纵市场的行为并严重影响交易结果时进行市场干预。
从电力调度角度，由于电力产品具有特殊属性，不同于其他工业制成品，为
了确保电力安全，发电企业生产和销售电力的过程还受到电力调度机构的调度管
理的制约。根据《中华人民共和国电力法》，电网运行实行统一调度、分级管理。
任何单位和个人不得非法干预电网调度。根据《电力市场运行基本规则》《电力
现货市场基本规则（试行）》等规定，电力市场经营主体应当执行有关电网运行
管理的规程、规定，服从电力调度机构的统一调度。
从常规能源和新能源企业在新型电力系统的功能角度，新型电力系统是以承
载实现碳达峰碳中和，贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动高质量发展的内
在要求为前提、以确保能源电力安全为基本前提、以满足经济社会发展电力需求
为首要目标、以最大化消纳新能源为主要任务，以坚强智能电网为枢纽平台，以
源网荷储互动与多能互补为支撑，具有清洁低碳、安全可控、灵活高效、智能友
好、开放互动基本特征的电力系统。因此，常规能源和新能源企业在电力系统的
功能存在本质差异，一方面，我国将需要大力推动新能源高质量发展，以最大化
进行消纳；另一方面，为了确保能源电力安全，火电将成为主力调节电源，承担
“安全可控、灵活高效”的职责，常规能源和新能源企业未来盈利模式、商业机
会以及发展路径也将存在根本性差异。
因此，无论从能源安全、政府监管或者商业经济性等角度出发，中国华电均
不具备在所属常规能源和新能源企业之间任意让渡或转移商业机会的基础。
（7）在推动建设新型能源体系中，火电作为主力调节电源将与新能源共生
互补、协同发展
实现碳达峰关键在于促进新能源发展，促进新能源发展关键在于消纳，保障
新能源消纳关键在于电网接入、调峰和储能等环节。由于新能源发电具有波动性、
间歇性和不可预测性，新能源高比例接入电网后，增加了电网调峰、调频的压力，
给电网安全运行带来巨大的压力和挑战。未来，随着新能源装机、电力负荷持续
增长，电力系统调峰需求将进一步加大。电力系统调节能力难以适应新能源大规
模并网的需求已成为制约我国能源转型的瓶颈之一。根据国网能源研究院预测，
年，我国电力系统最大峰谷差超过 10 亿千瓦，电力系统灵活调节电源需求巨大；
预计到 2030 年，风电光伏总装机规模达 12 亿千瓦以上，大规模的新能源并网迫
切需要大量调节电源提供辅助服务。在储能调峰方面，根据国家能源局发布的
《抽水蓄能中长期发展规划（2021—2035 年）》和《关于加快推动新型储能发展
的指导意见》，到 2025 年抽水蓄能投产规模 6,200 万千瓦以上，新型储能装机规
模 3,000 万千瓦以上；到 2030 年抽水蓄能投产规模 1.2 亿千瓦左右。从已经明确
的布局看，预计储能规模与系统调峰需求间缺口巨大。
新能源电力的快速发展需要有巨大容量的调峰电源。面对日益增加的调峰需
求，作为灵活可调节型电源主力的火电，其调峰能力成为能源安全的重要保障。
灵活性改造的煤电作为承担可再生能源消纳对应的调峰能力，成为可再生能源并
网消纳的重要配套资源。充分发挥煤电调峰的低成本和高安全性，提高系统调峰
能力，平抑新能源电力随机波动性，是新能源消纳和电力系统稳定运行的重要保
障。
因此，长期来看，在以新能源为主体的新型电力系统中，火电作为主力调节
电源将与新能源共生互补、协同发展。
综上，常规能源发电业务与新能源发电业务在行业分类、项目核准（备案）、
规划选址、采购端、销售端以及在建设新型能源体系中定位等方面存在明显差异。
因此，常规能源发电业务和新能源发电业务不构成实质同业竞争。
例
常规能源发电业务与新能源发电不构成相同或者相似业务，也不构成竞争的
认定符合行业惯例。电力行业上市公司普遍认为或已经论述常规能源等发电业务
与新能源发电不构成相同或者相似业务也不构成竞争，相关案例如下：
上市公司 不同类型发电业务不构成相同相似业务、不构成同业竞争的相关表述
在我国目前的电力定价机制下，发行人主营的火力发电业务与水电公司
水电、光伏、风电业务均执行不同的上网电价政策。由于电力业务主要
接受或参考国家及省级有关部门的价格指导文件，受到发改委及能源部
门的监管及电网公司的调度，依赖于有权机关的定价或政策规定，即上
网电价仍受主管部门指导确定，各发电企业不享有独立定价权，因此发
陕西能源
行人从事的发电业务与水电公司从事的业务不存在直接的价格竞争。此
外，水电、光伏、风电业务与发行人主营的火力发电业务在电力品种、
上网政策、采购模式等方面亦存在较大差异。长期来看，在以新能源为
主体的新型电力系统中，火电作为主力调节电源将与新能源共生互补、
协同发展。
三峡集团及其控制的其他企业新能源业务与长江电力水电业务不构成同
业竞争，主要包括业务类别不同、采购方面不存在竞争关系、销售方面
不存在竞争关系、发电原理不同、项目规划选址不存在竞争关系；综
长江电力 上，三峡集团及其控制的其他企业新能源业务与长江电力的水电业务，
在国民经济行业分类中分属不同的业务类别，三峡集团及其控制的其他
企业新能源业务与长江电力的水电业务没有关系，不具有替代性、竞争
性，也不存在利益冲突，因此不构成同业竞争。
三峡能源实际控制人控制的另一家上市公司中国长江电力股份有限公司
三峡能源 主要利用水资源进行发电，属于常规能源发电行业，而三峡能源利用风
力和太阳能发电，属于新能源发电行业，双方不存在竞争关系。
发行人的风电业务与河北建投控制的火电企业的火电业务在技术、设
备、人才、选址等方面均存在很大差异，在国家政策、商业模式和电力
新天绿能
销售、采购及供应商不同，因此，发行人的风电业务与控股股东控制的
火力发电企业不存在同业竞争。
上市公司的控股股东为江苏省国信集团有限公司，其下属的火力发电企
业主要利用煤炭、天然气等不可再生的常规能源从事发电业务；国信集
团下属的抽水蓄能发电是以水为媒介进行的二次能源发电，不增加电力
江苏新能 系统的电能供给，是一种具有储能功能的发电方式，主要起到对电网的
调峰、填谷作用。上市公司的新能源发电业务与国信集团下属的火力发
电、抽水蓄能发电等在用于发电的能源方面存在明显的差异，属于不同
的发电业务类型。因此，本次交易前上市公司不存在同业竞争的情形。
综上，结合相关监管规则和既往案例，中国华电常规能源发电业务和新能源
发电业务不构成同业竞争。
（二）进一步说明本次交易是否新增同业竞争
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东仍
为中国华电。本次交易注入的江苏、广东、上海和广西区域合计装机规模约
源资产合计装机规模约 6,367 万千瓦的 24.89%。
根据华电国际《关于中国华电非上市常规能源发电资产 2023 年度核查情况
的公告》、本次交易文件，本次交易解决上市公司的同业竞争情况如下：
单位：万千瓦
本次交易标
常规能源 31 日已投运常
序号 企业名称 的公司装机
类型 规能源发电资
容量
产装机容量
中国华电集团有限公司衢州乌溪江
分公司
华电福瑞（包括福建、上海、江西
和广东等区域常规能源发电资产）
华电北京（包括广西和北京等区域
常规能源发电资产）
中国华电集团有限公司江苏望亭发
电分公司
合计 6,367 1,584
本次交易是中国华电为解决同业竞争问题作出的具体行动。通过本次交易，
中国华电尚未注入华电国际的常规能源装机规模将从约 6,367 万千瓦下降至约
争。本次交易完成后，在标的资产所在区域内，将彻底解决江苏省和广东省的同
业竞争，尚未注入上市公司的资产主要为上海区域的上海奉贤燃机发电有限公司
和广西区域的南宁公司，合计装机规模约为 171 万千瓦，占中国华电尚未注入华
电国际的常规能源装机规模的比例为 2.69%，占比较小。
二、后续中国华电和华电国际解决剩余同业竞争业务的具体措施及其可行性
中国华电作为华电国际的控股股东分别于 2014 年和 2021 年作出承诺，将按
照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）
为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际（不包括中国华电控
股的区域常规能源上市公司所在区域的相关非上市常规能源发电资产和业务，下
同）；具体操作方案将根据中国华电相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳
步推进；中国华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注
入条件进行核查，并进行披露；中国华电将在非上市常规能源发电资产满足资产
注入条件后三年内，完成向华电国际注入资产的工作。
（一）解决剩余同业竞争业务的具体措施
平台和发展常规能源发电业务的核心企业
为支持华电国际业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，中国华电遵
循之前已做出的承诺，确定华电国际为中国华电整合常规能源发电资产的最终整
合平台和发展常规能源发电业务的核心企业。
对于拥有的非上市常规能源发电资产，中国华电将逐步在该等资产符合上市
条件时注入华电国际，并给予华电国际常规能源发电项目开发、收购的优先选择
权，以支持华电国际持续、稳定发展。
由于不同省（或区域）在产业政策、电网调度以及电力市场运行规则等方面
存在差异，不同省（或区域）资产适用于差异化的管理模式、经营目标和政策争
取策略。从产业政策角度，由于不同省（或区域）的资源禀赋、产业结构以及经
济发展阶段有所区别，基于能源安全、经济转型等方面的综合考虑，各省（或区
域）在电力产业政策以及政策工具上存在较大差异；从电网调度角度，电网公司
以省（或区域）设置省公司履行电网职责，电网调度主要以省或区域为单位运行；
从电力市场角度，现阶段电力交易市场主要由各省（或区域）电力交易中心组织
开展。因此，为利于最大化同一省（或区域）资产的管理协同和统筹发展效果，
在将非上市常规能源发电资产注入华电国际的方式上，中国华电将按照有利于解
决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，
将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际。具体操作方案将根据中国华
电相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进。中国华电将在每年财务决
算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露。
中国华电将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向
华电国际的注资工作。
本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，作为华电国
际的控股股东，中国华电在充分考虑各相关方利益的基础上，强调在注入华电国
际时，相关非上市常规能源发电资产需符合《上市公司重大资产重组管理办法》
及国家不时颁布、修订的相关法律法规及规范性文件有关上市的标准和要求。当
满足以下条件时，相关非上市常规能源发电资产将视为符合前述所约定的上市条
件：
①生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；②所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；③有利于提高华电国际资产质量、改
善华电国际财务状况和增强持续盈利能力，中国华电的该等资产的净资产收益率
不低于华电国际同类资产的平均水平；④有利于华电国际在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；⑤不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项；⑥证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件
的监管要求。
（二）解决剩余同业竞争业务有关措施的可行性
中国华电为五家全国性发电企业集团之一，合法拥有相关发电资产的权益。
作为华电国际的控股股东，中国华电始终支持华电国际业务发展，避免与华电国
际的同业竞争。
（1）中国华电在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注
入条件进行核查，并进行披露
最近三年，上市公司公告了《关于中国华电非上市常规能源发电资产 2020
年度核查情况的公告》《关于中国华电非上市常规能源发电资产 2021 年度核查
情况的公告》《关于中国华电非上市常规能源发电资产 2022 年度核查情况的公
告》，《关于中国华电非上市常规能源发电资产 2023 年度核查情况的公告》，
中国华电对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，披露具体情况。
（2）中国华电持续将多个区域部分优质电力项目转让给华电国际，严格履
行了避免同业竞争的承诺
根据华电国际的说明，中国华电先后将安徽、河南、四川、浙江、河北、湖
北、湖南等地的部分优质电力项目转让给华电国际，严格履行了避免同业竞争的
承诺。
根据华电国际的说明，自 2014 年出具避免同业竞争承诺函以来，中国华电
已注入资产情况如下：
注入资产 注入时间 注入装机规模（兆瓦） 交易对价（亿元）
华电湖北发电有限公
司 82.5627%的股权
湖北华电武昌热电有
限公司 100%的股权
湖南华电长沙发电有
限公司 70%股权
湖南华电常德发电有
限公司 48.89%股权
湖南华电平江发电有
限公司 100%股权
（1）届时可能存在非上市常规发电资产因不具备上市条件，或与华电国际
自身的发展战略不一致而无法注入上市公司的风险
非上市常规发电资产注入上市公司时，需符合法律法规及相关规范性文件规
定的上市条件，并且须与华电国际的发展战略相一致，因此届时可能存在相关非
上市常规发电资产因盈利能力较弱、产权权属证书不完善、项目投资审批手续存
在瑕疵等不符合上市条件，或与华电国际的发展战略不一致等原因而无法注入上
市公司的风险。另外，相关交易因属于关联交易，需要获取华电国际内部适当的
批准和授权，因此届时也可能存在因相关关联交易无法通过华电国际董事会和/或
股东大会的批准而导致非上市常规发电资产无法注入的风险。
（2）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国华电自身无法控制的客
观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国华电自身无法控制的客观原因
导致承诺无法履行或无法按期履行的，中国华电应按照相关法律法规的要求及时
披露相关信息。
（3）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国华电自身无法控制的客
观原因以外的原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益
的风险
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国华电自身无法控制的客观原
因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，届时中国华
电应依照相关法律法规的要求履行有关义务。
综上，本次交易是中国华电积极履行承诺的体现，中国华电后续解决剩余同
业竞争业务的具体措施具备可行性。
综上，本所认为：
规划选址、采购端、销售端以及在建设新型能源体系中定位等方面存在明显差异，
常规能源发电业务和新能源发电业务不构成实质同业竞争。常规能源发电业务和
新能源发电业务不构成同业竞争的认定符合监管规则和既往案例。本次交易不存
在新增同业竞争的情形。
遵守避免同业竞争承诺、在相关资产符合注入条件后按照承诺约定及时启动资产
注入工作并维护上市公司和中小股东利益具备可行性，中国华电和华电国际解决
剩余同业竞争业务的具体措施具备可行性。
《问询函》11.关于其他
根据申报材料，（1）报告期内，江苏公司其他应收款金额分别为 12,809.77
万元、18,646.90 万元和 20,216.98 万元；（2）关于望亭分公司面积 937,780.56 平
方米的划拨土地，有权部门出具的证明载明“该企业在兼并重组进入上市公司资
产范围后，在保持土地现状不变的情况下，可以继续使用以上土地”；本次交易
配套募集资金投向之一为华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目。
请公司披露：（1）报告期内江苏公司其他应收款的构成情况，是否存在非
经营性资金占用的情形，如存在，请说明相关资金占用情形的形成背景和解决情
况，其他标的公司是否存在类似情形；（2）望亭分公司相关划拨土地当前使用
情况及用途，对标的公司业务经营的贡献及影响，与募投项目的关联；“保持土
地现状不变”的具体含义，结合望亭分公司一定时期内在相关土地上的经营建设
计划，进一步论证望亭分公司“保持土地现状不变”的可行性及其对土地使用和
上市公司持续经营的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意
见，请律师对（2）核查并发表明确意见。
一、望亭分公司相关划拨土地当前使用情况及用途，对标的公司业务经营的
贡献及影响，与募投项目的关联
截至本补充法律意见书出具日，望亭分公司面积为 937,780.56 平方米划拨土
地的证载用途为工业用地、交通用地、公共设施用地等，实际用途主要用于望亭
电厂改建工程、江苏华电望亭 2×390MW 天然气发电工程、江苏望亭电厂“上大
压小”改建工程等发电项目及其配套设施。
望亭电厂改建工程、江苏华电望亭 2×390MW 天然气发电工程、江苏望亭电
厂“上大压小”改建工程对江苏公司经营的贡献及影响如下：
单位：万元
项目
发电项目 江苏公司 占比 发电项目 江苏公司 占比
营业收入 699,574.31 2,610,093.93 26.80% 221,012.66 1,105,832.46 19.99%
利润总额 -9,547.77 96,046.05 -9.94% 5,405.05 40,100.85 13.48%
注：发电项目指望亭电厂改建工程、江苏华电望亭 2×390MW 天然气发电工程、江苏望亭电
厂“上大压小”改建工程合计数
和 221,012.66 万元，占江苏公司营业收入的比例为 26.80%和 19.99%；合计利润
总额分别为-9,547.77 万元和 5,405.05 万元，占江苏公司利润总额的比例为-9.94%
和 13.48%。
募投项目华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目位于望亭分公司该划拨土地上，
望亭分公司已就华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目取得苏州市自然资源和规划
局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 320507202300021 号）。
二、“保持土地现状不变”的具体含义，结合望亭分公司一定时期内在相关
土地上的经营建设计划，进一步论证望亭分公司“保持土地现状不变”的可行性
及其对土地使用和上市公司持续经营的影响
经咨询苏州市自然资源和规划局相城分局，《关于上海华电电力发展有限公
司望亭发电分公司部分用地保持现状使用的复函》所称“保持土地现状不变”指
土地使用权人、土地使用用途、土地性质不变，望亭分公司在土地上扩建或新建
发电项目属于“保持土地现状不变”。
根据望亭分公司的确认，望亭分公司计划未来将上述划拨土地继续用于现有
发电项目的生产、经营或新建发电项目，不存在变更土地使用权人、土地用途、
土地性质的计划，望亭分公司计划长期保持土地现状不变。
综上，本所认为：
望亭分公司计划长期保持土地现状不变，望亭分公司“保持土地现状不变”
具有可行性和维持性，本次交易完成后，望亭分公司“保持土地现状不变”不会
对其使用土地或上市公司的持续经营造成重大不利影响。
（ 以 下 无 正 文 ， 下 接 签 字 盖 章 页 ）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
李元媛
单位负责人：
王玲
二〇二五年 月 日
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