东方证券股份有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金发行过程及认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意上海三友
医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可【2025】109 号）同意注册，同意上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称
“三友医疗”“公司”或“发行人”）发行股份购买相关资产并募集配套资金。
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、
“独立财务顾问（主承销商）”
或“主承销商”
）作为三友医疗本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行
了核查，认为三友医疗的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销办法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有
关法律、法规、规章制度的要求及三友医疗有关本次发行的董事会、股东大会决
议，符合三友医疗及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025 年 2 月 25 日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 14.92 元/股（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海三友医疗器
械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易认购
邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份
数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.42 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 110.05%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的与本次发行相关的决议及《上海三
友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。
（三）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 13,032,886 股，
全部采取向特定对象发行股票的方式发行，发行数量符合上市公司董事会、股东
大会决议的有关规定，满足中国证监会同意注册的相关要求，且发行股数超过本
次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量 14,343,163 股上限的 70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 10 名，符合《注册管理办法》
《实施细则》等相关
法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以
现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购合同。本次发行配售
结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
杭州行远富兴股权投资合伙企业（有
限合伙）
合计 13,032,886 213,999,988.12 -
（五）募集资金及发行费用
本次发行的募集资金总额为 213,999,988.12 元，扣除发行费用（不含增值税）
未超过发行人董事会及股东大会决议、中国证监会同意注册以及本次发行与承销
方案中规定的募集资金规模上限 21,400 万元。
（六）限售期
发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象
发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象
基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
或监管要求进行相应调整。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《承销办法》
《注册管理办法》
《实
施细则》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会
议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议、第三届董事会第十
八次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十四次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议、
第三届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）监管部门注册过程
上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称“上交所重组委”）于 2024
年 12 月 30 日召开 2024 年第 7 次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交
易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核
委员会 2024 年第 7 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符
合重组条件和信息披露要求。
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可2025 109 号），
同意本次交易的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，
已经上交所审核通过并获得了中国证监会的注册同意批复，已履行了必要的内部
决策和外部审批程序，符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行股票的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人与主承销商已于 2025 年 2 月 24 日向上交所报送《发行与承销方案》
《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易拟发送认购邀请书投资者名单》
（以下简称“《拟发送认购邀请书投
资者名单》”）等发行方案相关附件。
前述《拟发送认购邀请书投资者名单》中包括：持有发行人股票的前 20 名
股东（截至 2025 年 2 月 10 日收市后，不包括发行人和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方和香
港中央结算有限公司共计 6 家）中的 14 名、董事会决议公告后已经提交认购意
向书的投资者 12 家、证券投资基金管理公司 93 家、证券公司 47 家和保险机构
投资者 27 家，剔除重复计算部分，合计 186 家。
在发行人和主承销商报送《发行与承销方案》后，有 7 名新增投资者表达了
认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《认
购邀请名单》的基础上增加该 7 名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请
文件。
序号 投资者名称
经主承销商和北京市嘉源律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围
及发送过程符合《承销办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合
向上交所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、
完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股份分
配的具体规则和时间安排等信息。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发
行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式
参与本次发行认购,且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者
其他补偿。
（二）投资者申购报价情况
在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，2025 年 2 月 27 日（T 日）上午
者均按时、完整地发送全部申购文件，除 5 家证券投资基金管理公司无需缴纳申
购保证金外，其余 21 家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述 26 家投资
者在规定时间内提交了《申购报价单》及相关申购材料，申购报价均合法有效。
投资者的申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称 是否为有效申购
（元/股） （万元）
杭州行远富兴股权投资合伙企业（有
限合伙）
深圳市共同基金管理有限公司-共同定 15.00 1,000.00 是
增私募证券投资基金 14.92 1,200.00 是
深圳市共同基金管理有限公司-共同医 15.16 1,000.00 是
药成长私募证券投资基金 14.99 1,500.00 是
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称 是否为有效申购
（元/股） （万元）
泰康人寿保险有限责任公司-传统-普
通保险产品
深圳市共同基金管理有限公司-共同医
疗科创私募证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个
人分红
泰康人寿保险有限责任公司投连行业
配置型投资账户
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯 15.98 1,000.00 是
道同私募证券投资基金 15.45 1,500.00 是
（三）发行价格、发行数量及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行价格确定为 16.42 元/股，对应的募集资金总额为 213,999,988.12 元，对应
的发行股数为 13,032,886 股。有效认购数量未超过本次拟发行 14,343,163 股，未
超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量
和募集资金规模上限，已超过本次拟发行股票数量的 70%。最终获配投资者及具
体情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
杭州行远富兴股权投资合伙企业（有
限合伙）
合计 13,032,886 213,999,988.12 -
经核查，本次发行对象未超过《承销办法》
《注册管理办法》
《实施细则》规
定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《拟发送认购邀请书投资者名单》及新
增的发送《认购邀请书》的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影
响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参
与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发
行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（四）关于发行对象履行私募基金备案的核查
独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师对本次向特定对象发行股票
获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及
自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
管理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协
会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金产品、社保基金
产品不属于《私募投资基金基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办
法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
金管理有限公司参与本次认购，相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中
国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律
法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人
均已履行私募基金管理人登记手续。
购，华泰优颐股票专项型养老金产品、华泰优选三号股票型养老金产品属于养老
金产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备
案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手
续。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其
中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成
了备案程序。
（五）关于发行对象适当性情况说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》
，主承销商需开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、
C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投
资者 C4 及以上的投资者均可认购。
本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获
配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与
序号 发行对象名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合
伙）
产品风险等级与
序号 发行对象名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
经核查，上述 10 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺，承
诺本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，
亦不存在直接或间接接受发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者
补偿的情形。
根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行见证律
师对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：本次发行中不存在发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财
务资助、补偿、承诺收益等的情形；本次发行的发行对象不包括发行人和独立财
务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形
式参与本次发行竞价的情形。发行对象的认购资金来源合法合规。符合中国证监
会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及上交所相关
规定。
（七）缴款与验资
确定配售结果之后，发行人、独立财务顾问（主承销商）向本次发行获配的
独立财务顾问（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款
项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 3 月 5 日出具的《验资报
（信会师报字【2025】第 ZA10112 号），截至 2025 年 3 月 4 日止，独立财务
告》
顾问（主承销商）已收到共 10 家特定对象缴纳的认购款合计 213,999,988.12 元。
所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
尚未支付的财务顾问费及承销费后的募集资金。根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）2025 年 3 月 6 日出具的《验资报告》（信会师报字【2025】第 ZA10121
号），截至 2025 年 3 月 5 日止，发行人已发行人民币普通股（A 股）13,032,886
股，发行价格 16.42 元/股，募集资金总额为 213,999,988.12 元，扣除不含税财务
顾问及承销费用人民币 8,209,999.82 元，减除其他与发行权益性证券直接相关的
不含税发行费用人民币 1,869,860.70 元，募集资金净额为人民币 203,920,127.60
元，其中注册资本人民币 13,032,886.00 元，资本溢价人民币 190,887,241.60 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平公
正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》
《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会股东大会决议及《发
行与承销方案》的规定，以及《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》《证
券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试
行)》等。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露情况
并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核
通过的公告》（公告编号：2024-084）。
公司于 2025 年 1 月 24 日披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公
告编号：2025-004）。
主承销商将按照《注册管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，
督导公司切实履行相关信息披露义务和手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权
程序合法有效，本次交易依法可以实施；
（二）本次发行涉及的发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签署
《认购合同》、缴款及验资等发行过程均合法、合规，本次发行确定的发行价格、
认购对象、获配数量等发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股票的
相关规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求；
（三）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司
与认购对象签署的《认购合同》等法律文书未违反相关法律法规的强制性规定，
内容合法有效；
（四）本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合
《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件，同时
符合上市公司关于本次发行的股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的
规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金发行过程及认购对象合规性的报告》之签
章页）
财务顾问主办人：
杨振慈 任经纬
东方证券股份有限公司
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金发行过程及认购对象合规性的报告》之签
章页）
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