股票代码：600027.SH 股票简称：华电国际 上市地点：上海证券交易所
华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
中国华电集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产 福建华电福瑞能源发展有限公司
中国华电集团北京能源有限公司
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年三月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责
任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有
的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登
记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司
报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价
值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对报告书及其
摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。报告书及其摘要所述本次交易相关事项的
生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批
准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书及其摘要
同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份
信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服
务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书/报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
报告 书摘要 /本报告书 摘 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
要 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
上市公司、本公司、公
指 华电国际电力股份有限公司
司、华电国际
中国华电、华电集团、集
指 中国华电集团有限公司
团公司
华电香港 指 中国华电香港有限公司
华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司
中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集团发电运营
华电北京、运营公司 指
有限公司
江苏公司 指 华电江苏能源有限公司
上海福新 指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 指 华电福新广州能源有限公司
福新江门 指 华电福新江门能源有限公司
福新清远 指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公
司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新
本次重组、本次发行、本 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福
指
次交易 新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向
华电北京收购贵港公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公
司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新
本次发行股份及支付现金
指 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福
购买资产
新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向
华电北京收购贵港公司 100%股权
本次发行股份募集配套资
指 华电国际向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金、本次募集配套资金
交易对方 指 中国华电、华电福瑞、华电北京
交易各方 指 上市公司、中国华电、华电福瑞、华电北京
中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新
标的资产 指
新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，华
电北京持有的贵港公司 100%股权
江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新
标的公司 指
江门、福新清远、贵港公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司
联美量子 指 联美量子股份有限公司
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当
过渡期 指
日）止的期间
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2024 年 6 月 30 日
定价基准日 指 上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确
交割日 指 定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市
公司
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
报告期、最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
XYZH/2024BJAA3B0541 、 XYZH/2025BJAA3B0409 、
审计报告 指 XYZH/2024BJAA3B0551 、 XYZH/2024BJAA3B0552 、
XYZH/2024BJAA3B0553 、 XYZH/2024BJAA3B0554 、
XYZH/2024BJAA3B0555、XYZH/2024BJAA3B0556 的审计报告
中同华出具的编号为“中同华评报字（2024）第 031704 号”资产
评估报告，以及中企华出具的编号为“中企华评报字（2024）
评估报告 指
（2024）6537-03”、“中企华评报字（2024）6537-04”、“中企
华 评 报 字 （ 2024 ） 6537-05” 、 “ 中 企华 评 报 字（2024 ） 6537-
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
备考审阅报告 指
XYZH/2025BJAA3B0407 备考审阅报告
有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》，与华电福瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建
华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》，与华电
北京签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运
营有限公司之支付现金购买资产协议》；2024 年 10 月 30 日，上
交易协议 指
市公司与中国华电签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华
电 集 团 有 限 公 司 发 行 股份 及 支 付 现 金 购 买 资 产协 议 之 补 充 协
议》，与华电福瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建华
电福瑞能源发展有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》，
与华电北京签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团
发电运营有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家发展改
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
革委
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届全国
《公司法》 指 人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024 年 7 月 1
日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届全国
《证券法》 指 人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《发行管理办法》、《发
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《收购守则》 指 《公司收购、合并及股份回购守则》
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
金杜、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
装机规模、装机容量 指 发电设备的额定功率之和
发电厂发电设备利用程度的指标，一定时期内发电设备容量在
利用小时 指
满负荷运行条件下的运行小时数
发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数量，即
发电量 指
发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积
千瓦（KW）、兆瓦
指 电的功率单位，具体单位换算 1GW=1,000MW=1,000,000KW
（MW）、吉瓦（GW）
千瓦时或千瓦小时（符号：KWh，俗称：度）指一个能量量度单
千瓦时/KWh、兆瓦时
指 位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能
/MWH
量，1MWH=1,000KWh
燃煤发电 指 通过燃烧煤炭发电
燃气发电 指 通过燃烧天然气发电
火电 指 利用煤、天然气等燃料燃烧所产生的热能转换为动能以生产电能
燃煤发电机组，是以煤炭为燃料，通过燃烧煤炭产生热能，进而
煤机 指
转换为电能的设备
燃气发电机组，是以天然气为燃料，通过燃烧天然气产生热能，
燃机 指
进而转换为电能的设备
超超临界燃煤发电技术是一种高效发电技术，它利用先进的蒸汽
超超临界燃煤发电技术 指 循环，将水蒸汽的压力和温度提高到超临界参数以上，以实现更
高的热效率和比传统燃煤电厂更少的气体排放。目前，超超临界
与超临界的划分没有国际统一标准。我国“国家高技术研究发展
计划（‘863’计划）”项目“超超临界燃煤发电技术”中，将超超
临界参数设置为压强≥25 兆帕，温度≥580℃。该技术主要应用于
蒸汽压力 25MPa、温度 580℃以上的超超临界燃煤机组
采用超超临界燃煤发电技术的发电机组。超超临界燃煤发电技术
超超临界燃煤机组 指 通过提高蒸汽参数及其它先进工艺，有效提升热效益，降低煤耗
和污染物水平
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股
权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行
交易方案简介 100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门
向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配
套资金金额）
名称 华电江苏能源有限公司
主营业务 主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
交易 所属行业 电力、热力生产和供应业
标的一 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
名称 上海华电福新能源有限公司
主营业务 主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
交易 所属行业 电力、热力生产和供应业
标的二 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
名称 上海华电闵行能源有限公司
主营业务 主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
交易 所属行业 电力、热力生产和供应业
标的三 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
交易 名称 广州大学城华电新能源有限公司
标的四 主营业务 主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
所属行业 电力、热力生产和供应业
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
名称 华电福新广州能源有限公司
主营业务 主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
交易 所属行业 电力、热力生产和供应业
标的五 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
名称 华电福新江门能源有限公司
主营业务 主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
交易 所属行业 电力、热力生产和供应业
标的六 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
名称 华电福新清远能源有限公司
主营业务 主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
交易 所属行业 电力、热力生产和供应业
标的七 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
名称 中国华电集团贵港发电有限公司
主营业务 主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
交易 所属行业 电力、热力生产和供应业
标的八 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产
交易性质 □是 ?否
重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
经各方协商一致，2025年3月，贵港公司以评估基准日南宁公司100%股权
估值29,567.08万元、创意天地80%股权估值-1,638.93万元，将南宁公司
其他需特别说明的事项
日，前述转让已完成工商变更。贵港公司持有的两家公司长期股权投资
按照2024年6月30日评估值等价出售，不影响本次交易中贵港公司100%股
权的整体评估值与作价。
（二）标的资产评估情况
单位：万元
交易标的 100%股权评 增值率/ 本次拟交易
基准日 评估方法 交易价格 其他说明
名称 估结果 溢价率 的权益比例
江苏公司 80%
股权交易价格
系 100%股权
江苏公司 2024 年 6
资产基础法 908,532.43 29.77% 80% 342,825.94 评估结果剔除
永续债 48 亿
元后乘以 80%
股比后的数据
上海福新 2024 年 6
资产基础法 25,796.53 27.19% 51% 13,156.23 -
上海闵行 2024 年 6
资产基础法 63,765.75 60.61% 100% 63,765.75 -
广州大学城
月 30 日
权
福新广州 2024 年 6
资产基础法 101,201.18 17.63% 55% 55,660.65 -
福新江门 2024 年 6
资产基础法 23,755.02 19.87% 70% 16,628.51 -
福新清远 2024 年 6
资产基础法 11,658.43 19.61% 100% 11,658.43 -
贵港公司 2024 年 6
资产基础法 183,769.28 49.29% 100% 183,769.28 -
合计 - - 1,371,548.70 31.60% - 716,653.71 -
注：考虑到贵港公司将南宁公司 100%股权及创意天地 80%股权转让给华电福瑞事宜已完成工商变
更，贵港公司持有的南宁公司 100%股权及创意天地 80%股权按照 2024 年 6 月 30 日评估值等价出
售，不影响本次交易中贵港公司 100%股权的整体评估值与作价。为体现转让完成后的情况，中企
华根据审计师按照等价出售的模拟审计报告出具了估值报告，报告书评估及作价分析涉及数据按
照贵港公司等价出售后的情况重新测算，贵港公司净资产、增值率数据有所变动，转让后，贵港
公司增值率变为 49.50%，下同。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 可转债 对方支付
现金对价 股份对价 其他 总对价
对价
支付方式 向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 可转债 对方支付
现金对价 股份对价 其他 总对价
对价
合计 373,827.77 342,825.94 - - 716,653.71
（四）发行股份购买资产的发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
个交易日的上市公司股票交易均价
的 80%，且不低于上市公司最近一
年（2023 年 12 月 31 日）经审计的
归属于上市公司股东的每股净资
产。根据《华电国际电力股份有限
上市公司第十届董事会第十次会 公司 2024 年半年度权益分派实施公
定价基准日 发行价格
议决议公告日 告》，经公司 2024 年第二次临时股
东大会审议批准，公司将向全体股
东每股派发现金红利 0.08 元（含
税），A 股除权（息）日为 2024 年
发行价格相应调整为 5.05 元/股
发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为准
发行数量
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整
情况进行相应调整
是否设置发行
? 是 ?否
价格调整方案
中国华电在本次发行中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司
股票的锁定期自动延长 6 个月；在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股
锁定期安排 份，自本次交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让；如该等股份由于上市公司
送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定
期进行锁定；但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，中国华电将根据
证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 发行股份 不超过 342,800.00 万元
发行对象 发行股份 不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
华电望亭 2×66 万千
瓦机组扩建项目
募集配套资金用途 支付本次重组现金
对价、中介机构费 142,800.00 41.66%
用及相关税费
合计 342,800.00 100%
（二）募集配套资金的股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%且不
低于截至定价基准日上市公司最近
一年经审计的归属于上市公司股东
的每股净资产（若上市公司在截至
定价基准日最近一年经审计财务报
告的资产负债表日至定价基准日期
间发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，
定价基准日 本次募集配套资金的发行期首日 发行价格
则前述每股净资产值将作相应调
整）
最终发行价格将在本次交易获得上
交所审核同意及中国证监会注册批
复后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，并根据
询价情况，与本次募集配套资金的
主承销商协商确定
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%；最终以
经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为
发行数量
上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大
会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定
□是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
是否设置发行
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发
价格调整方案
行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排 本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上
市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象
通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易
依照届时有效的法律和上交所的规则办理
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、
燃气发电机组及多项可再生能源发电项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围
未发生变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考
虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组后
本次重组前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
中国华电及其一致行动人 462,006.12 45.17% 529,892.45 48.59%
其他股东 560,749.99 54.83% 560,749.99 51.41%
合计 1,022,756.11 100.00% 1,090,642.44 100.00%
本次重组前，上市公司控股股东为中国华电，实际控制人为国务院国资委。本次
交易后，上市公司控股股东仍为中国华电，实际控制人仍为国务院国资委，本次重组
不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资
金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：千元
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 222,219,637 262,278,270 18.03% 223,036,299 263,820,678 18.29%
总负债 136,227,286 166,496,206 22.22% 139,656,521 171,477,715 22.79%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 53,181,106 65,796,011 23.72% 117,176,125 147,198,090 25.62%
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
净利润 3,773,879 4,224,143 11.93% 4,808,007 5,899,563 22.70%
归属于母公司所
有者净利润
基本每股收益
（元/股）
增加 2.18 增加 2.38
资产负债率 61.30% 63.48% 62.62% 65.00%
个百分点 个百分点
注：考虑到贵港公司将南宁公司 100%股权及创意天地 80%股权转让给华电福瑞事宜已完成工商变
更，为体现贵港公司实际资产质量和盈利能力，报告书财务分析涉及数据按照贵港公司报告期经
审计的单体财务报表重新编制或测算，下同。
本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归
属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次重组而导致每股
收益被摊薄的情况。
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和
备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及
最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国华电、一致行动人华电香港已出具关于本次交易的原则性
意见如下：“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公
司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意
本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人自本次交易首次信息披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中国华电、一致行动人华电香港出具的《关于无减持计划
的承诺函》，“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股
票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司
分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于无减持计划的承诺函》，
“自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减
持计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的公司股份
以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合
法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信
息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联
交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会审议
了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次
交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避
表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和
评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权
属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，
定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次
交易评估定价的公允性发表审核意见。
（四）股东大会网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提示
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《上市公司股
东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票
表决。
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施
根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，
但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强
对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定
了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理
等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整
合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协
同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合
条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
根据中国证监会相关规定，公司控股股东中国华电和公司董事、高级管理人员为
确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书摘
要“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（六）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详
见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体
方案”之“（八）锁定期安排”。
（七）减值补偿及瑕疵资产有关承诺
为进一步保护中小股东权益，交易对方已出具《关于本次交易贵港公司股权减值
补偿的承诺函》，针对广东区域标的公司出具《关于本次交易标的公司股权减值补偿
的承诺函》，针对市场法评估资产出具《关于本次交易减值补偿的承诺函》，针对瑕
疵房产出具《关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺函》，具体详见本报告书摘要
“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司 80%股权、上海福新 51%股权、上海
闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、
福新清远 100%股权及贵港公司 100%股权。
截至本报告书摘要出具日，上市公司不存在对江苏公司、上海福新、广州大学城、
福新广州、福新江门剩余股权的安排和计划。江苏公司剩余 20%股权由中国石油天然
气股份有限公司持有；上海福新剩余 49%股权由联美量子股份有限公司持有；广州大
学城剩余 44.9993%股权由广州大学城能源发展有限公司持有；福新广州剩余 45%股权
由中石油昆仑燃气有限公司、中国能源建设集团投资有限公司、广州市增城区产业投
资集团有限公司、中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司持有；福新江门剩
余 30%股权由广州南沙经济技术开发区伟鑫实业有限公司持有。如未来上市公司计划
收购江苏公司、上海福新、广州大学城、福新广州、福新江门剩余股权，将按照相关
法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露
义务。
（二）关于评估基准日后贵港公司下属资产调整的说明
根据贵港公司与华电福瑞签署的股份转让协议，贵港公司于评估报告出具前收购
了南宁公司 100%股权和创意天地 80%的股权。贵港公司收购南宁公司，目的是理顺广
西区域管理关系、提高在广西区域影响力、开发和共享大客户资源及提升配合电网调
度能力。贵港公司收购湖北创意天地的目的是为了最终将湖北创意天地注入上市公司，
以彻底解决湖北省遗留的同业竞争问题。中国华电所属湖北地区资产除湖北创意天地
外，均已注入上市公司。因此中国华电拟通过本次交易，彻底解决湖北地区遗留的同
业竞争问题。
商一致，贵港公司与华电福瑞签署股权转让协议，以评估基准日 2024 年 6 月 30 日南
宁公司 100%股权和创意天地 80%股权的评估值，将南宁公司 100%股权及湖北创意天地
权按照 2024 年 6 月 30 日评估值等价出售，不影响本次交易中贵港公司 100%股权的整
体评估值与作价。截至本报告书摘要签署日，前述转让已完成工商变更。
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对
重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，
如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关
标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟
调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，
且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易
标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例
均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提
出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套
募集资金。”
关于上述评估基准日后贵港公司下属资产的调整，不涉及对交易对象进行变更，
未对标的资产“中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新 51%股
权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门
新增或调增配套募集资金。此外，贵港公司拟调整的南宁公司 100%股权和创意天地
总量的比例分别为 3.90%、1.74%、2.09%和 0.58%，均不超过百分之二十，对交易标
的的生产经营不构成实质性影响。
因此，评估基准日后贵港公司对下属的南宁公司 100%股权及湖北创意天地 80%股
权进行调整不构成对本次重组方案的重大调整。
（三）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合和银河证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合和银
河证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（四）信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组
的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部
内容，并特别关注以下各项风险。
一、交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节 本次交易概况”之“七、本次
交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述审批、核准、注册和备案均为本次交易的前提条件，在取得前述审批、核准、
注册和备案前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述审批、核准、注册和备案，
以及获得相关审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次
交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
二、原材料价格上涨风险
标的公司的主营业务为火力发电，燃料成本是火电企业主要的营业成本。由于燃
料价格的变动可能无法完全传递至下游用电客户，因此煤炭、天然气价格的波动将直
接影响标的公司的盈利水平。若未来出现煤炭、天然气价格大幅上涨的极端行情，可
能导致标的公司采购原材料成本增加，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、标的公司机组发电利用小时数下降风险
随着我国电力市场化建设的不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，多元
化的市场格局已初步形成，市场竞争日益加剧。在此背景下，标的公司的发电量及发
电利用小时数更加受到电力市场供需形势的影响。受电力需求波动、新能源发电占比
提升及燃料成本波动等因素影响，标的公司发电利用小时数存在一定不确定性，若电
力市场需求增长放缓或燃料成本大幅提高，标的公司的发电量及发电利用小时数可能
面临下行压力，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
四、标的公司售电单价下降风险
随着电力市场化交易的深入推进，标的公司参与市场化交易的机组上网电价正从
以政府定价为主逐步转向以市场交易定价为主，电价波动风险有所增加。在市场竞争
加剧的背景下，电价水平可能受到供需关系、燃料成本、政策调整等多重因素的影响。
若市场竞争进一步加剧或电力供需形势趋于宽松，标的公司的售电单价可能出现下降
情况，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
五、安全生产和环境保护相关风险
安全生产方面，火电的生产安全和电力设备的可靠运行、电站人员的技术操作等
因素密切相关，存在火灾、爆炸、触电等安全风险。如发生上述重大灾害或事故，导
致人身伤害、财产损失等，可能对公司的业务经营活动造成负面影响，并带来经济和
声誉损失。
环境保护方面，标的公司发电业务以煤炭、天然气为主要燃料，发电过程中会产
生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，同时存在天然气泄露等环保风险。近年来
国家不断加强对环境保护的监管力度，同时不断完善环境保护相关法律法规。若未来
标的公司的技术水平、设备投资、规范生产等方面不能满足国家环保要求，则存在被
相关监管部门处罚的风险。
六、关于划拨用地的风险
截至本报告书摘要出具日，占标的公司总土地面积约 0.87%的少量划拨土地尚未
取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的说明文件，虽
然该等土地面积占比较小，且未用于相关标的公司重要生产设施，但若未来根据政府
或政策要求需要对上述划拨土地的使用进行调整，则标的公司可能存在无法继续使用
该等土地或支付相应的土地出让金的风险。
七、房屋权证未办理完毕的风险
截至本报告书摘要出具日，由于部分房产建设时间较早等历史原因，标的公司拥
有的部分房产尚未办理权属证书，标的公司就无证房产事宜已取得相关机关出具的合
规证明，或对相关机关进行访谈确认标的房产无证事宜对标的公司的正常生产经营没
有重大影响，目前标的公司正积极推进相关程序，但仍存在未如期取得权属证书导致
标的公司受到行政处罚的风险。
八、募投项目实施进度未达预期的风险
截至本报告书摘要出具日，本次募投项目华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目已开
工建设，尚未投产。由于募投项目投产尚需一段时间，不排除项目实施过程中，政策、
市场环境、技术等方面出现较大变化或其他不利情况出现，导致项目不能如期完成或
顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而对标的公司的盈利能力产生一定影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
做出重要贡献
一直以来火电都是我国主力电源类型。截至 2023 年底，全国电力总装机规模达
的发电任务，由此为保障电力供应安全，火电仍将在提供电量和顶峰发电方面占据主
导地位，是保障我国电力安全的“压舱石”。特别是在新能源快速发展的背景下，风
电、太阳能发电等间歇性能源的波动性给电网稳定运行带来了较大挑战，而火电的灵
活调节能力可以平衡电网负荷，平滑新能源波动，助力电网稳定运行；因此结合中国
国情分析，火电在未来相当长一段时间内仍是我国电力供应安全的重要支撑并将逐步
向基础保障性和系统调节性电源并重方向转型。此外火电机组的节能降碳改造、供热
改造和灵活性改造（即“三改联动”）将推动火电实现向清洁、高效、灵活的转型。
因此火电在支撑“双碳”战略、保障能源安全、助力电力系统稳定运行方面的重要作
用将得到夯实，将为保障我国经济社会发展持续做出重要贡献。
自 2021 年起，煤炭市场价格大幅上涨并保持在相对高位，煤机发电成本抬升；因
我国富煤少气，对外进口天然气比例较高，2021 年起受国际天然气价格大幅波动影响，
我国天然气整体价格较高，挤压了我国燃气发电机组盈利空间。近年来，我国大力倡
导释放煤炭优质产能，大力提升油气勘探开发力度，并同步增加煤炭和天然气进口，
充分保障我国煤炭、天然气的稳定供应。2023 年以来，随着我国煤炭、天然气增产，
进口量高增，煤炭及天然气价格有所回落；长期来看，随着我国不断稳定煤炭和天然
气供应来源及国际环境变化，煤炭和天然气价格仍有下降空间，为火电实现盈利修复
奠定良好基础。
从火电需求端看，火电在中国电力供给结构中依然发挥着重要的兜底作用，火电
需求具有较强韧性。根据中电联数据，2023 年全国火电发电量达到 6.27 万亿千瓦时，
占全国总发电量的 66.3%，较 2022 年 5.89 万亿千瓦时增加 6.4%。
从火电政策端看，2021 年底，我国推动燃煤发电电量全部进入电力市场，并将其
交易价格浮动范围扩大为上下浮动原则上均不超过 20%，助力火电企业疏导发电成本；
近年来，我国亦陆续实施煤电、气电容量电价机制，火电盈利空间预期将进一步提升。
随着上述成本端、需求端及政策端的三重改善，近年来火电企业盈利能力明显改
善；目前注入火电资产正当时，不仅将有利于提升上市公司持续盈利能力，也将有利
于借助资本市场价值发现机制促进火电高质量发展。
对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求做强做优一批上市公司，以优势上
市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更
多优质资源向上市公司汇聚。同时，近年来国务院、中国证监会、证券交易所等相关
部门陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024 年 3 月，中国
证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过
并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质
资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定
价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024 年 9 月，证监会发布了
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重
组审核效率，活跃并购重组市场。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供良好环
境。
（二）本次交易的目的
更好地服务国家能源安全战略
本次拟注入标的资产合计在运装机规模约为 1,584 万千瓦，以上市公司 2023 年
末控股装机规模约 5,845 万千瓦测算，占华电国际的装机比例为 27.11%。交易完成后，
将显著提高华电国际截至 2024 年 6 月 30 日控股装机规模至约 7,466 万千瓦，进一步
提升华电国际在电力领域的市场竞争力和品牌影响力。通过将优质火电资产注入华电
国际，可以充分借助资本市场价值发现机制打造中国华电旗舰常规能源上市公司，助
力发挥火电在电网安全稳定运行及能源保供的重要作用，从而更好地服务国家能源安
全战略。
本次交易完成后，标的资产纳入华电国际财务报表合并范围，将提升华电国际的
资产规模、营业收入和净利润水平，有助于华电国际进一步完善境内常规能源资产布
局范围、拓宽收入来源，分散整体经营风险。本次交易是华电国际提高上市公司资产
质量、增强可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步扩大公司业务优势和
资产范围，切实提高华电国际的竞争力，提升资本市场投资价值，为全体股东创造收
益。
华电国际控股股东中国华电于 2014 年 8 月做出承诺，将按照有利于解决同业竞争、
避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区
域内）的相关资产注入华电国际；具体操作方案将根据中国华电相关资产状况、资本
市场认可程度，积极稳步推进；中国华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源发
电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露；中国华电将在非上市常规能源发电
资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际注入资产的工作。
中国华电积极践行股东承诺，本次拟注入江苏、广东、上海和广西区域合计装机
规模约 1,584 万千瓦常规能源资产，约占 2023 年末中国华电控制的非上市常规能源资
产合计装机规模约 6,367 万千瓦的 24.89%，将有利于进一步减少同业竞争，提升华电
国际资产规模和盈利能力。
二、本次交易方案情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权；拟
通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州
大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，
向华电北京收购贵港公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司 80%
股权、上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广
州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权及贵港公司 100%股权。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行
股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 342,800.00 万元，且不超过本次
重组中拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监
会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人
士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未
来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根
据新的法规和监管意见予以调整。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）标的资产
本次重组的标的资产为中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海
福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、
福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，华电北京持有的贵港公司 100%股权。
（二）交易价格及支付方式
上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权，拟
通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州
大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，
向华电北京收购贵港公司 100%股权。
本次交易中，上市公司聘请中同华、中企华以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日对
标的资产进行了评估，其中江苏公司 100%股权评估值为 908,532.43 万元，扣除永续债
江苏公司 80%股权及其余标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元
支付方式 向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 可转债 对方支付
现金对价 股份对价 其他 总对价
对价
合计 373,827.77 342,825.94 - - 716,653.71
此外，根据本次重组的交易协议，华电福瑞可在协议交割日前对其转让的标的公
司实缴不超过 25,000 万元注册资本及/或资本公积，实缴完成后，该部分注资将由上市
公司以现金方式向华电福瑞支付；华电北京可在协议交割日前对贵港公司实缴合计不
超过 35,000 万元注册资本及/或资本公积，实缴完成后，该部分注资将由上市公司以现
金方式向华电北京支付。截至本报告书摘要出具日，华电福瑞已向福新清远实缴
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（四）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 6.41 5.13
前 60 个交易日 6.60 5.29
前 120 个交易日 6.44 5.16
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。2024 年 7 月 18 日，上市公司公告实
施 2023 年年度权益分派，向全体股东派发每股现金红利 0.15 元（含税）。上市公司因筹划本次重
组事项于 2024 年 7 月 19 日开市起 A 股停牌，本次权益分派的除权（息）日为 2024 年 7 月 25 日，
上述测算已考虑前述权益分派进行除权除息调整。
经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为 5.13 元/股，不低于定价基准日前
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据《华电国际电力股份有限公司 2024 年半年度权益分派实施公告》，经公司
（含税），A 股除权（息）日为 2024 年 10 月 16 日。前述现金红利已于 2024 年 10 月
（五）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本
次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情
形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议
决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上
证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易
日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续
日的股票收盘价跌幅超过 20%。
（2）向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上
证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易
日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续
日的股票收盘价涨幅超过 20%。
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市公司
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一
交易日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国华电
同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购
买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发
行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
股份发行价格调整后，江苏公司 80%股权的转让价格不变，向中国华电发行股份
数量相应调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再
作相应调整。
（六）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
（七）发行对象和发行数量
本次交易发行股份的发行对象为中国华电。
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：
具体发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资
产的股票发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。发行股份数量
最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的
发行数量为准。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为 67,886.33 万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公
司总股本的比例约为 6.22%，具体情况如下：
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 现金对价 股份对价 发行股份数 支付总对价
（万元） （万元） 量（万股） （万元）
合计 373,827.77 342,825.94 67,886.33 716,653.71
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行
价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（八）锁定期安排
中国华电作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期
承诺如下：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或
其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因
而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、
法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股
等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用
法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。”
（九）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（十）过渡期损益归属
除交易对方在过渡期间对标的公司的新增实缴注册资本/资本公积由出资的交易对
方享有，并由上市公司以现金向该交易对方补足外，标的资产过渡期间的损益由上市
公司享有或承担。
（十一）滚存利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新
老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计
财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前 20 个交
易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交
易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据
竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过 35
名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并
以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，
与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报
价情况确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 342,800.00 万元，不超过本次发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公
司总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金
金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国
证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授
权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作
出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目、支付本次交易
的现金对价、中介机构费用和相关税费，具体如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
支付本次重组现金对价、中介机构费用
及相关税费
合计 342,800.00 100.00%
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功
与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则
上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行
相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际
募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决
资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，
对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司 2023 年度经审计的财务数据及交易作价情况，
相关比例计算如下：
单位：千元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
江苏公司 32,377,011 5,194,464 26,100,939
上海福新 386,305 192,320 147,196
上海闵行 1,264,726 637,657 1,106,653
广州大学城 683,893 388,640 502,704
福新广州 2,450,673 837,638 3,441,382
福新江门 960,749 189,911 1,097,285
福新清远 605,761 117,914 6,567
贵港公司 2,421,111 1,837,693 2,812,127
标的公司合计 41,150,229 9,396,238 35,214,853
上市公司 223,036,299 69,756,242 117,176,125
指标占比 18.45% 13.47% 30.05%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2023 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2023 年
度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上
市公司相应指标的 50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大
资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，
根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复
后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国华电为上市公司的控股股东，华电福瑞和华电北京分别
为中国华电的全资子公司和控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对
方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国华电，实际控制人均为国务院国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的
实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、
燃气发电机组及多项可再生能源发电项目；本次交易完成后，上市公司主营业务未发
生变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考
虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组后
本次重组前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
中国华电及其一致行动人 462,006.12 45.17% 529,892.45 48.59%
其他股东 560,749.99 54.83% 560,749.99 51.41%
合计 1,022,756.11 100.00% 1,090,642.44 100.00%
本次重组前，上市公司控股股东为中国华电，实际控制人为国务院国资委。本次
交易后，上市公司控股股东仍为中国华电，实际控制人仍为国务院国资委，本次重组
不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资
金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：千元
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 222,219,637 262,278,270 18.03% 223,036,299 263,820,678 18.29%
总负债 136,227,286 166,496,206 22.22% 139,656,521 171,477,715 22.79%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 53,181,106 65,796,011 23.72% 117,176,125 147,198,090 25.62%
净利润 3,773,879 4,224,143 11.93% 4,808,007 5,899,563 22.70%
归属于母公司所
有者净利润
基本每股收益
（元/股）
增加 2.18 增加 2.38
资产负债率 61.30% 63.48% 62.62% 65.00%
个百分点 个百分点
本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归
属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次重组而导致每股
收益被摊薄的情况。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
会议审议通过；
案；
批准本次交易；（2）上市公司股东大会同意中国华电就本次交易免于发出增持要约，
及（3）上市公司独立股东批准豁免中国华电及/或其一致行动人做出《收购守则》规
则 26 下强制性全面要约的义务；
察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和
备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及
最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于所提供信息真实性、准 出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的
确性和完整性的承诺 申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理
华电国际
人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司董事、监事、高级管理人员将于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所
（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信
息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权上交所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的承诺
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的
重大民事诉讼、仲裁的情形。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
不存在其他重大失信行为。
规定的情形。
告的情形。
高级管理人员的情形。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
或者重大遗漏。
华电国际全体 关于所提供信息真实性、准 人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
董事、监事、 确性和完整性的承诺
高级管理人员 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市
公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交
所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于无减持计划的承诺 自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公
积转增股本等形成的衍生股份。
本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应
法律责任。
查的情形。
关于守法及诚信情况的承诺
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
券交易所纪律处分的情况。
挂钩。
华电国际全体
关于本次交易摊薄即期回报 本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监
董事、高级管
采取填补措施的承诺函 管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
理人员
会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管
理措施。
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、
华电福瑞、华 关于所提供信息真实性、准
法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供
电北京 确性和完整性的承诺
的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券
交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
关于守法及诚信状况的承诺
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等
情况。
高级管理人员的情形。
关于持有标的资产权属完整 1、本公司所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有该等标的资产完整的所有权；
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
性的承诺 标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵
押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。
裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
的情况。
福新广州能源有限公司 55%股权、华电福新江门能源有限公司 70%股权、华电福新清远能源有限公司 100%
股权（以下简称“测试资产”）进行一次减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产
减值测试结果以减值测试报告为准。除非法律法规有强制性规定，否则减值测试报告采取的评估方法应与
评估报告保持一致。期末减值额=测试资产交易对价-补偿期间届满时测试资产的评估值（需扣除标的公司
关于本次交易标的公司股权 增资、减资、接受赠与、利润分配对测试资产的影响）
减值补偿的承诺函 3、如测试资产整体存在期末减值额，本公司将对华电国际进行补偿。应补偿金额为期末减值额，本公司应
补偿金额不超过测试资产对应的交易对价。
若本公司根据本承诺函的应补偿金额小于或等于本公司根据《关于本次交易减值补偿的承诺函》需就本公
司转让的标的资产承担的累计应补偿金额，则本公司无需再对华电国际进行补偿。若本公司根据本承诺函
华电福瑞 的应补偿金额超过本公司根据《关于本次交易减值补偿的承诺函》需就本公司转让的标的资产承担的累计
应补偿金额，则本公司应补足超过的差额部分。
（使用权）、房产（所有权）（以下简称“标的测试资产”）按所属的不同电厂分别进行减值测试，并聘
请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试
关于本次交易减值补偿的承
资产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使
诺函
用年限自然减少对标的测试资产的影响）。
进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本公司应
补偿金额累计不超过本公司所转让标的测试资产对应的本次交易对价。
关于本次交易标的资产瑕疵 一、房产瑕疵
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
事项的承诺函 本公司转让的标的公司面积合计约 5.29 万平方米房产尚未取得权属证书，其中已取得合规证明或完成访谈
的合计约 5.19 万平方米，剩余约 0.10 万平方米房产未取得合规证明或进行访谈确认本次交易后标的公司
可以继续正常使用。
二、承诺事项
本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产不动产权登记手续。如果本公司转让的标的
公司因未在本次交易对价中体现的本次交易完成前的房产瑕疵导致华电国际或标的公司在本次交易完成后
遭受损失（指受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正常办
理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次交易本公司所转让的标的公司股权比例向华电
国际予以补偿。
“测试资产”）进行一次减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以
减值测试报告为准。除非法律法规有强制性规定，否则减值测试报告采取的评估方法应与评估报告保持一
致。期末减值额=测试资产交易对价-补偿期间届满时测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接
受赠与、利润分配对测试资产的影响）
关于本次交易贵港公司股权
减值补偿的承诺函
金额不超过测试资产对应的交易对价。
若本公司根据本承诺函的应补偿金额小于或等于本公司根据《关于本次交易减值补偿的承诺函》需就本公
司转让的标的资产承担的累计应补偿金额，则本公司无需再对华电国际进行补偿。若本公司根据本承诺函
华电北京
的应补偿金额超过本公司根据《关于本次交易减值补偿的承诺函》需就本公司转让的标的资产承担的累计
应补偿金额，则本公司应补足超过的差额部分。
（使用权）、房产（所有权）（以下简称“标的测试资产”）按所属的不同电厂分别进行减值测试，并聘
请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试
关于本次交易减值补偿的承
资产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使
诺函
用年限自然减少对标的测试资产的影响）。
进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本公司应
补偿金额累计不超过本公司所转让标的测试资产对应的本次交易对价。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
一、房产瑕疵
本公司转让的标的公司面积合计约 5.16 万平方米房产尚未取得权属证书，其中已取得合规证明或完成访谈
的合计约 5.16 万平方米。
二、承诺事项
关于本次交易标的资产瑕疵
本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产不动产权登记手续。如果本公司转让的标的
事项的承诺函
公司因未在本次交易对价中体现的本次交易完成前的房产瑕疵导致华电国际或标的公司在本次交易完成后
遭受损失（指受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正常办
理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次交易本公司所转让的标的公司股权比例向华电
国际予以补偿。
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、
法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，
本人将依法承担全部法律责任。
华电福瑞、华 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者
电北京全体董 关于所提供信息真实性、准 重大遗漏。
事、监事、高 确性和完整性的承诺函 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
级管理人员 人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让届时在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定
申请，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
查的情形。
关于守法及诚信情况的承诺
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、
法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供
的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。
关于所提供信息真实性、准 3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认为真实、准确和
中国华电
确性和完整性的承诺 完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券
交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等
关于守法及诚信情况的承诺
情况。
的重大违法行为。
高级管理人员的情形。
括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市
公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但
是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股
票的锁定期自动延长 6 个月。
关于股份锁定与限售期的承
诺
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股
份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减
关于无减持计划的承诺 持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以
及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
所有权；标的公司股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未
设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
其转让的情形。同时，本公司保证标的公司股权登记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状
关于持有标的公司股权权属
况。
完整性的承诺函
讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
关于本次交易摊薄即期回报
交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
采取填补措施的承诺函
所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及
规范性文件承担相应的法律责任。
本公司及其控制的其他企业与上市公司之间将尽可能减少关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。保证
关于减少和规范关联交易的 不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司保证依法行使股东权利。本公司及其控制的
承诺函 其他企业将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出
或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。若违反上述承诺，本公司将对前
述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
本公司将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将
同一省内（或区域内）的相关资产注入上市公司。具体操作方案将根据本公司相关资产状况、资本市场认
关于避免同业竞争有关事项
可程度，积极稳步推进。本公司将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行
的承诺函
核查，并进行披露。本公司将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向上市公司的
注入工作。
关于保证上市公司独立性的 本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
承诺函 面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
立性。
（使用权）、房产（所有权）按照所属的不同电厂分别进行减值测试。
行减值测试。
出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试资产交易对价-补偿期
间标的测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标
关于本次交易减值补偿的承 的测试资产的影响）。
诺函 5、若本公司所转让的标的测试资产存在期末减值额，本公司将按照所转让的标的公司股权比例对华电国际
进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本公司应
补偿金额累计不超过本公司所转让标的测试资产对应的本次交易对价。
使用股份补偿，中国华电当年度应补偿股份数=中国华电当年度应补偿金额/本次发行股份价格。华电国际
如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。
如以股份进行补偿，华电国际有权在股东大会审议通过回购注销方案后以 1 元对价回购并注销中国华电应
补偿股份。如股份回购注销方案因未获得华电国际股东大会通过等原因无法实施的，华电国际有权要求中
国华电将应补偿的股份赠送给华电国际其他股东。
一、房产瑕疵
本公司转让标的公司面积合计约 37.10 万平方米房产尚未取得权属证书，其中已取得合规证明或完成访谈
的合计约 36.94 万平方米，剩余约 0.16 万平方米房产未取得合规证明或进行访谈确认本次交易后标的公司
可以继续正常使用。
关于本次交易标的资产瑕疵 二、承诺事项
事项的承诺函 本公司将积极推动或协助本公司转让的标的公司办理相关房产不动产权登记手续。如果本公司转让的标的
公司因未在本次交易对价中体现的本次交易完成前的房产瑕疵导致华电国际或标的公司在本次交易完成后
遭受损失（指受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用房产而搬迁产生的费用，不包括房产正常办
理不动产权登记所产生的相关费用），本公司应当按照本次交易本公司所转让的标的公司股权比例向华电
国际予以补偿。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司
关于所提供信息真实性、准
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
确性和完整性的承诺
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份及自愿用于相关投资者赔偿安排。
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股
华电香港 份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
关于股份锁定与限售期的承
锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
诺
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减
关于无减持计划的承诺 持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以
及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
况。
关于守法及诚信情况的承诺
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
关于所提供信息真实性、准 了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所
标的公司
确性和完整性的承诺 有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因
提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责
任。本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等
关于守法及诚信情况的承诺
情况。
讼、仲裁及行政处罚案件。
高级管理人员的情形。
标的公司全体 情形。
董事、监事、 关于守法及诚信情况的承诺 3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
高级管理人员 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
（此页无正文，为《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
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