北京市环球律师事务所
关于
浙江永和制冷股份有限公司
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于
浙江永和制冷股份有限公司
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
GLO2023SH（法）字第 0693-10 号
致：浙江永和制冷股份有限公司
根据浙江永和制冷股份有限公司（“永和股份”“发行人”或“公司”）与北京市环球
律师事务所（“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行
人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（“本次发行”
）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（“《注册管理办法》”）、《证
券发行与承销管理办法》
（“《承销办法》”）、
《上海证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》
（“《实施细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次发行的发行过程及认购对象的合规性
有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见并出具《北京市环球
律师事务所关于浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发
行过程及认购对象合规性之法律意见书》（“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规和上海证券交易所、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的有关规定发表法
律意见。
（二）本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行人
已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实
和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件
与原件是一致的。
（四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤
勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见书的依据。
（七）本所律师仅就与题述事宜有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办
律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。在本法律意见书中如有对有关会计、审计、验资、资产评估、境
外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适
当资格。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权程序
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的
议案》《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，并提请公司召开 2023
年第一次临时股东大会审议上述议案在内的各项议案。
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的
议案。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于与特
定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，并
提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会审议上述议案在内的各项议案。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
《关于公司 2023 年度向特定对象发行
票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于与
特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
等与本次发行相关的议案。
于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关
于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜有效期的议案》，同意公司将本次发行的股东大会决议有效期和股东大会
相关授权有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025 年 5 月 24 日。
发行人已于 2024 年 5 月 23 日召开 2023 年年度股东大会审议通过前述议案。
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司
《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。根据发行人 2023 年第二次
临时股东大会的授权，上述议案无需再提交股东大会审议。
年 2 月 11 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》
《关于设立募集资金专用账户并授权
签署募集资金监管协议的议案》。
（二）上海证券交易所的审核同意
定对象发行股票审核意见》，上海证券交易所认为，发行人本次发行申请符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的同意注册
定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕172 号），中国证监会同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并
经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）发出认购邀请
发行人及中信证券股份有限公司（“保荐人”、“主承销商”）于 2025 年 2 月 26 日
向上海证券交易所报送《浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票发行与承
销方案》
（“《发行方案》”）、
《浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票拟发
送认购邀请书的投资者名单》
（“《拟发送对象名单》”）等文件启动本次发行。
《拟发
送对象名单》包括截至 2025 年 2 月 20 日发行人前 20 名股东（剔除发行人及保荐人
（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、25 家证券投资基金管理公司、27 家证券
公司、12 家保险机构投资者、179 家其他投资者，共计 263 名特定对象。
自向上海证券交易所报送《发行方案》之日（即 2025 年 2 月 26 日）至申购日
（2025 年 3 月 3 日）上午 9:00 期间，发行人及主承销商共收到 1 名新增投资者的认
购意向。
根据保荐人（主承销商）提供的文件，发行人和主承销商于 2025 年 2 月 26 日
至 2025 年 2 月 28 日期间以电子邮件的方式向上述特定对象发出《浙江永和制冷股
份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
（“《认购邀请书》”）及其附件《浙江
永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
（“《申购报价单》”）等认
购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。
经本所律师核查，上述《认购邀请书》等认购邀请文件包含了认购对象与条件、
认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则以及申购保
证金、锁定期安排等内容，
《认购邀请书》中有关中止发行情形的约定符合《实施细
则》等法律、法规的规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性；上述《申购
报价单》包含了认购价格和认购金额等内容。
综上所述，本所律师认为，上述《认购邀请书》
《申购报价单》等认购邀请文件
的内容合法、有效。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证及查验，在《认购邀请书》规定的申购时间（即 2025 年 3
月 3 日上午 9:00-12:00 期间），发行人和主承销商共收到 29 份《申购报价单》等申购
文件。根据投资者的保证金缴纳情况并经本所律师核查，参与本次发行申购的投资者
均按《认购邀请书》的要求及时提交了申购文件，并及时、足额缴纳申购保证金（证
券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳），
上述投资者均为有效申购。上述投资者的有效申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
认购对象
号 （元/股） （万元）
衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企
业（有限合伙）
上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）-玖鹏旭泰 2 号私募证券投 19.50 9,100.00
资基金 19.00 13,040.00
序 申购价格 申购金额
认购对象
号 （元/股） （万元）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品—
中国农业银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品-中
国工商银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险股份有限公司-华泰多
资产组合”）
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 39 号私募证券投资基
金
赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增捌号股权投资合伙企
业（有限合伙）
根据发行人及保荐人（主承销商）提供的文件，上述参与认购的对象均按照《认
购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其他所需的附件；根据《认购邀请书》的
约定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
无需缴纳保证金外，其余认购对象均已按时足额缴纳保证金。
（三）本次发行的发行对象、发行价格、发行数量
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中关于认购对象和认购价格的
确认原则，确定本次发行价格为 19.00 元/股，发行股数为 91,368,421 股，募集资金
总额为 1,735,999,999.00 元。本次发行对象最终确定为 17 名，本次发行最终配售情
况如下：
序
发行对象 获配股数 获配金额（元）
号
赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增捌号股权投资合伙
企业（有限合伙）
上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）-玖鹏旭泰 2 号私募证券投
资基金
衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙
企业（有限合伙）
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合
《认购邀请书》约定的确定程序与原则，符合《注册管理办法》
《承销办法》及《实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人董事会、股东大会关于本次发行相
关决议、《发行方案》的规定。
（四）签订股票认购协议
经核查，发行人已与最终确定的各发行对象分别签署了《关于浙江永和制冷股份
有限公司向特定对象发行股票之认购协议》“ 股票认购协议》”），对认购数量、认购价
（“
《
格、认购方式、限售期等事项进行了约定，《股票认购协议》的内容合法、有效。
（五）缴款及验资
“ 缴款通知书》”）。
股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（“
《
限公司承销浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行 A 股资金到位情况的验资报
（信会师报字2025第 ZB10032 号），验证截至 2025 年 3 月 6 日，主承销商指定
告》
的银行账户已收到公司本次向特定对象发行股票申购资金人民币 1,735,999,999.00 元
至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。
份有限公司截至 2025 年 3 月 10 日止新增注册资本及股本情况验资报告》
（信会师报
字2025第 ZB10033 号），验证截至 2025 年 3 月 10 日，发行人已向特定对象发行 A
股股票 91,368,421 股，募集资金总额为人民币 1,735,999,999.00 元；扣除保荐承销费
用人民币 14,150,943.40 元（不含增值税），减除其他与发行权益性证券直接相关的不
含税发行费用人民币 1,685,253.23 元，募集资金净额为人民币 1,720,163,802.37 元，
其中注册资本人民币 91,368,421.00 元，资本溢价人民币 1,628,795,381.37 元。截至
币 470,492,025.00 元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程合规，发行结果公平公正，符合
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据中国证监会公布的《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会发
布的《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定要求，保荐人
（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。根据《认购邀请书》，本次发行的风险
等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可参与本次发
行的认购。
本次发行确定的发行对象未超过 35 名。保荐人（主承销商）已对本次发行确定
的发行对象进行投资者适当性核查，其核查结论如下表所示：
序 与风险承受能
发行对象 投资者分类
号 力是否匹配
赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增捌号股权投资合伙
企业（有限合伙）
上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）-玖鹏旭泰 2 号私募证券投
资基金
衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙
企业（有限合伙）
（二）认购对象的登记备案情况
根据本次发行确定的发行对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行确定的
发行对象的登记备案情况如下：
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续
的情况如下：
中国北方工业有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、包头市九原
区久晟技术咨询服务中心（有限合伙）、台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限
合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，
无需办理私募基金登记备案手续。
童建国、纪金树、夏乾康、薛小华为自然人，以自有资金参与本次发行认购，无
需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、赣州定增捌号股权投资合伙企业（有
限合伙）、济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、衢州信安众合股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限
合伙）、杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、玖鹏旭泰 2 号私募证券投资基
金属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业
协会要求的私募基金产品备案手续。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已
根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司以其
管理的资产管理计划产品参与本次发行认购，其管理的参与本次认购的资产管理计
划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券
投资基金业协会办理了备案登记。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规
以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均
已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募
投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金
业协会完成备案。
（三）关联关系核查
根据发行人及保荐人（主承销商）提供的文件、发行对象提供的申购材料及承诺
函等文件，除公司董事会决议提前确定的发行对象童建国为公司控股股东、实际控制
人之一外，本次发行确定的发行对象不包括发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《注
册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
通过及中国证监会同意注册；
《申购报价单》和《股票认购协议》等有关
法律文书合法有效；
《实施
细则》等法律、法规及规范性文件的规定；
《实施细则》
等相关法律法规的规定。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于浙江永和制冷股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 项瑾
________________________
沈博远
________________________
张智淳
“ “ “ “ “ “ “ 年“ “ “ “ “ “ “ “ “ 月“ “ “ “ “ “ “ “ 日
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