证券代码：300157 证券简称：新锦动力 公告编号：2025-005
新锦动力集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于
和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于 2025 年 3 月 9 日以邮件或其他方式
发出。本次会议应参会董事 9 人，实到董事 9 人，其中王莉斐女士、王潇瑟女士、
杨永先生、吴文浩先生、梁彤先生、王彦亮先生、赵丹女士以通讯表决方式参加。
会议由公司董事长王莉斐女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等法律法规以及《新锦动力集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定。
本次会议审议通过如下议案：
一、会议审议通过《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员及核心管理人员及骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公
司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《新锦动力集团股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
》及其摘要。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《新锦动
力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务
（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事吴文浩、杨永作为本
次激励计划的拟激励对象，已对本议案回避表决。
二、会议审议通过《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划考核工作的顺利实施，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订《新锦动力集团股份有限公司
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《新锦动
力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事吴文浩、杨永作为本
次激励计划的拟激励对象，已对本议案回避表决。
三、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺
利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文
件有关规定的前提下办理公司本次激励计划的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放
弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象的放弃权益份额在
激励对象之间进行分配或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
（6）授权董事会确定本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量和授予
日等全部事宜；
（7）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解
除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考
核委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；
（9）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售/归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变
更登记，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（10）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象
尚未解除限售/归属的限制性股票进行回购注销/作废失效处理，办理已身故的激
励对象尚未解除限售/归属的限制性股票的继承事宜等；但如法律、法规或相关
监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等决议必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
财务顾问、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的 2/3 以上通过。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事吴文浩、杨永作为本
次激励计划的拟激励对象，已对本议案回避表决。
四、会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
为进一步化解公司债务，公司全资子公司河北蕴方建筑工程有限公司（以下
简称“河北蕴方”）拟与关联方河北惠尔信新材料股份有限公司（以下简称“惠
尔信”）以及上海诚挚投资有限公司共同投资设立邢台惠锦新机企业管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）（暂定名，以市场监督部门核准为准）。
合伙企业中，河北蕴方为有限合伙人，以货币出资 22,000,000 元，占认缴出
资总额的 12.0879%，该合伙企业的设立旨在受让北京中关村并购母基金投资中
心（有限合伙）对公司的债权。
鉴于公司董事杨永先生为惠尔信董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的有关规定，惠尔信为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于对
外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-007）。
本议案已经第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事杨永，已对本议案回
避表决。
五、会议审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于 2025 年 4 月 1 日下午 14:00 召开公司 2025 年第二次临时股东大
会，审议相关事宜。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召
开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-008）。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、备查文件
决议；
决议。
特此公告。
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