A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2025-007
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
一、董事会会议召开情况
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董
事会第八次会议〔属 2025 年第 2 次临时会议（2025 年度总第 2 次）〕通
知和议案等书面材料相继于 2025 年 3 月 6 日和 2025 年 3 月 12 日送达各
位董事，会议于 2025 年 3 月 13 日以现场会议方式召开。应出席会议的董
事 6 名，实际出席会议的董事 6 名。经全体董事推举，会议由董事陈文健
主持。公司部分监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于解聘陈文健中国中铁股份有限公司总裁职务的
议案》, 同意因职务调整解聘陈文健的公司总裁职务。公司第六届董事会
提名委员会第三次会议审议通过了本议案。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于选举中国中铁股份有限公司董事长的议案》，
选举陈文健先生为公司董事长，任期自董事会通过之日起至公司第六届董
事会届满之日止。公司第六届董事会提名委员会第三次会议审议通过了本
议案。具体内容详见与本公告同日披露的《中国中铁股份有限公司关于公
司董事长、法定代表人变更的公告》（临 2025-008）。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于调整董事会战略与投资委员会、董事会提名委
员会组成人员的议案》。调整后，公司董事会战略与投资委员会由 5 名董
事调整为由 4 名董事组成，委员分别是陈文健、文利民、修龙、屠海鸣，
委员会主任为陈文健；董事会提名委员会仍由 3 名董事组成，委员分别是
陈文健、孙力实、屠海鸣，委员会主任为陈文健。其他委员会人员组成及
委员会主任任职不变。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过《关于调整中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》。公司第六届董事会
薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了本议案，会议认为，公司股权激
励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》相关
规定。本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁业绩条件达成情况、激
励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有
效，同意公司首次授予部分第二批次符合解除限售条件的激励对象调整为
同意公司根据公司股东大会及类别股东会的授权对符合条件的首次授予
部分授予的 635 名激励对象共计 5,144.9722 万股限制性股票办理解除限
售相关手续。具体内容详见与本公告同日披露的《中国中铁股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售相关事项的公告》（临 2025-009）。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过《关于回购注销中国中铁 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议审议通过了本议案。具体内容详见与本公告同日披露的《中国中铁股
份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
公告》（临 2025-010）。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议《关于中国中铁 2024 年度董事、监事薪酬（报酬、工作
补贴）标准的议案》。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议认
为，董事、监事 2024 年度薪酬（报酬、工作补贴）是按照国务院国资委
对中央企业负责人的薪酬管理有关规定、国务院国资委对中央企业外部董
事的报酬管理有关规定，以及《中国中铁高管人员薪酬与考核管理办法》
和《中国中铁董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》确定的，符
合公司实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的
情形。
由于本议案涉及董事薪酬事项，董事陈文健、王士奇、修龙、孙力实、
屠海鸣为关联董事，需回避表决；仅董事文利民为非关联董事，出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人。根据公司《董事会议事规则》规定，
不对本议案进行表决，本议案直接提交公司 2024 年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于中国中铁 2025 年度投资计划方案的议案》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）审议通过《关于制定<中国中铁股份有限公司境外社会安全管
理办法>的议案》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）审议通过《关于注销中国中铁股份有限公司伊斯坦布尔分公司
的议案》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
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