江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比表
江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司
（以下简称“标的公司” ）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市
公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组但不构成关联交易，且不构
成重组上市。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
第十八次会议,审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见
公司 2024 年 11 月 26 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》及相关公告。同日，公司披露了《江苏华海诚科新材
料股份有限公司关于披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号:2024-
《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。
报告书（草案）与预案的主要差异情况说明如下：
报告书（草案）
预案主要章节 主要差异情况
主要章节
释义 释义 根据报告书（草案）更新了部分释义内容。
声明 声明
报告书（草案）
预案主要章节 主要差异情况
主要章节
介绍、交易的支付方式、交易对上市公司的影响等内容；
重大事项提示 重大事项提示
相关内容。
重大风险提示 重大风险提示 更新了本次交易相关重大风险提示内容。
（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产相关内
容；
第一章 本次交易 第一章 本次交易 （2）募集配套资金相关内容；
概况 概况 2、根据本次交易的审计和评估结果更新了本次交易性质的相关
内容；
根据审计、评估结果更新了上市公司因本次交易导致的股权控
第二章 上市公司 第二章 上市公司
制结构的预计变化情况，并改至重大事项提示之“本次重组对
基本情况 基本情况
上市公司的影响”部分披露。
第三章 交易对方 第三章 交易对方
基本情况 基本情况
系情况（2）本次交易对方之间的关联关系 （3）向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况和（4）交易对方及其主要管理
人员最近五年内未受处罚的情况说明（5）交易对方及其主要管
理人员最近五年的诚信情况 （6）交易对方穿透至各层持有人
股东适格性情况相关内容。
债、或有负债情况；
要产品的工艺流程图（3）主要业务经营模式（4）主要产品的
生产和销售情况（5）主要原材料和能源供应情况（6）境外生
第四章 交易标的 第四章 交易标的 产经营情况（7）安全生产、污染治理和节能管理情况（8）主
基本情况 基本情况 要产 品和服务的 质量控制情 况（ 9） 主要产品 生产技 术情况
（10）核心技术人员特点分析及变动情况，并将核心竞争力部
分内容改至“第九章 管理层讨论与分析”中“行业竞争格局和
核心竞争力”部分披露；
等相关报批情况部分内容；
报告书（草案）
预案主要章节 主要差异情况
主要章节
第五章 发行股
第六章 发行股份 根据审计、评估结果和本次交易具体方案更新了发行股份、可
份、可转换公司债
及可转换公司债券 转换债权及支付现金购买资产具体方案部分内容并删去本次交
券及募集配套资金
情况 易方案概况。
的情况
第六章 标的资产 第五章 标的公司 根据本次交易标的审计、评估结果更新补充了标的资产评估情
评估情况 预估及定价情况 况的相关内容。
第七章 本次交易
- 新增章节。
主要合同
第八章 本次交易
- 新增章节。
的合规性分析
第九章 管理层讨
- 新增章节。
论与分析
第十章 财务会计
- 新增章节。
信息
第十一章 同业竞
- 新增章节。
争与关联交易
第十二章 风险因
第七章 风险因素 更新了本次交易相关风险部分内容。
素
第十三章 其他重 第八章 其他重要 否存在对标的公司的非经营性资金占用的内容；
要事项 事项 2、新增本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排；
第十四章 独立董
事及中介机构关于 第九章 独立董事 1、更新了独立董事的独立意见；
本次交易出具的意 专门会议审核意见 2、增加独立财务顾问意见及法律顾问对于本次交易的意见。
见
第十五章 本次交
易相关证券服务机 - 新增章节。
构
第十六章 上市公
第十章 上市公司
司全体董事、监 1、更新了上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明；
及全体董事、监
事、高级管理人员 2、增加了独立财务顾问声明、法律顾问声明、财务审计和备考
事、高级管理人员
及相关中介机构的 审阅机构声明及资产评估机构声明。
声明
声明
第十七章 备查文
- 新增章节。
件
（本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比表》
之盖章页）
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