江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金的法律意见书
苏同律证字 2025 第 036 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
华海诚科 法律意见书
目 录
华海诚科 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金的法律意见书
致：江苏华海诚科新材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏华海诚科新材料股
份有限公司（以下简称“华海诚科”、“上市公司”、“发行人”）的委托，担
任华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项
的特聘法律顾问，并为此事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律和《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资
产规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》及其他相关规定，并根据律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明事项
的事实和中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关
规定发表法律意见。
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交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并自愿承担相应法律责任。
查，并获得上市公司、标的公司及其相关方如下声明和保证：上市公司、标的公
司及其相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部
有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/
或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何
虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本
所律师出具本法律意见书的基础和前提。
言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共
事务职能的组织、财务顾问机构、审计机构、资产评估机构、公证机构直接取得
的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不
是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依
据。
业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结
论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应
在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作
出任何明示或暗示的认可或保证。
备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件并承担相应的法
律责任。
主管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但上市公司在引用时，不得因引
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用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
他目的。
二、本法律意见书中简称的意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
华海诚科、上市公司、发行人 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司
标的公司、衡所华威 指 衡所华威电子有限公司
中电华威 指 连云港中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名
中电华威股份 指 江苏中电华威电子股份有限公司，衡所华威曾用名
江苏中电华威 指 江苏中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名
汉高华威 指 汉高华威电子有限公司，衡所华威曾用名
绍兴署辉贸易有限公司，衡所华威股东，曾用名为杭
绍兴署辉 指
州曙辉实业有限公司
上海衡所 指 上海衡所半导体材料有限公司，衡所华威股东
柯桥汇友 指 绍兴柯桥汇友贸易有限公司，衡所华威股东
上海莘胤 指 上海莘胤投资管理中心，衡所华威股东
炜冈科技 指 浙江炜冈科技股份有限公司，衡所华威股东
丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙），衡所
丹阳盛宇 指
华威股东
江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），衡所
盛宇华天 指
华威股东
连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙），
金桥新兴 指
衡所华威股东
连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙），衡所华
连云港高新 指
威股东
嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙），衡所
嘉兴浙港 指
华威股东
春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙），
春霖沁藏 指
衡所华威股东
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南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限
南通全德学 指
合伙），衡所华威股东
浙江永利 指 浙江永利实业集团有限公司，衡所华威历史股东
连云港华威电子集团有限公司（现更名为连云港金控
华威集团 指
供应链管理有限公司），衡所华威历史股东
深圳中电投资股份有限公司（现更名为深圳中电投资
深圳中电 指
有限公司），衡所华威历史股东；
江阴新潮科技集团有限公司（现更名为江苏新潮创新
江阴新潮 指
投资集团有限公司），衡所华威历史股东
南通华达微电子有限公司（现更名为南通华达微电子
南通华达微 指
集团股份有限公司），衡所华威历史股东
Henkel kgaA 指 Henkel AG&Co.KGaA，衡所华威历史股东
汉高（中国） 指 汉高（中国）投资有限公司，衡所华威历史股东
宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙），衡所华威
宁波鸿煦 指
历史股东
上海大黎 指 上海大黎资产管理有限公司，衡所华威历史股东
上海珩所 指 上海珩所电子有限公司，系衡所华威的全资子公司
Hysolem 指 Hysolem Co.,Ltd，系衡所华威在韩国的全资子公司
HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.，系衡所华威在马来西
HysolHuawei Malaysia 指
亚的全资子公司
衡所华威电子有限公司西安分公司，系衡所华威的分
西安分公司 指
支机构
衡所华威电子有限公司绍兴分公司，系衡所华威的分
绍兴分公司 指
支机构
衡所华威电子有限公司深圳分公司，系衡所华威的分
深圳分公司 指
支机构
衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司，系衡所
上海分公司 指
华威的分支机构
华海诚科拟收购的交易对方所持有的衡所华威 70.00%
标的资产、标的股权 指
股权
衡所华威部分股东，绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、
柯桥汇友、上海莘胤、炜冈科技、丹阳盛宇、盛宇华
交易对方 指
天、金桥新兴、连云港高新、嘉兴浙港、春霖沁藏、
南通全德学
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评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2024 年 10 月 31 日
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
的定价基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议
定价基准日 指
决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次
向特定对象发行股份发行期首日
华海诚科本次发行股份、可转换公司债券及支付现金
本次交易、本次重组 指
购买资产并募集配套资金的行为
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估 指 天源资产评估有限公司
江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的经办律
本所/本所律师 指
师
韩国时雨律师事务所和马来西亚 WOON WEE YUEN
境外律师出具的法律意见书 指
& PARTNERS 出具的法律意见书的统称
韩国律师 指 韩国时雨律师事务所的韩国执业律师
WOON WEE YUEN & PARTNERS 的马来西亚执业律
马来西亚律师 指
师
为进行本次交易，由华海诚科与交易对方于 2024 年 11
月 24 日签署的《关于江苏华海诚科新材料股份有限公
《购买资产协议书》 指
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议书》
华海诚科与交易对方于 2025 年 3 月 11 日签署的《关
《购买资产补充协议》 指 于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》
华海诚科于 2025 年 3 月 11 日召开的第三届董事会第
二十二次会议审议通过的《江苏华海诚科新材料股份
《报告书（草案）》 指
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》
《衡所华威电子有限公司审计报告》（中汇会审
《审计报告》 指
20251244 号）
《江苏华海诚科新材料股份有限公司拟发行股份购买
《资产评估报告》 指 资产涉及的衡所华威电子有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（天源评报字2025第 0079 号）
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-10 月
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号格式准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产
《定向可转债重组规则》 指
规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月
《科创板上市规则》 指
修订）》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则
《重组审核规则》 指
（2024 年 4 月修订）》
经发行人股东大会审议通过的现行《江苏华海诚科新
《公司章程》 指
材料股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
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第二部分 正 文
一、本次交易的方案
根据华海诚科于 2025 年 3 月 11 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议
通过的《报告书（草案）》，华海诚科与交易对方签署的《购买资产协议书》和
《购买资产补充协议》，本次交易的方案如下：
（一）本次交易方案概况
本次交易方案由以下两部分组成：
华海诚科向交易对方以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其
合计持有的衡所华威 70.00%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）合计为
可转换公司债券支付金额总计 48,000.00 万元，现金支付金额总计 32,000.00 万元。
华海诚科拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行
数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。本次募集配套资金以发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易方案具体内容
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产为衡所华威
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本次发行股份、可转换公司债券及支付现金的交易对方为绍兴署辉、上海衡
所、夏永潮、柯桥汇友、上海莘胤、炜冈科技、丹阳盛宇、盛宇华天、金桥新兴、
连云港高新、嘉兴浙港、春霖沁藏、南通全德学共 13 名交易对方。
根据天源评估出具的《资产评估报告》，本次评估选用资产基础法和市场法
进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2024年10
月31日，衡所华威市场价值为165,800.00万元。在上述评估结果的基础上，经各
方一致同意，衡所华威70%股权的交易价格定为112,000.00万元。华海诚科向绍
兴署辉等13名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如
下：
单位：万元
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 支付的总对价
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
连云港高 衡所华威
新 3.4375%股权
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交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 支付的总对价
衡所华威
衡所华威
南通全德 衡所华威
学 1.6617%股权
衡所华威
合计 32,000.00 32,000.00 48,000.00 - 112,000.00
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份
的种类人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行股份的对象和认购方式
本次发行股份购买资产的对象为绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友、
上海莘胤。发行对象以其持有的衡所华威股权认购本次发行的股份。
（3）发行股份的价格、定价原则
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第三届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
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上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 74.8480 59.8784
前 60 个交易日 70.4350 56.3480
前 120 个交易日 70.4865 56.3892
经交易各方协商，本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公
告前60个交易日上市公司A股股票均价的80%为确定依据，经各方协商确定每股
价格为人民币56.35元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式
为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易
总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
上交所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上交所审核通过、中国证监会同
意注册的价格和数量为准。
（4）发行股份数量
本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
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发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比
例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
（5）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个
月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照
前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式
的权利负担。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东
按照本次发行后的股份比例共同享有。
（7）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过
渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利
润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负
责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。
（1）票面金额、发行价格、转股后上市地点
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可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。该可转换公司债
券转换的A股股票将在上交所科创板上市。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为炜冈科技、丹阳盛宇、盛宇华天、金桥新兴、连云港高新、嘉兴浙港、春霖沁
藏、南通全德学。
（3）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第
二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即56.35元/
股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、
增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发
行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照
前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。
（4）发行数量
本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数
量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券
数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向交易对方发行。依据上
述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为交
易对方对上市公司的捐赠。
（5）债券期限
本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。
（6）锁定期安排
本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；
如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转
换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三
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十六个月内不得转让。
转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并
计算。
（7）债券利率及还本付息
本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。本次发行的可转换公司
债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每
年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税
项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
（9）转股价格的向上修正条款
本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。
（10）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计
算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
华海诚科 法律意见书
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
（11）赎回条款
本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（12）有条件强制转股
本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。
（13）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（14）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（15）担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（16）受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托
管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议
主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与
债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
华海诚科 法律意见书
（17）违约责任及争议解决机制
①本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上
市公司未能偿付到期应付本金；
②上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履
行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理
人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%
以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
④在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业
执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市
公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债
券持有人遭受损失的；
⑦其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟
延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
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本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会
议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正
按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券
发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（18）债券持有人会议相关事项
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股票；
④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
华海诚科 法律意见书
①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本
次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值
及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产
时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出
决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
①公司拟变更《重组报告书》的约定；
②拟修订本规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
华海诚科 法律意见书
⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的
债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
⑩公司提出债务重组方案的；
?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、上交所规则的规定，应当由债券持
有人会议审议并决定的其他事项。
①债券受托管理人；
②公司董事会；
③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券
持有人书面提议；
④相关法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
（19）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过
渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利
润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负
责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。
华海诚科 法律意见书
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购
买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
限。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股
面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现
金认购本次发行的股份。
（3）发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股
票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证
监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金
的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
（4）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买
资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
华海诚科 法律意见书
册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
（5）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。
最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（6）配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费
用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等，募集配套资金的具体用途
如下：
拟使用募集资金金额（万
序号 项目名称
元）
合计 80,000.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资
金缺口。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自有或自筹资
金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或
华海诚科 法律意见书
自筹资金。
（7）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2023 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交
易的标的于 2024 年 10 月 31 日经审计的资产总额及资产净额和 2023 年度经审计
的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
资产总额/ 资产净额/
项目 营业收入
交易作价孰高 交易作价孰高
累计计算依据（A） 160,000.00 160,000.00 46,051.80
上市公司（B） 125,007.49 103,421.86 28,290.22
财务指标占比（A/B） 127.99% 154.71% 162.78%
是否达到重大资产重组
是 是 是
条件
标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及
最近一年的营业收入占上市公司 2023 年度经审计的合并财务报告相关指标均超
过 50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过 5,000 万元，本次
交易构成重大资产重组。
华海诚科 法律意见书
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易
完成后，交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司的关联
方。根据《重组管理办法》和《科创板上市规则》的规定，本次交易不构成关联
交易。
（五）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司控制权最近36个月内没有发生变更。
本次交易前，韩江龙、成兴明、陶军为上市公司实际控制人，其直接持有上
市公司1,793.2814万股，占上市公司总股本的22.2226%；通过持有连云港德裕丰
投资合伙企业（有限合伙）的股权间接控制上市公司1,030.8091万股，占上市公
司总股本的12.7739%，直接和间接控制上市公司股份的比例为34.9965%。
本次交易完成后，韩江龙、成兴明、陶军直接持有上市公司的股份比例降为
例降为10.8628%，直接和间接控制上市公司股份的比例合计为29.7607%（不考
虑配套融资，可转债全部转股）。本次交易完成后，上市公司前10大股东除实际
控制人控制的股份外，其余股份比例较低；韩江龙、成兴明、陶军三人提名并担
任董事的成员占上市公司董事会成员中非独立董事半数以上，三人可通过对董事
会和股东大会的重大影响决定董事人员。因此，韩江龙、成兴明、陶军仍为上市
公司实际控制人。
本次交易并未导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》及《科创板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
华海诚科 法律意见书
（一）上市公司的主体资格
根据华海诚科的《营业执照》及工商登记资料，华海诚科的基本信息如下：
公司名称 江苏华海诚科新材料股份有限公司
统一社会信用代码 913207005668572738
公司住所 连云港经济技术开发区东方大道 66 号
法定代表人 韩江龙
注册资本 8,069.6453 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪
经营范围 表、机械设备、零配件及技术的进口业务；道路普通货物运输、货物
专用运输（冷藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2010 年 12 月 17 日
经营期限 2010 年 12 月 17 日至 2060 年 12 月 16 日
登记机关 连云港市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至 2024 年 12 月 31 日，华海诚科前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司-聚源
信诚（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）
上海浦东发展银行股份有限公司-德邦半导体
产业混合型发起式证券投资基金
华海诚科 法律意见书
（1）控股股东
根据上市公司的公告文件，华海诚科无控股股东。
（2）实际控制人
根据上市公司的公告文件，华海诚科实际控制人为韩江龙、成兴明和陶军。
（1）2010 年 12 月，华海有限设立
华海有限系由江苏乾丰投资有限公司和天水华天科技股份有限公司于 2010
年 12 月认缴出资 5,000 万元设立的有限责任公司。
限核发《企业法人营业执照》（注册号：320791000049738）。
华海有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资额占 实缴出资额 实缴出资额占
序号 股东名称
（万元） 注册资本比例 （万元） 注册资本比例
江苏乾丰投资有
限公司
天水华天科技股
份有限公司
合计 5,000.00 100.00% 1,500.00 30.00%
（2）2015 年 12 月，股份公司设立
审计报告》（中汇会审20153621 号），确认截至审计基准日 2015 年 7 月 31 日，
华海诚科有限账面净资产为 4,604.48 万元。
（天源评报字2015第 0340
号），经其评估，截至 2015 年 7 月 31 日，华海有限净资产的账面价值为 4,604.48
万元，评估价值为 5,691.56 万元，评估增值 1,087.08 万元，增值率为 23.61%。
华海诚科 法律意见书
的截至 2015 年 7 月 31 日账面净资产 46,044,828.13 元，按 1.0708:1 的折股比例
折合股份总数 4,300 万股，每股面值 1 元，总计股本人民币 4,300 万元，超过折
股部分的净资产 3,044,828.13 元计入公司资本公积金，华海有限整体变更为股份
有限公司。
号），经审验：截至 2015 年 10 月 14 日止，发行人已收到全体股东以其拥有的
华海有限的净资产折合的股本 4,300.00 万元。
（统一社会信用代码：913207005668572738）。
整体变更设立后，华海诚科的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
江苏人才创新创业投资合伙企业（有限
合伙）
华海诚科 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
合计 4,300.0000 100.0000%
（3）2023 年 4 月，首次公开发行股票并上市
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可202386 号），华海诚科首次
公开发行人民币普通股股票 2,018.00 万股，发行后总股本为 8,069.6453 万股。
科”，证券代码“688535”。
注册资本为 8,069.6453 万元。
（4）上市后股本变动情况
截至本法律意见书出具日，华海诚科上市后股本未发生变动。
本所律师认为：根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，截至本法律意
见书出具日，上市公司为依法有效存续的上市公司，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
（1）夏永潮，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：
（1）绍兴署辉
华海诚科 法律意见书
截至本法律意见书出具日，绍兴署辉的基本情况如下：
公司名称 绍兴署辉贸易有限公司
统一社会信用代码 91330102MA2B00NW9P
公司住所 浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道紫薇路 336 号 3 楼 306 室
法定代表人 潘伟军
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；机械设备租赁；机
经营范围 械设备销售；机械设备研发；纺织专用设备销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2017 年 12 月 26 日
经营期限 2017 年 12 月 26 日至 9999-09-09
登记机关 绍兴市柯桥区市场监督管理局
登记状态 存续
截至本法律意见书出具日，绍兴署辉的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000.00 100.00
（2）上海衡所
截至本法律意见书出具日，上海衡所的基本情况如下：
公司名称 上海衡所半导体材料有限公司
统一社会信用代码 91310116MA1J8UKY7G
公司住所 上海市金山工业区亭卫公路 6558 号 4 幢 2588 室
法定代表人 唐国平
注册资本 4,734.0536 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
半导体材料，金属制品，机电设备，五金交电，仪器仪表，电子产品，
橡塑制品，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
经营范围
民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，电脑图文设计制作。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 10 月 13 日
经营期限 2016 年 10 月 13 日至 2036 年 10 月 12 日
登记机关 金山区市场监督管理局
华海诚科 法律意见书
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具日，上海衡所的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
徐州盛芯半导体产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
淄博盛芯股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
合计 4,734.0536 100.0000
（3）炜冈科技
截至本法律意见书出具日，炜冈科技的基本情况如下：
公司名称 浙江炜冈科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330326661705454E
公司住所 浙江省平阳县第一农场第四作区
法定代表人 周炳松
注册资本 14,261.2558 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：机械设备研发；印刷专用设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；通用设备制
造（不含特种设备制造）；机械设备销售；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助
经营范围 设备批发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技
术研发；纸制品制造；纸制品销售；货物进出口；技术进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支
机构经营场所设在：浙江省平阳县万全轻工生产基地机械工业区
C09-1 块地）
成立日期 2007 年 4 月 24 日
经营期限 2007 年 4 月 24 日至 9999 年 9 月 9 日
登记机关 浙江省市场监督管理局
登记状态 存续
华海诚科 法律意见书
炜冈科技系深圳证券交易所上市公司，截至 2024 年 9 月 30 日，炜冈科技的
前十名股东及其持股情况（不含回购账户）如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
平阳炜仕股权投资合伙企业
（有限合伙）
平阳儒瑾诚股权投资合伙企业
（有限合伙）
浙江炜冈科技股份有限公司－
第一期员工持股计划
平阳诚致尚股权投资合伙企业
（有限合伙）
（4）盛宇华天
截至本法律意见书出具日，盛宇华天的基本情况如下：
公司名称 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320105MA27EWM43A
江苏省南京市江宁区天元东路 228 号财富广场二期 8 幢 1013 室（江
公司住所
宁高新园）
执行事务合伙人 南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册资本 106,000 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 11 月 17 日
经营期限 2021 年 11 月 17 日至 2029 年 11 月 16 日
登记机关 南京市江宁区行政审批局
登记状态 在业
截至本法律意见书出具日，盛宇华天的出资结构如下表所示：
华海诚科 法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业
（有限合伙）
西安天利投资合伙企业（有限合
伙）
南京融泓嘉毅投资合伙企业（有
限合伙）
丹阳市高新技术创业投资有限公
司
西安汇锦天诚科技合伙企业（有
限合伙）
南京华宇管理咨询合伙企业（有
限合伙）
合计 106,000.00 100.00
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，
华海诚科 法律意见书
盛宇华天为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品
备案，基金编号为 STH381；其管理人为上海盛宇股权投资基金管理有限公司，
登记编号为 P1001088。
（5）金桥新兴
截至本法律意见书出具日，金桥新兴的基本情况如下：
公司名称 连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320791MA7DQ64K99
公司住所 连云港经济技术开发区花果山大道 601 号新海连大厦七楼 702 室
执行事务合伙人 江苏金桥私募基金管理有限公司
注册资本 60,000 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 12 月 21 日
经营期限 2021 年 12 月 21 日至 2029 年 12 月 20 日
登记机关 连云港经济技术开发区市场监督管理局
登记状态 在业（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具日，金桥新兴的出资结构如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
江苏连云港国际物流园投资有限公
司
连云港经济技术开发区新海连创业
投资基金合伙企业（有限合伙）
合计 60,000.00 100.00
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，
金桥新兴为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品
备案，基金编号为 STR198；其管理人为江苏金桥私募基金管理有限公司，登记
编号为 P1072866。
华海诚科 法律意见书
（6）连云港高新
截至本法律意见书出具日，连云港高新的基本情况如下：
公司名称 连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320700MA1NYT6Y0B
公司住所 连云港市高新区花果山大道 17 号 2 号楼 108
执行事务合伙人 江苏金桥私募基金管理有限公司
注册资本 96,000 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2017 年 5 月 11 日
经营期限 2017 年 5 月 11 日至 2034 年 5 月 11 日
登记机关 连云港市市场监督管理局
登记状态 在业
截至本法律意见书出具日，连云港高新的出资结构如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 96,000.00 100.0000
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，
连云港高新为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产
品备案，基金编号为 SALX89；其管理人为江苏金桥私募基金管理有限公司，登
记编号为 P1072866。
（7）丹阳盛宇
截至本法律意见书出具日，丹阳盛宇的基本情况如下：
公司名称 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321181MA26XCED4B
公司住所 丹阳市新九曲河南侧
执行事务合伙人 上海盛宇股权投资基金管理有限公司
华海诚科 法律意见书
注册资本 33,000 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 8 月 25 日
经营期限 2021 年 8 月 25 日至 2028 年 8 月 24 日
登记机关 丹阳市行政审批局
登记状态 在业
截至本法律意见书出具日，丹阳盛宇的出资结构如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
丹阳市开发区高新技术产业发展有
限公司
上海盛宇股权投资基金管理有限公
司
合计 33,000.00 100.0000
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，
丹阳盛宇为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品
备案，基金编号为 SSV559；其管理人为上海盛宇股权投资基金管理有限公司，
登记编号为 P1001088。
（8）嘉兴浙港
截至本法律意见书出具日，嘉兴浙港的基本情况如下：
公司名称 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA7E1E6JXK
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 172 室
公司住所
-85
执行事务合伙人 中信建投资本管理有限公司
注册资本 82,000 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）。
华海诚科 法律意见书
成立日期 2021 年 12 月 6 日
经营期限 2021 年 12 月 6 日至 2029 年 12 月 5 日
登记机关 嘉兴市南湖区行政审批局
登记状态 存续
截至本法律意见书出具日，嘉兴浙港的出资结构如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州海港创新股权投资合伙企业
（有限合伙）
长三角（嘉兴）战略新兴产业投资
合伙企业（有限合伙）
嘉兴科技城高新技术产业投资有限
公司
江苏省太仓港港口开发建设投资有
限公司
合计 82,000.00 100.0000
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，
嘉兴浙港为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成证券公司私募
投资基金产品备案，基金编号为 STQ721；其管理人为中信建投资本管理有限公
司，登记编号为 GC2600011623。
（9）南通全德学
截至本法律意见书出具日，南通全德学的基本情况如下：
公司名称 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320691MAC7RQNL1U
公司住所 江苏省南通市开发区崇州大道 60 号紫琅科技城 6 号楼 12 层
执行事务合伙人 金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）
注册资本 93,751 万元
公司类型 有限合伙企业
华海诚科 法律意见书
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
经营范围
登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 2 月 21 日
经营期限 2023 年 2 月 21 日至 2033 年 2 月 20 日
登记机关 南通市经济技术开发区行政审批局
登记状态 在业
截至本法律意见书出具日，南通全德学的出资结构如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海国泰君安创新股权投资母基金
中心（有限合伙）
南通富耀智能科技合伙企业（有限
合伙）
苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合
伙企业（有限合伙）
盛美半导体设备（上海）股份有限
公司
金芯通达企业咨询服务（上海）合
伙企业（有限合伙）
合计 93,751.00 100.0000
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，
华海诚科 法律意见书
南通全德学为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产
品备案，基金编号为 SZL400；其管理人为全德学尔私募基金管理（上海）有限
公司，登记编号为 P1071902。
（10）春霖沁藏
截至本法律意见书出具日，春霖沁藏的基本情况如下：
公司名称 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330182MA8GFX0K1C
公司住所 浙江省杭州市建德市新安江街道严东关路 15-6 号
执行事务合伙人 中信建投资本管理有限公司
注册资本 50,000 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
经营范围 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2024 年 1 月 30 日
经营期限 2024 年 1 月 30 日至 2033 年 1 月 29 日
登记机关 建德市市场监督管理局
登记状态 存续
截至本法律意见书出具日，春霖沁藏的出资结构如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州海港创新股权投资合伙企业
（有限合伙）
广东南控一号产业投资合伙企业
（有限合伙）
建德市国有资产投资控股集团有限
公司
苏州太仓临港投资发展集团有限公
司
华海诚科 法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50,000.00 100.00
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，
嘉兴浙港为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成证券公司私募
投资基金产品备案，基金编号为 SAHG30；其管理人为中信建投资本管理有限公
司，登记编号为 GC2600011623。
（11）柯桥汇友
截至本法律意见书出具日，柯桥汇友的基本情况如下：
公司名称 绍兴柯桥汇友贸易有限公司
统一社会信用代码 9133062156333491X2
公司住所 浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道合力居委会 79-1 号
法定代表人 周静
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
批发、零售：针纺织品、轻纺原料、服装、鞋帽、文化体育用品、纺
织工艺品、五金交电、建筑装璜材料、无仓储化工产品（以上除危险
经营范围
化学品外）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；财务咨询
服务。
成立日期 2010 年 10 月 21 日
经营期限 2010 年 10 月 21 日至 2060 年 10 月 30 日
登记机关 绍兴市柯桥区市场监督管理局
登记状态 存续
截至本法律意见书出具日，柯桥汇友的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
（12）上海莘胤
截至本法律意见书出具日，上海莘胤的基本情况如下：
华海诚科 法律意见书
公司名称 上海莘胤投资管理中心
统一社会信用代码 913101183419759574
公司住所 上海市青浦区梅鹤路 190 号 3 层 F 区 314 室
投资人 姚晓华
注册资本 100 万元
公司类型 个人独资企业
投资管理，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 6 月 4 日
经营期限 2015 年 6 月 4 日至无固定期限
登记机关 青浦区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具日，上海莘胤的出资结构如下表所示：
序号 投资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00
根据交易对方提供的工商档案等资料并经本所律师核查，将本次交易的标的
公司股东人数按照穿透至的国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的
产业基金等）、自然人、上市公司、已备案的私募基金的口径穿透计算，标的资
产股东人数穿透计算后具体情况如下：
序号 交易对方姓名/名称 穿透计算人数（人）
华海诚科 法律意见书
序号 交易对方姓名/名称 穿透计算人数（人）
合计 23
本所律师认为：经穿透计算后，本次交易的交易对方穿透后的出资人人数未
超过 200 人，标的资产不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众
公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》中关于公司依法设立、合法存续、股权清晰、经营规范、
持股处理等的相关要求。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述交易对方均为标的公司的合
法股东，具备本次交易的主体资格，依法存续。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
本所律师核查了华海诚科关于本次交易的董事会决议、会议材料及相关公
告，衡所华威关于本次交易的股东会决议等相关资料，本次交易已获得的批准和
授权情况如下：
了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预
案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债
华海诚科 法律意见书
券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协
议之补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。
股权转让给华海诚科。
（二）本次交易尚须履行的批准和授权
综上所述，本所律师认为，本次交易已履行了截至本法律意见书出具日应当
履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需经上市公司股
东大会批准、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
四、本次交易涉及的重大协议
就本次交易项下发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产有关事宜，
华海诚科与交易对方签订了《购买资产协议书》《购买资产补充协议》。该等协
议对拟购买之标的资产、交易价格及定价依据、支付方式、发行股份及可转换公
司债券数量、限售期、标的资产交付及过户的安排、与标的资产相关的债权债务
及人员安排、标的资产在过渡期内的安排、公司治理、竞业限制、滚存未分配利
润安排、协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件、声明、保证及
承诺、保密及信息披露、税项和费用、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解
决、未尽事宜、协议的完整性、协议的变更、解除和终止、附件、文本、其他等
事项进行了明确的约定。
经核查上述协议，本所律师认为，签署上述协议的主体均具备法定主体资格，
华海诚科 法律意见书
协议内容符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，合法有效。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为衡所华威 70%股权。
（一）基本情况
根据标的公司提供的《营业执照》《衡所华威电子有限公司章程》和工商登
记资料，截至本法律意见书出具日，衡所华威的基本情况如下：
公司名称 衡所华威电子有限公司
统一社会信用代码 91320700723527914R
公司住所 江苏省连云港高新技术产业开发区振华路 8 号
法定代表人 韩江龙
注册资本 8,659.0868 万元
公司类型 有限责任公司
环氧模塑料、电子化工材料制造；微电子材料开发、研制；经营本企
业自产产品、生产及科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进出口业务；经营机电设备及一般商品的进出口及批发
业务；提供技术咨询服务；提供仓储（不含危化品）服务。（不设店
经营范围
铺，以上经营范围涉及国家限制及禁止的除外，不涉及国营贸易、进
出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证、资质管理等专项审批
的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2000 年 10 月 19 日
经营期限 2000 年 10 月 19 日至 2030 年 10 月 11 日
登记机关 连云港市海州区政务服务管理办公室
登记状态 在业
根据标的公司提供的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统网站，截至本法律意见书出具日，衡所华威的股权结构如下：
华海诚科 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 8,659.0868 100.0000
（二）股权演变
根据对相关股东访谈、工商登记资料等相关资料，衡所华威的股权演变如下：
中电华威系由华威集团和深圳中电于 2000 年 10 月认缴出资 4,000 万元人民
币设立的有限责任公司，设立时名称为“连云港中电华威电子有限公司”。设立
过程如下：
限公司申请设立连云港中电华威电子有限公司的报告的批复》（连电子司2000
字第 033 号）文批准，华威集团和深圳中电共同投资设立中电华威。中电华威注
册资本 4,000 万元人民币，由华威集团和深圳中电分别出资 3,600 万元和 400 万
元设立，其中华威集团以生产设备、技术和现金出资 3,600 万元，深圳中电以现
金出资 400 万元。
华威集团非货币财产出资部分由连云港永安会计师事务所出具《资产评估报
告书》（连永会评报200058 号）进行评估，截至 2000 年 6 月 25 日，华威集团
华海诚科 法律意见书
净资产为 4,040.45 万元。连云港市国有资产管理局出具文件（连国资评确2000
第 15 号），对前述资产评估报告予以确认。华威集团以上述评估确认的部分生
产设备、技术共 3,590 万元，现金 10 万元，合计 3,600 万元出资。
司章程》。
验2000043 号），经审验：截至 2000 年 10 月 17 日止，中电华威已收到其股东
投入的资本 4,000 万元，其中货币资金 410 万元，实物资产 3,485.12 万元，无形
资产 104.88 万元。
法人营业执照》（注册号：3207001102735）。
中电华威设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 4,000.00 4,000.00 100.00
经本所律师核查，中电华威设立时存在出资不实问题，具体情况如下：
中电华威设立时华威集团非货币财产出资部分由连云港永安会计师事务所
出具资产评估报告，但因连云港永安会计师事务所不具备证券业资产评估资格，
行了复核。《资产评估报告复核意见书》（宁永会评复字2004第 001 号）认为：
原评估报告书评估范围与设定经济行为所涉及的资产范围一致，原评估报告书评
估方法选用基本怡当，符合评估基准日时点的评估要求、操作程序，但对在建工
程的评估采用按资产帐面价值（以合同预算价格作为暂估成本入帐）作为评估值
的依据不够充分，涉及资产价值总额为 1,452.36 万元。
上述在建工程是用于出资的第二条生产线，尚未办理竣工决算，系按照暂估
价值 14,260,795.16 元入帐，原评估价值按照帐面价值 14,260,795.16 元确认。根
华海诚科 法律意见书
据华威集团与深圳中电共同签订的中电华威设立合同的约定，该生产线协商作价
出资 13,218,330.16 元，并经连云港金衡会计师事务所出具的《验资报告》（连
金 会 验 2000043 号 ） 验 证 确 认 。 该 生 产 线 2001 年 办 理 竣 工 决 算 金 额 为
意，该等差额由华威集团补足，直接抵扣中电华威所欠华威集团款项。2001 年，
补足出资事项已履行完毕。上述资产补齐行为已于 2004 年 12 月 3 日由连云港市
国有资产管理办公室《关于对华威集团补足不实出资事项进行确认的批复》（连
国资综200444 号）予以确认。
本所律师认为，华威集团出资不实的原因是对在建工程的评估采用按资产帐
面价值（以合同预算价格作为暂估成本入帐）进行，评估依据不够充分，造成与
竣工决算金额有差异。差额部分已于 2001 年以抵扣中电华威所欠华威集团款项
形式补足，并经连云港市国有资产管理部门确认。因此，华威集团出资不实部分
已补足，对中电华威的资产、注册资本均无影响。
有限公司转让所持连云港中电华威电子有限公司部分股权的批复》（连政复
200124 号），同意华威集团转让其持有的中电华威的部分股权。
持有的公司 6.3%、6.2%、6.075%、6%、15%、10%、7%的股权分别转让给韩江
龙、封其立、张德伟、朱平彦、深圳中电、江阴新潮、南通华达微。
华威有限公司股权设置方案的批复》（连国资综20014 号），同意上述股权设
置。
根据连云港永安会计师事务所出具《资产评估报告书》
（连永会评报200183
号），截至 2001 年 10 月 31 日，中电华威资产总额 8,457.91 万元，负债 4,281.14
万元，净资产 4,176.78 万元。
华海诚科 法律意见书
深圳中电、江阴新潮、南通华达微签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项
作出约定，且华威集团分别与深圳中电、江阴新潮、南通华达微签订《产权交易
合同书》，通过连云港市产权交易所进行上述股权转让。
业执照》（注册号：3207001102735）。
本次股权转让完成后，中电华威的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 4,000.00 4,000.00 100.000
（苏天会审四20026 号）：截至 2001 年 12 月 31 日，公司所有者权益（或股东
权益）合计 41,200,000.00 元。
子有限公司变更为江苏中电华威电子股份有限公司的发起人协议书》。根据该协
议，中电华威整体变更为股份公司，各发起人按原持股比例分割经审计后的净资
产，并以此抵作股款投入拟设立股份公司。
法变更为股份有限公司，名称变更为江苏中电华威电子股份有限公司；（2）同
意江苏天华大彭会计师事务所有限公司（苏天会审四20026 号）审计确认至 2001
华海诚科 法律意见书
年 12 月 31 日止公司的净资产为 41,200,000.00 元，按 1:1 折成股份有限公司的注
册资本为 4,120 万元；（3）原股东按原持股比例分割经审计确认后的账面净资
产投入变更设立后的股份公司。
子股份有限公司（筹）国有股权设置方案的批复》（苏财国资200253 号）：同
意连云港中电华威电子有限公司以 2001 年 12 月 31 日为基准日整体变更设立为
“江苏中电华威电子股份有限公司”。
电子有限公司变更为江苏中电华威电子股份有限公司的批复》（苏政复200263
号）：同意连云港中电华威电子有限公司变更为江苏中电华威电子股份有限公司。
过：（1）通过《关于变更设立股份有限公司筹办情况的报告》；（2）通过关于
公司设立费用的报告；（3）通过公司章程；（4）选举首届董事会、监事会成员；
（5）同意各发起人按原持有的出资比例分割 2001 年末中电华威经江苏天华大彭
会计师事务所有限公司（苏天会审四20026 号）审计的净资产 4,120 万元，按 1：
本，持股比例不变等议案。
（苏天会审四200285 号）：经审验，截至 2001 年 12 月 31 日，中电华威经审计
后的净资产为 41,200,000.00 元，按 1:1 的比例分割股本 41,200,000.00 元。
营业执照》（注册号：3200001105554）。
本次整体变更设立完成后，中电华威股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
华海诚科 法律意见书
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 4,120.00 4,120.00 100.000
司组织形式由股份有限公司变更为有限公司，公司名称变更为“江苏中电华威电
子有限公司”；（2）原公司的债权债务由江苏中电华威承担；（3）公司改为有
限公司后注册资本 4,120 万元不变。
同日，中电华威召开股东会，审议通过公司章程，同意公司承担中电华威股
份所有债权债务。
衡专字2005179 号），对中电华威股份截至 2005 年 5 月 18 日股本情况进行专
项审计。
营业执照》（注册号：3200001105554）。
本次整体变更完成后，中电华威的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 4,120.00 4,120.00 100.000
华海诚科 法律意见书
彦将其持有的公司 3.7%的股权转让给韩江龙；
（2）同意将公司未分配利润 3,039.7
万元按各股东出资比例转化为股本，未分配利润转增股本后，公司注册资本为
2005028 号）：经审验，截至 2005 年 7 月 15 日止，公司已将未分配利润 3,039.7
万元转增股本。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 7,159.7 万元。
业法人营业执照》（注册号：3207001103614）。
本次股权转让及增资完成后，江苏中电华威的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 7,159.70 7,159.70 100.000
华威电子股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》（连永会评报字2005第
有限公司净资产的评估价值 11,973.86 万元。
华海诚科 法律意见书
威电子股份有限公司资产评估报告的核准意见》（连国资评200542 号）。
集团、江阴新潮、南通华达微、封其立、张德伟、朱平彦分别将其持有的公司
华威集团将其持有的公司 12.425%的股权转让给汉高（中国）；（3）同意股权
转让后 Henkel kgaA 以 3,051.63 万元认购公司 1,499.386846 万元注册资本。
增资认购合同》
《江苏中电华威电子有限公司股权转让和增资认购合同修订书》，
且华威集团所持有的江苏中电华威股权系通过连云港市产权交易所进行转让。
股权转让的批复》（连政复200517 号）：同意华威集团持有的江苏中电华威的
股权转让给 Henkel kgaA。
江苏中电华威电子有限公司股权转让有关问题的批复》（连国资产20056 号）：
同意将江苏中电华威经评估后账面净资产 4,002.26 万元的 33.425%国有股权，分
别转让 Henkel kgaA 和汉高（中国），股权转让比例分别为 21%和 12.425%，转
让价格分别为 30,541,560 元和 18,070,423 元。
子有限公司国有股权转让的批复》（连发改体2005117 号）：同意将江苏中电
华威评估后净资产 11,973.86 万元的 33.425%国有股权（4,002.26 万元），分别转
让给 Henkel kgaA 公司和汉高（中国），股权转让比例分别为 21%和 12.425%，
转让价格分别为 3,054.156 万元和 1,807.0423 万元。
华威电子有限公司合资合同、企业章程的批复》（连开委2005381 号）：同意
上述股权转让；同意公司名称变更；同意将合资公司注册资本增加到
华海诚科 法律意见书
企业批准证书》（商外资苏府资字200557045 号）。
法人营业执照》（注册号：企合苏连总字第 004168 号）。
本次股权转让及增资完成后，汉高华威的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 8,659.086846 7,159.700000 100.000
（苏亚金验字200540 号）：经审验，截至 2005 年 11 月 7 日止，公司已收到
Henkel kgaA 缴纳的新增注册资本 1,854,735.65 美元，折合人民币 14,993,868.46
元，以货币出资。
法人营业执照》（注册号：企合苏连总字第 004168 号）。
本次实收资本变更完成后，汉高华威的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 8,659.086846 8,659.086846 100.000
有的公司 8.268%股权全部转让给 Henkel kgaA。
华海诚科 法律意见书
高华威电子有限公司投资中方股权转让的批复》（连开复字2009185 号）：同
意韩江龙将其持有的公司 8.268%股权全部转让给 Henkel kgaA。
人营业执照》（注册号：320700100004889）。
商投资企业批准证书》（商外资苏府资字200557045 号）。
本次股权转让完成后，汉高华威的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 8,659.086846 8,659.086846 100.000
有的公司 15.671%股权转让给 Henkel kgaA。
北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（龙源智博评
报字2009第 A1096 号），截至 2008 年 12 月 31 日，汉高华威经评估净资产为
项目备案表》（备案编号：2009028）。
本次股权转让在上海联合产权交易所公开挂牌。2010 年 1 月 12 日，Henkel
kgaA 与深圳中电签署《上海市产权交易合同》。
华威电子有限公司投资中方股权转让的批复》（连开复字201071 号）：同意深
圳中电将其持有的公司 15.671%股权转让给 Henkel kgaA。
华海诚科 法律意见书
同日，江苏省人民政府向汉高华威换发《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》（商外资苏府资字200557045 号）。
人营业执照》（注册号：320700100004889）。
本次股权转让完成后，汉高华威的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 8,659.086846 8,659.086846 100.000
有的公司 5%股权全部转让给 Henkel kgaA。
上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》
（沪东洲资评报字2013
第 0958225 号），截至 2013 年 9 月 30 日，汉高华威经评估净资产为 44,295.11
万元。
本次股权转让在上海联合产权交易所公开挂牌。2014 年 12 月 10 日，Henkel
kgaA 与深圳中电签署《上海市产权交易合同》。
高华威电子有限公司变更经营范围及投资方股权转让的批复》（连开复字
2014247 号）：同意深圳中电将其持有的公司 5%股权全部转让给 Henkel kgaA。
执照》（注册号：320700400004889）。
本次股权转让完成后，汉高华威的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
华海诚科 法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 8,659.0868 8,659.0868 100.00
汉高华威电子有限公司百分之一百股权的股权购买协议》，约定 Henkel kgaA、
汉高（中国）分别将其持有的公司 89.73%、10.27%股权转让给上海衡所。
高（中国）与上海衡所于 2017 年 2 月 28 日签署的股权购买协议。
（统一社会信用代码：91320700723527914R）。
本次股权转让完成后，汉高华威的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 8,659.0868 8,659.0868 100.00
威电子有限公司；（2）通过公司新章程。
（统一社会信用代码：91320700723527914R）。
司 71.67%股权转让给浙江永利。
同日，上海衡所与浙江永利签订《股权转让协议》。
华海诚科 法律意见书
（统一社会信用代码：91320700723527914R）。
本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 8,659.0868 8,659.0868 100.00
将其持有的公司 35.5463%、0.3849%、0.1925%股权分别转让给宁波鸿煦、上海
大黎、夏永潮；（2）同意上海衡所将其持有的公司 9.0765%转让给柯桥汇友。
让协议》。
（统一社会信用代码：91320700723527914R）。
本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 8,659.0868 8,659.0868 100.0000
将其持有的公司 6%股权转让给夏永潮；（2）同意修改公司章程。
华海诚科 法律意见书
照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。
本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 8,659.0868 8,659.0868 100.0000
将其持有的公司 35.5463%股权转让给绍兴署辉；（2）同意上海大黎将其持有的
公司 0.3849%股权转让给上海莘胤。
照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。
本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 8,659.0868 8,659.0868 100.0000
华海诚科 法律意见书
持有的衡所华威 30.0000%股权（计 25,977,260 元出资额）转让给华海诚科；（2）
同意浙江永利持有的衡所华威 5.5463%股权（计 4,802,578 元出资额）转让给盛
宇华天；（3）同意绍兴署辉持有的衡所华威 9.3287%股权（计 8,077,814 元出资
额）转让给炜冈科技；（4）同意绍兴署辉持有的衡所华威 4.6875%股权（计
（5）同意绍兴署辉持有的衡所华威 1.1930%
股权（计 1,033,020 元出资额）转让给连云港高新；（6）同意绍兴署辉持有的衡
所华威 2.2445%股权（计 1,943,541 元出资额）转让给丹阳盛宇；（7）全体股东
同意就本次股权转让放弃优先购买权。
上述股东就股权转让事项签订了股权转让协议。
《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。
本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 8,659.0868 8,659.0868 100.0000
华海诚科 法律意见书
持有的衡所华威 2.2445%股权（计 1,943,541 元出资额）转让给连云港高新；（2）
同意上海莘胤持有的衡所华威 0.0932%股权（计 80,709 元出资额）转让给南通全
德学；（3）同意上海衡所持有的衡所华威 1.8750%股权（计 1,623,579 元出资额）
转让给嘉兴浙港；（4）同意上海衡所持有的衡所华威电子有限公司 1.5685%股
权（计 1,358,206 元出资额）转让给南通全德学；（5）全体股东同意就本次股权
转让放弃优先购买权。
上述股东就股权转让事项签订了股权转让协议。
业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。
本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 8,659.0868 8,659.0868 100.0000
持有的衡所华威 1.2188%股权（计 1,055,326 元出资额）转让给春霖沁藏；（2）
全体股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。
上述股东就股权转让事项签订了股权转让协议。
华海诚科 法律意见书
《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。
本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 8,659.0868 8,659.0868 100.0000
本次变更完成后至本法律意见书出具日，衡所华威的股权结构未再发生变
化。
本所律师认为，衡所华威股权演变合法、有效。截至本法律意见书出具日，
衡所华威全体股东合法持有标的公司股权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在
质押、冻结等权利受到限制的情形。
（三）子公司
根据标的公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，衡所华威
对外投资 3 家子公司，即上海珩所、Hysolem、HysolHuawei Malaysia。
（1）上海珩所的基本情况
华海诚科 法律意见书
根据上海珩所的《营业执照》和工商登记资料，截至本法律意见书出具日，
上海珩所的基本情况如下：
公司名称 上海珩所电子有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3X4X9C
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
法定代表人 金松
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、机械设备及配件、
经营范围
通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 10 月 19 日
经营期限 2017 年 10 月 19 日至 2037 年 10 月 18 日
登记机关 自由贸易试验区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）上海珩所的股东情况
截至本法律意见书出具日，上海珩所的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 100.00
（1）Hysolem 的基本情况
根据韩国律师出具的法律意见书，Hysolem 基本情况如下：
公司名称 Hysolem Co.,Ltd.
注册号 110111-8013015
成立日期 2021 年 9 月 2 日
注册地 韩国首尔瑞草区马邦路 4 街 16-30 号 301（良才洞）
已发行股份总数 8,300,000 股（每股 1,000 韩元）
资本金 8,300,000,000 韩元
经营范围 半导体制造用封装材料的制造与销售，电子材料的制造与销售，半导
华海诚科 法律意见书
体、电子相关产品及设备的进出口业务，电动汽车相关零部件及设备
的制造、销售、进出口业务，环保相关产品的制造、销售、进出口业
务，化合物和化学产品的制造、销售、进出口业务，软件和硬件的开
发、流通及服务业务，商品及服务、业务中介业务，信息通信工程业
务，房地产租赁业务，企业并购的促成和中介业务，相关的经营咨询
及咨询服务，其他信息服务业务，其他与信息技术及计算机运营相关
的服务业务，教育业务（教育、讲座和研讨会），服务性业务，劳务
派遣业务，人力资源及各种业务提供与服务业务，汽车相关零部件及
设备的制造、销售、进出口业务，半导体制造用封装材料的研发与生
产，电子材料相关的研发与生产，环保相关产品的研发，新能源智能
电网的研发、制造及销售业务，电气电子、电子产品、半成品及零部
件的制造、销售及零售业务，贸易业务，从事上述各项业务并密切相
关的公司股份或股份的取得、拥有以及对子公司的控制及经营管理工
作，以及与之相关的附带业务，与上述各项相关的电子商务及附带业
务，与上述各项相关的贸易业务及进出口业务，与上述各项相关的其
他零售业务，与上述各项相关的服务及附带的所有业务。
（2）Hysolem 的股东情况
根据韩国律师出具的法律意见书，Hysolem 股东情况如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 持有比例（%）
合计 8,300,000 100.00
（1）HysolHuawei Malaysia 的基本情况
根据马来西亚律师出具的法律意见书，HysolHuawei Malaysia 基本情况如下：
公司名称 HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.
注册号 201701046769（1260945-T）
成立日期 2017 年 12 月 21 日
马来西亚吉隆坡联邦直辖区 50450，Yap Kwan Seng 街 12 号 Megan
注册地
Avenue II，C 座 12 层 C-12-4 单元
注册资本 150 万林吉特
（1）经营业务，从事电子半导体材料、环氧模塑料、机械设备和机
经营范围 械零件的进出口、销售、贸易和分销\提供仓储、配送和物流服务\提
供与上述业务相关的各种售后和技术服务、维护、支持和解决方案\
华海诚科 法律意见书
并从事与业务相关的所有附带或辅助行为、事项和事物。（2）在马
来西亚或其他地方以商人、综合贸易商、佣金代理人、承运人或任何
其他身份开展业务，并进口、出口、购买、销售、易货、交换、质押、
预付款项或以其他方式交易商品、产品、物品和商品。（3）从事投
资公司的业务，并为此目的收购和持有以公司名义或以任何被提名人
名义发行的股票、股份、债券、债券股票、债券、票据债务和证券，
不论是由任何公司组建或经营。
（2）HysolHuawei Malaysia 的股东情况
根据马来西亚律师出具的法律意见书，HysolHuawei Malaysia 股东情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万林吉特） 出资比例（%）
合计 150.00 100.00
（四）分支机构
根据标的公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，衡所华威
拥有 4 家分支机构，即西安分公司、绍兴分公司、深圳分公司、上海分公司。
公司名称 衡所华威电子有限公司西安分公司
统一社会信用代码 91610104MAD9UFGB5W
营业场所 陕西省西安市莲湖区大庆路 3 号蔚蓝国际 1 号 1 单元 12 楼 11205-X257
负责人 唐国平
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
一般项目：塑料制品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；仪器仪表销售；电子元器件零售；电子产品销售；技
术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
经营范围 目）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；电子专用材料研发；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期 2024 年 1 月 12 日
经营期限 2024 年 1 月 12 日至无固定期限
登记机关 西安市莲湖区市场监督管理局
登记状态 开业
华海诚科 法律意见书
公司名称 衡所华威电子有限公司绍兴分公司
统一社会信用代码 91330621MACU4FK73B
营业场所 浙江省绍兴市柯桥区华舍街道金柯桥大道 1418 号永利大厦 2512 室
负责人 唐国平
公司类型 其他有限责任公司分公司
一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普
经营范围
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2023 年 8 月 17 日
经营期限 2023 年 8 月 17 日至 2040 年 8 月 16 日
登记机关 绍兴市柯桥区市场监督管理局
登记状态 存续
公司名称 衡所华威电子有限公司深圳分公司
统一社会信用代码 91440300MA5HK7RA3K
深 圳 市 福 田 区 华 强 北 街 道 福 强 社 区 深 南 中 路 2010 号 东 风 大 厦
营业场所
负责人 唐国平
公司类型 有限责任公司分公司
电子专用材料研发；信息技术咨询服务；仓储服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术
经营范围
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2022 年 11 月 14 日
经营期限 2022 年 11 月 14 日至 2029 年 12 月 30 日
登记机关 深圳市市场监督管理局福田监管局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
公司名称 衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3P0366
营业场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 10 幢
负责人 郭轶桢
华海诚科 法律意见书
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
电子产品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸
物品、易制毒化学品）的研发，仪器仪表、机械设备及零配件、机电
经营范围 设备的销售，并提供相关领域内的技术咨询，仓储服务（除危险品），
从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 4 月 11 日
经营期限 2017 年 4 月 11 日至 2030 年 10 月 11 日
登记机关 自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（五）主要资产
截至本法律意见书出具日，衡所华威及其子公司拥有的无形资产具体如下：
（1）土地使用权
根据标的公司提供的资料、境外律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，衡所华威拥有 3 项土地使用权，具体情况如下：
序 取得 他项
所有权人 权证编号 坐落 终止日期 用途 面积（㎡）
号 方式 权利
苏（2017）连云
高新区振华路
港市不动产权第
苏（2017）连云
高新区振华路
港市不动产权第
苏（2017）连云 月 14 日 用地
高新区振华路
港市不动产权第
苏（2017）连云 高新区振华路
港市不动产权第 3 号高压变电
苏（2017）连云 高新技术产业
月 15 日 用地
华海诚科 法律意见书
序 取得 他项
所有权人 权证编号 坐落 终止日期 用途 面积（㎡）
号 方式 权利
苏（2022）连云 高新技术产业
月7日 用地 注
注：衡所华威已将不动产权证编号“苏（2022）连云港市不动产权第 0078986 号”的土
地使用权及房屋所有权抵押给江苏银行股份有限公司连云港分行。
（2）注册商标
根据标的公司提供的资料、北京永新同创知识产权代理有限公司出具的《衡
所华威电子有限公司境外商标检索结果确认函》及境外律师出具的法律意见书，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，衡所华威及其子公司拥有的主要
注册商标情况详见附件一。
（3）专利
根据标的公司提供的资料及境外律师出具的法律意见书，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，衡所华威及其子公司拥有的主要专利具体情况详
见附件二。
（4）域名
根据标的公司提供的资料及境外律师出具的法律意见书，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，衡所华威及其子公司拥有 2 个已备案域名，具体
情况如下：
序号 权利人 域名 备案号 注册日期
综上，本所律师认为，衡所华威及其子公司合法拥有上述无形资产，且均已
分别取得完备的权属证书，该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（1）自有房产
华海诚科 法律意见书
根据标的公司提供的资料及境外律师出具的法律意见书，截至本法律意见书
出具日，衡所华威及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序 建筑面积 他项
权属人 房产证编号 房屋坐落 用途
号 （m2） 权利
苏（2017）连云港
高新区振华路 3 号
厂房
苏（2017）连云港
高新区振华路 3 号
宿舍楼
苏（2017）连云港
高新区振华路 3 号
冷库
苏（2017）连云港
高新区振华路 3 号
高压变电所
苏（2017）连云港
高新技术产业开
发区振华路 8 号
苏（2022）连云港
高新技术产业开 抵押
发区振华路 8 号 注
全罗北道益山市
龙济洞 599，全罗
北道益山市八峰 工厂、
益山市龙济洞 存所
第 38 栋号
全罗北道益山市
龙济洞 599，全罗
北道益山市八峰 工厂、
益山市龙济洞 存所
第 39 栋号
华海诚科 法律意见书
序 建筑面积 他项
权属人 房产证编号 房屋坐落 用途
号 （m2） 权利
龙济洞 599，全罗 废弃物储
北道益山市八峰 存所
洞 841、全罗北道
益山市龙济洞
第 41 栋号
全罗北道益山市
龙济洞 599，全罗
北道益山市八峰 工厂、
益山市龙济洞 存所
第 42 栋号
（出货
室）
全罗北道益山市
龙济洞 599，全罗
（办公
北道益山市八峰
室）
益山市龙济洞
（办公
室）
第 45 栋号
（办公
室）
注：衡所华威已将不动产权证编号“苏（2022）连云港市不动产权第 0078986 号”的土
地使用权及房屋所有权抵押给江苏银行股份有限公司连云港分行。
本所律师认为，衡所华威及其子公司合法拥有上述房产，且均已分别取得完
备的权属证书，截至本法律意见书出具日，该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）无证房产
经本所律师核查，标的公司存在门卫室、固废和危废仓库等建筑物未办理产
权证书的情形，该部分建筑面积合计约 474.29 平方米，占公司总建筑物面积的
华海诚科 法律意见书
上述建筑物系标的公司非生产经营的辅助用房，该部分建筑物面积占公司总
建筑物面积的比例较小，即使被主管部门要求拆除亦不会对标的公司生产经营活
动造成重大不利影响。
政处罚。
本所律师认为，标的公司存在部分建筑物未取得产权证书，但该等建筑物系
标的公司非生产经营的辅助用房；2022 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日期间，
标的公司住房、工程建设领域未受到行政处罚。因此，本所律师认为，公司部分
建筑物未取得产权证书的问题不会构成本次交易的实质性障碍。
（3）租赁房产和土地
根据标的公司提供的资料及境外律师出具的法律意见书，截至本法律意见书
出具日，衡所华威及其子公司、分公司承租的生产用房及土地情况如下：
是否办
理租赁
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租金 备案/租
号 （㎡）
赁权设
立登记
全罗北道益山市
龙济洞 599，全
租赁房
罗北道益山市八
屋，面
峰洞 841、全罗
积：
北道益山市龙济
LG 化学 5,683.65 2024.3.1– 17,971,7
Hysole 洞 600-2、600-5
m 第 31 栋号
公司 注 月
全罗北道益山市
租赁土
龙济洞 599，全
地，面
罗北道益山市八
积：
峰洞 841、全罗
北道益山市龙济
华海诚科 法律意见书
是否办
理租赁
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租金 备案/租
号 （㎡）
赁权设
立登记
洞 600-2、600-5
Lee
Hysole Kunhoon、 首尔瑞草区良才 2024.4.1–
m Kim 洞 242-1，301 号 2026.3.31
月
Wolbun
忠清北道清州市
清原区梧仓邑觉
里 644-4，1 栋
忠清北道清州市
清原区梧仓邑觉
Hysole IRIDOS,L 里 644-4，2 栋 2025.3.1–
m TD. 忠清北道清州市 2026.2.28
月
清原区梧仓邑觉
里 644-4，3 栋
忠清北道清州市
清原区梧仓邑觉
里 644-4，4 栋
注：正在进行租赁合同续签工作，预计于 2025 年 3 月完成续签。
根据韩国律师出具的法律意见书，Hysolem 租赁的房产土地均办理了租赁权
设立登记。
经核查，本所律师认为，衡所华威及其子公司的主要资产权属清晰，不存在
产权纠纷。
（六）经营资质
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
衡所华威及其境内子公司取得的主要经营资质证书如下：
华海诚科 法律意见书
序 资质等级/认 证书编号/ 持证 发证 有效
资质/认证 授予/认证机构
号 证类型 注册编号 人 时间 期至
江苏省科学技术
高新技术企 GR20243 衡所 厅、江苏省财政 2024-
业证书 2005786 华威 厅、国家税务总局 11-29
江苏省税务局
质量管理体 IATF 16949： 352148IA 衡所 Deutscher 2024- 2027-
系认证证书 2016 TF16 华威 Qualit?ts Servic 04-19 04-18
质量管理体 ISO 9001： 352148Q 衡所 Deutscher 2024- 2027-
系认证证书 2015 M15 华威 Qualit?ts Servic 04-19 04-18
中国职业健
Societe Generale
康安全管理 ISO 45001： CN19/218 衡所 2022- 2025-
体系认证证 2018 40 华威 12-31 12-30
S.A.
书
Societe Generale
环境管理体 ISO 14001： CN18/210 衡所 2024- 2027-
系认证证书 2015 28.02 华威 12-14 12-13
S.A.
海关进出口
进出口货物 3207260A 衡所 中华人民共和国 2024-
收发货人 3P 华威 连云港海关 12-17
人备案
固定污染源 91320700
衡所 2019- 2029-
华威 12-4 11-13
执 4R002Y
固定污染源 91320700
衡所 2019- 2029-
华威 12-4 11-13
执 4R001W
食品经营许 热食类食品 JY332070 衡所 海州区市场监督 2022- 2027-
可证书 制售 60365172 华威 管理局 01-24 01-23
食品经营许 热食类食品 JY332070 衡所 海州区市场监督 2022- 2027-
可证书 制售 60365189 华威 管理局 01-24 01-23
（1）相关许可
许可名称 工厂 相关法律 最初取得日 发证机关
大气排放设施安装许 《大气环境保护法》第 全罗北道知
益山工厂 2021.11.30.
可证 23 条第 1 款规定 事
废水排放设施安装许 益山工厂 《水质环境保护法》第 2021.11.30 全罗北道知
华海诚科 法律意见书
可证 33 条第 1 款规定 事
恶臭排放设施安装申 《恶臭防治法》第 8 条
益山工厂 2022.03.03 益山市长
报 第 1 款规定
危险化学品制造业营 《化学物质管理法》第 全北地方环
益山工厂 2021.12.3.
业执照 27 条和第 28 条规定 境厅长
企业废弃物排放申报 益山市长、全
《废弃物管理法》第 17 2022.7.26/202
及废弃物处理计划确 益山工厂 北地方环境
条第 2 款规定 4.3.28
认 厅长
（2）安全、质量及环境管理体系认证
认证证书 地区 有效期 认证编号 认证机关 适用标准 认证范围
环氧模塑
安全健康 ISO 45001:2018 /
管理系统 韩国 KS I ISO
认证 45001:2018
制造
环氧模塑
ISO 9001:2015 /
质量管理 2023.11.20– KQA- 韩国质量 复合材料
韩国 KS Q ISO
系统认证 2026.11.19 Q072261 保证院 的设计与
制造
环氧模塑
质量管理 2023.11.20– KQA- 韩国质量 复合材料
韩国 IATF 16949:2016
系统认证 2026.11.19 TS070093 保证院 的设计与
制造
环氧模塑
ISO 14001:2015 /
环境管理 2022.06.20– KQA- 韩国质量 复合材料
韩国 KS I ISO
系统认证 2025.06.19 E04126 保证院 的设计与
制造
根据韩国律师出具的法律意见书，Hysolem 已经取得全部在开展业务所需的
必要事项的相关许可、资格、认证等，且目标公司已合法地开展业务活动。
综上，本所律师认为，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、
资质、认证等，生产经营合法合规。
（七）税务
华海诚科 法律意见书
根据中汇会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内衡所华威
及其子公司执行的主要税种、税率具体如下：
税 种 计税依据 税 率
销售货物或提供应税劳务过程 13%、10%、0%等税率计缴。出口货物执行
增值税
中产生的增值额 “免、抵、退”税政策，退税率为 13%。
从价计征的，按房产原值一次
房产税 1.2%
减除 30%后余值的 1.2%计缴
城市维护建 实际缴纳的流转税税额
设税
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费
实际缴纳的流转税税额 2%
附加
衡所华威 15%
上海珩所 25%
企业所得税 应纳税所得额 Hysolem 9%
HysolHuawei
Malaysia
本所律师认为：报告期内，标的公司及其子公司所执行的税种、税率符合所
在国家现行法律、法规和规范性文件的要求。
根据 2008 年科技部、财政部、国家税务总局印发的《中华人民共和国企业
所得税法》及其实施条例、《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高
新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32 号）。2021 年 11 月
省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR202132003458，有效
期三年，故衡所华威 2022-2023 年度享受高新技术企业所得税优惠政策，税率为
国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202432005786，故衡所华威 2024 年 1-10 月按 15%的税率征收企业所得税。
华海诚科 法律意见书
根据《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财
税〔2023〕17 号）“一、自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许集成
电路设计、生产、封测、装备、材料企业（以下称集成电路企业），按照当期可
抵扣进项税额加计 15%抵减应纳增值税税额（以下称加计抵减政策）。”之规定，
衡所华威享受集成电路企业增值税加计抵减。
本所律师认为，报告期内，标的公司享受的上述税收优惠政策符合法律法规
的相关规定。
根据衡所华威及其子公司和分公司提供的所在地主管机关证明文件，并经本
所律师核查，衡所华威及其子公司和分公司报告期内税务处罚情况如下：
珩所出具《税务行政处罚决定书（简易）》（沪税浦-简罚20242663 号），上
海珩所因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，存在催报信息，不符合
首违不罚。国家税务总局上海市浦东新区税务局第一税务所对上海珩所处 100
元罚款。
经核查，上海珩所已于 2024 年 7 月 5 日根据行政处罚决定书的要求及时缴
纳罚款；根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未
按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的
期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关
责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万
元以下的罚款。”本次违法行为显著轻微、罚款数额较小，不属于情节严重行为。
本所律师认为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
本所律师认为，报告期内，除上述税务处罚外，标的公司不存在其他因重大
税务违法、违规行为受到税务部门的行政处罚的情形。
（八）重大诉讼、仲裁或行政处罚
华海诚科 法律意见书
本所律师查阅了标的公司所在地的工商、税务及社保等行政主管部门出具的
相关证明文件，公司管理层出具的问询表，检索中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（https://zxgk.court.gov.cn/），并由公司出具声明函，截至本法律意见书出具日，
衡所华威不存在尚未了结、金额在 100 万以上的重大诉讼、仲裁。
根据衡所华威开具的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、子公司和
分公司开具的信用报告，及所在地税务、社会保障、安监、消防、海关等政府主
管部门出具的证明和标的公司提供的资料、境外律师出具的法律意见书，并经本
所律师在相关政府网站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
查询，报告期内，衡所华威及其子公司和分公司行政处罚情况如下：
（1）2022 年 4 月，消防处罚
书》（连消行罚决字2022第 0013 号），衡所华威因未按规定及时消除火灾隐
患造成火灾事故，对其处以 11,000 元罚款。
经核查，衡所华威于 2022 年 5 月 18 日根据行政处罚决定书的要求及时缴纳
罚款；根据当时适用的《江苏省消防条例》第六十四条第一款规定，“机关、团
体、企业、事业等单位未按规定及时采取措施消除火灾隐患，造成火灾事故的，
处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五
百元以上三千元以下罚款”。本次违法行为罚款数额较小，不属于情节严重行为。
本所律师认为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
（2）Hysolem2023 年 2 月环保处罚
根据韩国律师出具的法律意见书及公司提供的资料，2023 年 2 月 22 日，H
Hysolem 因违反《大气环境保护法》第 31 条第 2 项，未记录大气排放设施和防
治设施的操作日志，受到警告（第一次）和 100 万韩元罚款的行政处罚。同日，
华海诚科 法律意见书
因违反《大气环境保护法》第 31 条第 1 款第 1 项，通过向排放的污染物中混入
空气进行排放（空气稀释）而受到 10 天的停工处罚。Hysolem 及时缴纳上述罚
款。韩国律师认为上述行政处罚不属于重大处罚。
综上，衡所华威及其子公司、分公司在报告期内不存在因违反相关法律法规
而受到重大行政处罚的记录。
六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对
方持有上市公司股份预计均不超过5%，不构成上市公司的关联方。根据《重组
管理办法》和《科创板上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
华海诚科实际控制人及其一致行动人出具《关于减少和规范关联交易的承
诺》，承诺：（1）本人/企业及本人/企业直接或间接控制的企业将采取必要措施
尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；（2）对于正常
经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的
原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行
交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息
披露义务；（3）保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用
关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；（4）如
违反上述承诺，本人/企业将依法承担相应的法律责任。
本次交易的非上市交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承
诺：（1）本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量
避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；（2）对于正常经营
华海诚科 法律意见书
范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，
依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，
并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义
务；（3）保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪
用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交
易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；（4）如违反上
述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
本所律师认为，华海诚科实际控制人及其一致行动人、非上市交易对方出具
的上述承诺合法、有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
根据华海诚科实际控制人的说明及本所律师核查，本次交易前，华海诚科实
际控制人及其控制的其他企业均未从事与华海诚科相同或类似业务，与华海诚科
之间不存在同业竞争情形。为避免与华海诚科之间的同业竞争，华海诚科的实际
控制人已于华海诚科首次公开发行股票并上市前向华海诚科出具了避免同业竞
争的承诺函，该等承诺长期有效。因此。本所律师认为，本次交易前，华海诚科
与实际控制人之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，华海诚科实际控制人未发生变更，衡所华威成为华海诚科
的全资子公司并纳入华海诚科合并报表范围。华海诚科实际控制人及其控制的其
他企业未从事与华海诚科和衡所华威相同或相似的业务，与华海诚科之间不存在
同业竞争情形。
为了避免本次交易完成后与华海诚科之间的同业竞争，华海诚科实际控制人
出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：（1）本人/企业及本人/企业控制的企
业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可
能构成同业竞争的任何业务活动；（2）在本次交易完成后，本人/企业及本人/
企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制
的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/企业及本
人/企业控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间
华海诚科 法律意见书
接竞争的业务机会，本人/企业及本人/企业控制的企业将无条件放弃可能发生同
业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司；
（3）自本承诺函出具之日起，本人/企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成
的直接经济损失承担赔偿责任；本人/企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；
上市公司有权将应付本人/企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
本次交易的非上市交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
（1）
本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控
制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；（2）在本
次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何
方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞
争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任何
与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本
人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允
的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司；（3）自本承诺函出具之日起，
本人/本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责
任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本
人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
本所律师认为，华海诚科实际控制人及其一致行动人、非上市交易对方出具
的上述承诺合法、有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理
（一）本次交易涉及的债权债务处理
经核查，本次交易完成后，华海诚科将持有衡所华威 100%的股权，衡所华
威作为华海诚科的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其自身享有和承担。
（二）本次交易涉及的员工安置
华海诚科 法律意见书
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入华海诚科后，
衡所华威仍为独立的法人主体，其与员工已建立的劳动合同关系继续有效。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务及人员的处理。
八、本次交易的信息披露
本所律师检索查询了华海诚科在指定媒体披露的公告文件，本所律师确认截
至本法律意见书出具日，华海诚科已就本次交易履行信息披露义务的情况如下：
（一）2024 年 11 月 12 日，因筹划本次交易事项，华海诚科董事会于指定
媒体发布了《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购
买资产事项的停牌公告》，华海诚科股票自 2024 年 11 月 12 日起停牌。
（二）2024 年 11 月 19 日，在股票停牌期间，华海诚科董事会按照规定发
布了《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产
事项的进展并继续停牌的公告》。
（三）2024 年 11 月 24 日，华海诚科第三届董事会第二十次会议审议通过
《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
的议案》等相关议案并作出书面决议。
（五）2024 年 11 月 26 日，华海诚科董事会于指定媒体发布了《江苏华海
诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》及其摘要和《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于披露发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨
公司股票复牌的公告》。
（六）2025 年 1 月 3 日、2025 年 1 月 25 日、2025 年 2 月 28 日，华海诚科
董事会于指定媒体分别发布了《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于筹划发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。
华海诚科 法律意见书
（七）2025 年 3 月 11 日，华海诚科召开第三届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏华海诚科新
材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的购买
资产协议之补充协议的议案》等与本次交易相关的议案，并将随后进行公告并发
出关于本次交易的临时股东大会通知。
华海诚科尚须根据有关规定对本次交易提请上交所审核、中国证监会对本次
交易注册、本次交易的实施结果等信息，履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已依法履行
相关信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。随着本次交易的进展，华海诚科尚须按照法律、法规、规范性文件的相关
规定严格履行相应的信息披露义务。
九、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018)》，标的公司属于
“新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.3 高储能和关键电子材
料制造”之“3985 电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科
技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，
属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
华海诚科 法律意见书
标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在生产
经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环
境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保
护方面法律、行政法规的相关规定。
报告期内，标的公司不存在因违反有关土地管理相关规定而受到行政处罚的
情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的
计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构进行申报。本次交易不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，不存在违反外商投资和对外投资
相关法律和行政法规的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（2）根据《报告书（草案）》，上市公司发行股票、可转换公司债券及支
付现金购买标的公司 70%股权并募集配套资金，上市公司实际控制人及其关联方
不参与股票认购，不会导致公司总股本减少或社会公众股比例降低。本次交易完
成后华海诚科社会公众股占公司股份总数比例不低于 25%，符合《证券法》和《科
创板上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价是以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的专业评估报告为基础，由交易各方协议确定。上市公司董事会已依法召开会
议审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已就本次交易
发表了同意的独立意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
华海诚科 法律意见书
（4）根据交易对方出具的《关于持有标的资产权属完整性的承诺》，经本
所律师对衡所华威工商档案、国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn）查询确认，交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资
产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，在相关法律程序和先决条
件得到适当履行的情形下，依据《购买资产协议书》的约定办理资产过户或转移
不存在法律障碍，此外，本次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据《报告书（草案）》，本次交易完成后，衡所华威将成为上市公
司的全资子公司，上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产
和销售，主要产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。双方在市场开发、
客户、技术开发等方面存在较强的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，
且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据《报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次交易前，华海诚
科在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，华海诚科控制权不发生变更，衡所华威将成为华海诚科的全资
子公司。华海诚科在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据《报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次交易前，上市公
司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股
东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完
善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文
件的要求，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
华海诚科 法律意见书
（1）根据《报告书（草案）》，本次交易完成后，衡所华威将成为上市公
司的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司资产总额、净资产将进一步增加，
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要
产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。双方在市场开发、客户、技术
开发等方面存在较强的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立
性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，衡
所华威将纳入上市公司的合并报表范围，不会对公司的独立性产生不利影响，不
会导致上市公司产生同业竞争。本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，上
市公司不会因本次交易新增关联交易。
因此，本所律师认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续经营能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）经核查，华海诚科最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据公安机关出具的证明以及相关人员填写的问询表并经本所律师核
查，华海诚科及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（三）项之规定。
（4）如前所述，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产；根据本
次交易签署的《购买资产协议书》及交易对方出具的问询表，若交易对方能保证
切实履行其承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内
办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的
规定。
华海诚科 法律意见书
本次交易中，上市公司本次交易收购标的公司 70%股份的交易价格为
方式支付 48,000.00 万元，以现金方式支付 32,000.00 万元。本次拟募集配套资金
的金额不超过 80,000.00 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本
次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标
的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。其中，募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例未超过交易作价的 25%；不超过募集配套资金总额
的 50%。符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为华海诚科第三届董事会第二十次会
议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日
的华海诚科股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据《购买资产协议书》以及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，交
易对方承诺通过本次交易取得的华海诚科股份自本次股份发行结束之日起十二
个月内不得转让，如交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不
得转让。该等锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条的规定
标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的企业，符合科
创板定位，所属行业与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有
较强协同效应。符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条的规定。
华海诚科 法律意见书
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
根据华海诚科出具的承诺、华海诚科董事、监事及高级管理人员出具的问询
表及中汇会计师出具的中汇会审20242658 号《2023 年度审计报告》，并经本
所律师核查华海诚科公开披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，华海诚科
不存在下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）华海诚科或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本所律师认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（1）根据《报告书（草案）》，本次募集资金拟用于支付本次交易的现金
对价、芯片级封装材料生产线集成化技术改造、车规级芯片封装材料智能化生产
线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目、研发中心升级项目、补充
标的公司流动资金及支付中介机构费用，募集资金使用符合国家产业政策和有关
华海诚科 法律意见书
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
（2）根据《报告书（草案）》，上市公司不存在将本次募集资金使用为持
有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，
符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《报告书（草案）》，上市公司本次募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注
册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据《报告书（草案）》，本次发行募集资金将投资于科技创新领域
的业务，符合《发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
定
华海诚科已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具
备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第一
项的规定。
根据华海诚科最近三年的审计报告、最近三年的年度报告及《报告书（草
案）》，华海诚科最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《发行注册管理办法》第十三条第一款第二项的规定。
根据华海诚科最近三年的审计报告、最近三年的年度报告及《报告书（草
案）》，华海诚科合并报表的资产负债率分别为 30.77%、25.09%及 16.51%，经
营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 1,688,916.95 元 、 11,953,253.94 元 及
行注册管理办法》第十三条第一款第三项的规定。
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根据华海诚科的企业信用报告，华海诚科出具的承诺及中汇会计师出具的中
汇会审20242658 号《2023 年度审计报告》，并经本所律师核查华海诚科公开
披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，华海诚科不存在下述情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本所律师认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
根据本次交易方案，本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股
份。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的
规定。
规定
根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金采取竞价方式确定发行价格
和发行对象，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、
五十七条及五十八条的规定。
根据本次交易方案，本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自
该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的
规定。
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（四）本次交易符合《定向可转债重组规则》《可转债管理办法》的相关
规定
上市公司第三届董事会第二十二次会议决议中已经对《重组管理办法》第二
十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、
还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向
上修正条款等进行了审议，后续还将提交股东大会审议。因此，本次交易符合《定
向可转债重组规则》第三条的规定。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届
董事会第二十次会议决议公告日，初始转股价格为 56.35 元/股，不低于前述董事
会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交
易均价之一的百分之八十。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条
的规定。
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，充分
考虑了限售期限的执行。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的
规定。
根据《购买资产协议书》以及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本
次交易的各交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条和第八条的规定做出
了锁定承诺。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条及第八条的规
定。
华海诚科 法律意见书
根据《购买资产协议书》，本次向交易对方发行的可转换公司债券，不得在
限售期限内进行回售或赎回。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九
条的规定。
十六条的规定
上市公司已在《报告书（草案）》披露了本次交易发行的可转换公司债券受
托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可
转债重组规则》第十五条和《可转债管理办法》第十六条的规定。
二条的规定
根据《购买资产协议书》，本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束
之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转
换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转债管理办法》第八条和《发
行注册管理办法》第六十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，华海诚科本次交易符合《重组管理办法》《发行
注册管理办法》《可转债管理办法》《定向可转债重组规则》等法律、法规和规
范性文件规定的关于上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买
资产并募集配套资金的各项实质条件。
十、本次交易相关方买卖华海诚科股票情况的核查
根据《重组管理办法》《26 号格式准则》等有关规定，本次交易相关主体
买卖上市公司股票情况的核查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌前六个
月至《报告书（草案）》披露之前一日止。
核查对象范围包括：1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情
人员；2.上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关
知情人员；3.交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
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及有关知情人员；4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕
后补充披露查询情况。本所律师将在本次交易提交股东大会审议之前，就本次交
易相关内幕信息知情人买卖股票情况发表明确意见。
十一、参与本次交易的服务机构资质
经查，参与本次交易的服务机构包括独立财务顾问、审计机构、评估机构及
法律顾问，具体情况如下：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
《营业执照》
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问 《中华人民共和国经营证券期货业务许
可证》
《律师事务所执业许可证》
江苏世纪同仁律师事务所 法律顾问 已办理律师事务所从事证券服务业务的
备案
《营业执照》
中汇会计师事务所（特殊普通 审计机构、备考 《会计师事务所执业证书》
合伙） 审阅机构 已办理会计师事务所从事证券服务业务
的备案
《营业执照》
天源资产评估有限公司 资产评估机构 已办理资产评估机构从事证券服务业务
的备案
经核查，本所律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次
交易提供服务的资格。
华海诚科 法律意见书
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至本法律意
见书出具日应当履行的批准或授权程序，本次交易具备相关法律、法规及规范性
文件规定的实质条件，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发
行注册管理办法》《定向可转债重组规则》《可转债管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律障碍及法律风险。本
次交易尚需获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书》签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：许成宝 徐荣荣
齐凯兵
吴亚星
年 月 日
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附件一：
序 取得 他项 受保护国家/
注册人 注册商标 注册类别 注册号 有效期限
号 方式 权利 地区
第 1、2、
第 1、7、 1970.05.15- 继受
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序 取得 他项 受保护国家/
注册人 注册商标 注册类别 注册号 有效期限
号 方式 权利 地区
第 1、17 1989.06.07- 继受
类 2029.06.07 取得
第 1、17 2002.08.16- 继受
类 2032.07.31 取得
第 1、17 30201203 2012.08.24- 继受
类 6308 2032.6.30 取得
第 1、17 2012.12.13- 继受
类 2032.12.13 取得
第 1、2、 1998.08.28- 继受
第 1、17 2020.06.12- 原始
类 2030.06.12 取得
第 1、17 2009.08.01- 继受
类 2034.08.01 取得
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序 取得 他项 受保护国家/
注册人 注册商标 注册类别 注册号 有效期限
号 方式 权利 地区
第 1、2、 420080 2009.03.02- 继受
第 1、17 2012.12.13- 继受
类 2032.12.13 取得
第 1、17 1984.07.27- 继受
类 2034.07.27 取得
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序 取得 他项 受保护国家/
注册人 注册商标 注册类别 注册号 有效期限
号 方式 权利 地区
第 1、17 TN/E/2009/ 2010.08.11- 继受
类 1538 2029.07.23 取得
世界知识产
权组织（阿尔
及利亚、埃
第 1、17 2009.07.18- 继受 及、伊朗、摩
类 2029.07.18 取得 洛哥、阿曼、
俄罗斯、苏
丹、叙利亚、
乌克兰）
世界知识产
权组织（白俄
罗斯、捷克共
和国、匈牙
第 1、17 2012.12.13- 继受
类 2032.12.13 取得
日本、葡萄
牙、新加坡、
斯洛伐克、斯
洛文尼亚）
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序 取得 他项 受保护国家/
注册人 注册商标 注册类别 注册号 有效期限
号 方式 权利 地区
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附件二：
他
受保护
序 法律状 取得 项
专利名称 类别 申请人 专利号 申请日 国家/地
号 态 方式 权
区
利
一种环氧树脂组
合物加工用粉料 发明 衡所华 ZL2024107 2024-06- 专利权 原始
混合搅拌处理装 专利 威 19519.9 05 有效 取得
置
一种多通道直推
发明 衡所华 ZL2023116 2023-11- 专利权 原始
专利 威 06086.8 29 有效 取得
装置
一种半导体封装
材料用潜伏性催 发明 衡所华 ZL2022105 2022-05- 专利权 原始
化剂及其制备方 专利 威 50774.6 18 有效 取得
法
一种高温快速固
化、低应力的环 发明 衡所华 ZL2020115 2020-12- 专利权 原始
氧树脂组合物及 专利 威 02448.5 18 有效 取得
其制备方法
一种低介电常数
发明 衡所华 ZL2020115 2020-12- 专利权 原始
专利 威 57954.4 25 有效 取得
制备方法与应用
一种低摩擦环氧
发明 衡所华 ZL2020115 2020-12- 专利权 原始
专利 威 49072.3 24 有效 取得
制备方法
一种环氧模塑料
发明 衡所华 ZL2019112 2019-12- 专利权 原始
专利 威 98823.6 17 有效 取得
用途
环氧树脂组合
发明 衡所华 ZL2019104 2019-05- 专利权 原始
专利 威 08471.9 16 有效 取得
和用途
一种低介电常数 发明 衡所华 ZL2018101 2018-02- 专利权 原始
环氧树脂组合物 专利 威 26955.X 08 有效 取得
一种高 Tg、低翘
曲的 MUF 环氧 发明 衡所华 ZL2021104 2021-04- 专利权 原始
树脂组合物及其 专利 威 42136.8 23 有效 取得
制备方法
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他
受保护
序 法律状 取得 项
专利名称 类别 申请人 专利号 申请日 国家/地
号 态 方式 权
区
利
一种环氧模塑料 发明 衡所华 ZL2017108 2017-09- 专利权 原始
的制备方法 专利 威 05056.8 08 有效 取得
一种光学半导体
装置的制造方
法、用于其的热 发明 衡所华 ZL2015800 2015-03- 专利权 原始
固性树脂组合物 专利 威 80038.7 19 有效 取得
以及由其获得的
光学半导体
对镍表面具有高
粘合力的环氧模 发明 衡所华 ZL2015800 2015-03- 专利权 原始
塑化合物、其制 专利 威 77913.6 19 有效 取得
备方法和用途
环氧树脂组合
发明 衡所华 ZL2015800 2015-03- 专利权 原始
专利 威 77918.9 19 有效 取得
途
一种电子封装用
发明 衡所华 ZL2012101 2012-05- 专利权 原始
专利 威 59259.1 22 有效 取得
及其制备方法
环氧树脂组合物
和涂覆有所述组 发明 衡所华 ZL2010800 2010-12- 专利权 继受
合物的表面安装 专利 威 58624.9 22 有效 取得
器件
一种环氧树脂组 发明 衡所华 ZL2009102 2009-12- 专利权 继受
合物及其应用 专利 威 15133.X 24 有效 取得
一种环氧树脂组 发明 衡所华 ZL2009100 2009-04- 专利权 继受
合物 专利 威 48710.0 01 有效 取得
一种环氧树脂组
发明 衡所华 ZL2021113 2021-11- 专利权 原始
专利 威 04444.0 05 有效 取得
法
一种装箱设备自 实用 衡所华 ZL2023232 2023-11- 专利权 原始
动补料装置 新型 威 44881.5 30 有效 取得
新型循环冷却式 实用 衡所华 ZL2023224 2023-09- 专利权 原始
压延辊 新型 威 88035.1 13 有效 取得
华海诚科 法律意见书
他
受保护
序 法律状 取得 项
专利名称 类别 申请人 专利号 申请日 国家/地
号 态 方式 权
区
利
空吸料装置 新型 威 63118.2 20 有效 取得
一种感应式地秤 实用 衡所华 ZL2023225 2023-09- 专利权 原始
自动上料装置 新型 威 43147.2 19 有效 取得
一种环氧树脂研 实用 衡所华 ZL2023226 2023-09- 专利权 原始
磨设备定位装置 新型 威 01540.2 25 有效 取得
一种移动式投料 实用 衡所华 ZL2023226 2023-09- 专利权 原始
器下料装置 新型 威 47535.5 28 有效 取得
物料可溶性测试 实用 衡所华 ZL2023226 2023-09- 专利权 原始
仪 新型 威 34871.6 27 有效 取得
一种可拆卸式高 实用 衡所华 ZL2023225 2023-09- 专利权 原始
速搅拌机搅拌桨 新型 威 28210.5 18 有效 取得
实用 衡所华 ZL2023204 2023-03- 专利权 原始
新型 威 21141.5 08 有效 取得
一种双螺杆挤出 实用 衡所华 ZL2022235 2022-12- 专利权 原始
设备 新型 威 87972.4 31 有效 取得
一种吨包袋倒料 实用 衡所华 ZL2023203 2023-02- 专利权 原始
辅助装置 新型 威 22072.2 27 有效 取得
一种卧式高速旋 实用 衡所华 ZL2022235 2022-12- 专利权 原始
转陶瓷粉碎机 新型 威 57562.5 30 有效 取得
一种减少粉料摩
实用 衡所华 ZL2022235 2022-12- 专利权 原始
新型 威 49440.1 29 有效 取得
备
一种粉体流动性 实用 衡所华 ZL2022233 2022-12- 专利权 原始
改良过筛车 新型 威 67414.7 13 有效 取得
一种自动伸缩式 实用 衡所华 ZL2022234 2022-12- 专利权 原始
钢带机护罩 新型 威 19848.7 20 有效 取得
实用 衡所华 ZL2022228 2022-10- 专利权 原始
新型 威 59315.4 28 有效 取得
一种粉料打扫用 实用 衡所华 ZL2022225 2022-09- 专利权 原始
磁扫帚 新型 威 45473.2 26 有效 取得
一种出料口防堵 实用 衡所华 ZL2022224 2022-09- 专利权 原始
挤出机构 新型 威 98955.7 21 有效 取得
一种环氧树脂生 实用 衡所华 ZL2022228 2022-10- 专利权 原始
产用干冰添加装 新型 威 43365.3 25 有效 取得
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他
受保护
序 法律状 取得 项
专利名称 类别 申请人 专利号 申请日 国家/地
号 态 方式 权
区
利
置
一种与矢量加料
实用 衡所华 ZL2022228 2022-10- 专利权 原始
新型 威 44635.2 27 有效 取得
料车
一种饼料尺寸检 实用 衡所华 ZL2022221 2022-08- 专利权 原始
测装置 新型 威 59789.8 17 有效 取得
一种环氧树脂生
实用 衡所华 ZL2022224 2022-09- 专利权 原始
新型 威 74558.6 19 有效 取得
置
小饼料自动称重 实用 衡所华 ZL2022222 2022-08- 专利权 原始
进箱设备 新型 威 62330.0 26 有效 取得
一种打饼机下料 实用 衡所华 ZL2022225 2022-09- 专利权 原始
器 新型 威 94103.8 29 有效 取得
一种环氧树脂料 实用 衡所华 ZL2022222 2022-08- 专利权 原始
饼装箱机 新型 威 79565.0 29 有效 取得
粉料自动称重进 实用 衡所华 ZL2022223 2022-08- 专利权 原始
箱设备 新型 威 03283.X 31 有效 取得
一种包装箱转运 实用 衡所华 ZL2022222 2022-08- 专利权 原始
装置 新型 威 38590.4 25 有效 取得
一种环氧树脂粉 实用 衡所华 ZL2022217 2022-06- 专利权 原始
料灌装设备 新型 威 11085.0 27 有效 取得
一种片状截料冷 实用 衡所华 ZL2022219 2022-07- 专利权 原始
风料车 新型 威 48463.7 27 有效 取得
一种具有防漏料 实用 衡所华 ZL2022219 2022-07- 专利权 原始
装置的初碎机 新型 威 21981.X 25 有效 取得
一种环氧树脂料 实用 衡所华 ZL2022218 2022-07- 专利权 原始
饼生产装置 新型 威 59765.7 19 有效 取得
一种用于环氧模
实用 衡所华 ZL2022217 2022-07- 专利权 原始
新型 威 77893.7 11 有效 取得
试的萃取装置
球磨机入料口防 实用 衡所华 ZL2022216 2022-06- 专利权 原始
外溢连接装置 新型 威 82734.9 30 有效 取得
实用 衡所华 ZL2022217 2022-07- 专利权 原始
新型 威 23130.4 04 有效 取得
华海诚科 法律意见书
他
受保护
序 法律状 取得 项
专利名称 类别 申请人 专利号 申请日 国家/地
号 态 方式 权
区
利
一种新型环氧树 实用 衡所华 ZL2022215 2022-06- 专利权 原始
脂颗粒粉碎装置 新型 威 97522.0 23 有效 取得
一种用于环氧树
脂生产防止物料 实用 衡所华 ZL2022215 2022-06- 专利权 原始
结块的材料添加 新型 威 02723.8 15 有效 取得
装置
一种环氧树脂生
实用 衡所华 ZL2022213 2022-05- 专利权 原始
新型 威 46029.1 31 有效 取得
的磁选清理装置
一种中间体投料 实用 衡所华 ZL2022212 2022-05- 专利权 原始
防粉尘外溢装置 新型 威 54106.0 23 有效 取得
一种环氧树脂生
实用 衡所华 ZL2022213 2022-05- 专利权 原始
新型 威 06816.3 28 有效 取得
设备
一种液态原材料
实用 衡所华 ZL2022207 2022-03- 专利权 原始
新型 威 26090.2 30 有效 取得
控制装置
一种环氧树脂生
实用 衡所华 ZL2022211 2022-05- 专利权 原始
新型 威 91865.7 17 有效 取得
降温装置
一种饼料自动装 实用 衡所华 ZL2022210 2022-04- 专利权 原始
箱称重装置 新型 威 04864.7 27 有效 取得
一种环氧树脂生
实用 衡所华 ZL2022210 2022-04- 专利权 原始
新型 威 30866.3 29 有效 取得
压模具
一种环氧树脂生
实用 衡所华 ZL2022208 2022-04- 专利权 原始
新型 威 78106.1 15 有效 取得
分料装置
一种高速搅拌机
实用 衡所华 ZL2022210 2022-04- 专利权 原始
新型 威 05164.X 27 有效 取得
装置
一种粉碎机减震 实用 衡所华 ZL2022209 2022-04- 专利权 原始
装置 新型 威 32537.1 21 有效 取得
华海诚科 法律意见书
他
受保护
序 法律状 取得 项
专利名称 类别 申请人 专利号 申请日 国家/地
号 态 方式 权
区
利
管自吸装置 新型 威 00672.6 18 有效 取得
一种回料管下
实用 衡所华 ZL2022207 2022-03- 专利权 原始
新型 威 15234.4 29 有效 取得
置
一种投料器电磁 实用 衡所华 ZL2022206 2022-03- 专利权 原始
铁防差错装置 新型 威 50187.X 23 有效 取得
一种马弗炉试验 实用 衡所华 ZL2022206 2022-03- 专利权 原始
用的样品架 新型 威 92096.2 28 有效 取得
一种斜坡式钢带 实用 衡所华 ZL2022206 2022-03- 专利权 原始
机支撑装置 新型 威 21077.0 21 有效 取得
一种斜坡下料方 实用 衡所华 ZL2022201 2022-01- 专利权 原始
式振动筛 新型 威 21452.5 18 有效 取得
一种具备升降功 实用 衡所华 ZL2022202 2022-01- 专利权 原始
能的除尘装置 新型 威 10719.8 26 有效 取得
一种设备入料透 实用 衡所华 ZL2022200 2022-01- 专利权 原始
明式磁选装置 新型 威 47256.8 10 有效 取得
一种具有顶升密
实用 衡所华 ZL2021231 2021-12- 专利权 原始
新型 威 42512.6 14 有效 取得
置的移动料车
黏稠偶联剂加热 实用 衡所华 ZL2021230 2021-12- 专利权 原始
喷淋装置 新型 威 67916.3 08 有效 取得
一种粉体投料器 实用 衡所华 ZL2021230 2021-12- 专利权 原始
磁选设备 新型 威 17674.7 03 有效 取得
一种环氧树脂组
合物饼料生产用 实用 衡所华 ZL2021200 2021-01- 专利权 原始
设备下料坡道除 新型 威 10170.3 05 有效 取得
铁磁衬
一种环氧树脂组
合物饼料生产用 实用 衡所华 ZL2021200 2021-01- 专利权 原始
设备刮料板除铁 新型 威 10028.9 05 有效 取得
磁衬
一种环氧树脂组
实用 衡所华 ZL2020231 2020-12- 专利权 原始
新型 威 26928.4 23 有效 取得
震动筛装置
华海诚科 法律意见书
他
受保护
序 法律状 取得 项
专利名称 类别 申请人 专利号 申请日 国家/地
号 态 方式 权
区
利
白色环氧模制化 发明 衡所华 发明第 2019-11- 专利权 原始 中国台
合物 专利 威 I676651 号 11 有效 取得 湾省
半固化环氧树脂 Hysole 2010-04- 继受
及其制造方法 m 07 取得
热固型光反射用
树脂组合物及其
制造方法、由此
Hysole 2011-05- 继受
m 18 取得
元件用反射板及
包含该反射板的
光半导体装置
环氧树脂组合物
Hysole 2013-10- 继受
m 29 取得
导体装置
光半导体元件载
体用基板及其制
Hysole 2013-11- 继受
m 04 取得
制造的光半导体
装置
半导体封装用一
Hysole 2017-09- 继受
m 12 取得
合物
半导体封装制造
模具装置及通过 Hysole 2018-11- 继受
该装置制造的半 m 20 取得
导体封装
光半导体元件密
封用环氧树脂组 Hysole 2018-11- 继受
合物及其制造方 m 27 取得
法
外观 Hysole 第 0747860 2013-05- 继受
设计 m 号 13 取得
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