证券代码：300918 证券简称：南山智尚 公告编号：2025-019
债券代码：123191 债券简称：智尚转债
山东南山智尚科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一
次会议于2025年3月12日（星期三）以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开，
会议通知已于2025年3月2日通过电子邮件、传真、专人送达等方式送达各位董事，
通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
本次会议由董事长赵亮先生主持，应出席董事人数9人，亲自出席董事人数9人，
委托出席董事人数0人，公司监事、高级管理人员列席。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法
规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议
案：
（一）审议通过了《关于 2024 年年度报告全文及摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规
定，编制了公司 2024 年年度报告及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司 2024 年年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《山东南山智尚科技股份有限公司 2024 年年度报告》（公告编号：2025-022）、
《山东南山智尚科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于〈2024 年度财务决算报告〉的议案》
经审核，董事会认为：公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了
公司 2024 年度的财务状况、经营成果和现金流量等。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《山东南山智尚科技股份有限公司〈2024 年度财务决算报告〉》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于〈2024 年度董事会工作报告〉的议案》
公司董事会根据 2024 年的工作情况，编写了《2024 年度董事会工作报告》，
报告包括 2024 年度工作回顾、董事会运作情况以及 2025 年主要工作等内容。
公司现任独立董事刘嘉厚、石建高、杨金纯及第二届独立董事姚金波、朱德
胜、赵雅彬向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，现任独立董事将在
公司 2024 年年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》作出了专项
意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《山东南山智尚科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》《2024 年独立董
事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈2024 年度总经理工作报告〉的议案》
经审核，董事会认为：2024 年度在公司总经理带领的管理层有效地执行了
公司董事会、股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层 2024 年
度主要工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》
经审核，董事会认为：2024 年度，公司募集资金的存放和使用均符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《募集资金
管理制度》等相关规定，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
公司保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《山东南山智尚科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
（公告编号：2025-024）及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过了《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
经审核，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到
有效执行，《2024 年度内部控制评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建立及运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见，
审计机构出具了内部控制审计报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《山东南山智尚科技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
经审核，董事会认为：公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投
资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，拟定 2024 年度
利润分配预案为：公司拟以 2025 年 2 月 28 日的总股本 398,090,729 股减去公司
回购专用证券账户股份 5,369,100 股后的 392,721,629 股为基数向全体股东按
每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），预计分配股利 58,908,244.35 元，不送
红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
如在分配预案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债
转股、股份回购等事项发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行
调整。
公司 2024 年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号－
上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公
司 2024 年度利润分配预案并同意提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《山东南山智尚科技股份有限公司关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告
编号：2025-025）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构并支付 2024 年度审计费
的议案》
经审核，董事会认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计的专业
能力和资质，在独立性、专业能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审
计机构的要求，续聘和信会计师事务所有利于保障或提高上市公司审计工作的质
量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。因此同意续聘
和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构，担任公司
审计费用 125 万元，内部控制审计费用 30 万元。
同时提请股东大会授权公司经营管理层根据和信事务所提供审计服务所需
工作人日数和每个工作人日收费标准确定 2025 年审计费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《山东南山智尚科技股份有限公司关于续聘 2025 年度审计机构并支付 2024
年度审计费的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文
件的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《山东南山智尚科技股份有限公司关于向银行申请授信额度并授权董事长签署
相关业务文件的公告》（公告编号：2025-027）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续
评估报告的议案》
经审核，董事会认为：南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）持
有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内
部控制制度，能有效地控制各类风险。财务公司严格按《企业集团财务公司管理
办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，根据本公司对风险管理的了
解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司在财务公司存款的安
全性和流动性良好，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《山东南山智尚科技股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务
的风险持续评估报告》，关联董事赵亮已回避表决本议案。
本议案已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审核通过。
表决结果：8 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议《关于 2025 年度董事薪酬的议案》
结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况，公司
董事 2025 年度薪酬方案情况如下：
非独立董事薪酬为不超过人民币 150 万元/年，未在公司担任具体职务的非
独立董事，公司不向其支付董事薪酬；独立董事领取固定津贴，8 万元/年（税
后），其中，第三届独立董事石建高先生、杨金纯先生不在公司领取薪酬。
本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则全体董事回避表决，
直接提交股东大会审议。
表决结果：0 票同意，9 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体
委员回避表决。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于 2025 年度高级管理人员薪酬的议案》
结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况，董事
会薪酬与考核委员会建议公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况为不超过人民币
经审议，董事会同意经董事会薪酬与考核委员会审议通过的 2025 年度高级
管理人员薪酬方案。
兼任公司高级管理人员的董事赵亮先生、赵厚杰先生、刘刚中先生、曹贻儒
先生回避表决。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审核，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求
进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状
况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情
况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《山东南山智尚科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》
（公告编号：2025-
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过了《关于拟设立印度尼西亚子公司并投资建设生产基地的
议案》
经审议，董事会认为：公司根据业务发展规划，为深化国际化发展战略布局，
规避全球供应链风险，积极拓展海外市场业务，进一步增强国际竞争力，同意公
司与 PT TIDEZEN NEW TEXTILE MATERIALS（以下简称“印尼泰信”）签署《关于
印度尼西亚新建 16 万套服饰生产加工项目之合资合同》，公司拟使用自有资金
与印尼泰信在印度尼西亚（以下简称“印尼”）采用股权合资的方式成立印尼南
山智尚有限公司（暂定名，以印尼公司注册机关核准的名称为准），并实施投资
建设服装生产加工项目（以下简称“印尼生产基地”），项目总投资不超过
准金额为准，投资资金拟用于设立子公司、建设工厂和基础设施、购买机器设备、
公司运营、资质认证、铺底流动资金等相关事项。
为确保印尼生产基地建设的顺利实施，公司董事会同意授权公司经营管理层
及其授权人员办理公司本次印尼生产基地项目方案的制定和实施、申请投资备案
登记、子公司设立、相关合同及协议的签订、中介机构的聘请等与本次事项相关
的一切事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《
山东南山智尚科技股份有限公司关于拟设立印度尼西亚子公司并投资建设生产基
地的公告》（公告编号：2025-029）。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》
为切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《公
司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号
——市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司特制定《市
值管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥
善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保
护投资者合法权益，根据相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，公司特制定《舆情管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《山东南山智尚科技股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》
蒋雨勋先生因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后将不再担任
公司任何职务。经审议，同意聘任李志浩先生为公司证券事务代表，协助董事会
秘书开展各项工作，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期
届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《山东南山智尚科技股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使
用的情况下，使用额度不超过人民币 6,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品，该额度在董事会审
议通过之日起 12 个月的有效期内可循环滚动使用。
保荐机构对本议案发表了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《山东南山智尚科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2025-031）及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》
经审议，董事会认为：为贯彻落实中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、
提振投资者信心”及国务院常务会议指出的“要大力提升上市公司质量和投资价
值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，切实落实“以
投资者为本”的上市公司发展理念，公司管理层将持续提高经营管理水平，提升
企业市场竞争力与价值创造能力，以实现更高质量的发展，积极回馈广大投资者。
因此，同意公司结合自身发展战略、经营情况以及财务状况，制定“质量回报双
提升”的行动方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《山东南山智尚科技股份有限公司关于“质量回报双提升”行动方案的公告》
（公
告编号：2025-032）及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过了《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，公司与公司董事会审计委员会对审计机构和信会计师事务
所（特殊普通合伙）2024 年度履职评估及履行监督职责的情况进行了报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《山东南山智尚科技股份有限公司 2024 年年审会计师事务所履职情况评估报告》
《山东南山智尚科技股份有限公司董事会审计委员会对 2024 年年审会计师事务
所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过了《关于 2024 年度非经营性资金占用及其他关联方资
金往来专项说明的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求编制
了 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。报告期内，公
司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与其他关联方之
间发生的资金往来均为正常经营性往来。
本议案已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审核通过。和信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东南山智尚科技股份有限公司非经营性资
金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及相关公告，
关联董事赵亮已回避表决本议案。
表决结果：8 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（二十二）审议通过了《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》
依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会提
请于 2025 年 4 月 3 日（星期四）14:30 在公司会议室以现场投票和网络投票相
结合的方式召开 2024 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《山东南山智尚科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公
告编号：2025-033）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
决议》；
次会议决议》；
意见》；
决议》；
特此公告。
山东南山智尚科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
