法律意见书
江苏益友天元律师事务所
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格并作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123
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二〇二五年三月
法律意见书
江苏益友天元律师事务所
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格并作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
致：隆扬电子（昆山）股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受隆扬电子（昆山）股份有限
公司(下称“隆扬电子”或“公司”)委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划
(下称“激励计划”或“本次激励计划”)担任专项法律顾问，并就调整 2023 年
限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票出具
本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（下称“《管
理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
（下称“《上
市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2024 年修订）》
（下称“《监管指南》”）等法律、法规和规范性文件及《隆扬电
子（昆山）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审阅与本次激励计划相关的文件和材料，并
得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面
材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重
大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，本法律意
见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所
必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次激励计划及其实施事项的授权与批准
（一）2023年04月10日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会2023年第二
次 会议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以
及《关 于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
（二）2023年04月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性
股票 激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
（三）2023年04月10日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关
于 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条
件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司将在召开股
东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激
励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
（四）监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。监事会认为公司
《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律法规以及公司章程的规定。
（五）2023年04月10日，公司独立董事对《激励计划（草案）》《考核办
法》进行了审核，并发表了独立意见，独立董事一致同意公司实施本次激励计
划，并同意将该事项提交股东大会审议。
（六）2023年04月17日，公司通过公司公告栏将拟首次授予激励对象名单
及职位予以公示，公示期为2023年4月17日至2023年4月27日，在公示的时限
内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监
事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2023年05月03日披露
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了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
（七）2023年05月09日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关
于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
（八）2023年06月20日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表
了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
（九）2024年5月6日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见。
（九）2024年5月20日，公司通过公司公告栏将拟预留授予激励对象名单及
职位予以公示，公示期为2024年5月8日至2024年5月17日，在公示的时限内，除
出异议或不良反映，无反馈记录。
（十）2025年3月11日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整2023年限
制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事
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项已取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整授予价格的相关事项
根据公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权及公司第二届董
事会第十一次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，公司2023年年度权益分派已于2024年5月31日实施完毕，2023年年度
权益分派方案为：以公司现有总股本283,500,000股剔除已回购股份1,317,993
股后的282,182,007股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金（含
税）。根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票归属登记前公司出现派息情形的，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整，调整方案如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P仍须大于1。
据此，激励计划的授予价格调整为9.00元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划调整授予价格的事项符合《管理
办法》
《上市规则》
《监管指南》
《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。
三、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的相关事项
(一)作废原因
对象离职，1名激励对象身故；预留授予的激励对象中，3名激励对象离职；以
上人员根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，均不再具备激
励对象资格。
份有限公司2024年度审计报告》（容诚审字2025230Z0457号），公司2024年
度的归母净利润为82,231,686.40元，未达到2024年度公司层面业绩考核的触发
值，因此，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励
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计划首次授予部分的激励对象已获授的第一个归属期的限制性股票均不得归
属，应予作废。
（二）作废数量
归属的合计55.5万股限制性股票进行作废处理。
的业绩考核目标未达标（触发值），对96名首次授予激励对象已获授未归属的
综上，公司本次共计作废112.575万股限制性股票。本次作废后，公司本次
激励计划首次授予的激励对象总人数调整为96人，预留授予的激励对象总人数调
整为2人（其中1人既有首次授予部分亦有预留授予部分），已获授但尚未归属的
限制性股票由443万股调整为330.425万股。
四、本次授予的信息披露
根据《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》
《激励计划（草案）》的规定，公
司将及时公告公司第二届董事会第十一次会议决议和第二届监事会第十二次会
议决议等与本次授予相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《管
理办法》
《上市规则》
《监管指南》
《激励计划（草案）》的相关规定，持续履行相
应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已经按照《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》
等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的
信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2023年限
制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事
项已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序;本次调整2023年限制
性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项
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的原因和数量均符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限
公司调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属的
限制性股票相关事项的法律意见书》签署页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人： 唐海燕 经办律师：庞磊
签 署： 签 署：
经办律师：彭敏
签 署：
日 期：2025 年 3 月 11 日
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