华润三九医药股份有限公司
独立董事 2024 年度述职情况报告
本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
《华润三九独立董事工作制度》等规定，忠
实、勤勉、尽责地履行独董职责，主动了解公司生产经营情况，出席了公司相关会议，充分
发挥自身的专业优势和独立作用，认真审议董事会的各项议案并发表独立意见，切实维护了
公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
本人因任期届满，于 2024 年 5 月 15 日公司召开 2024 年第二次临时股东大会选举产生
新任独立董事后正式离任，不再担任公司独立董事、董事会战略投资委员会、董事会审计委
员会委员职务。现将本人 2024 年的履职情况报告如下：
一、 基本情况
姚兴田先生：曾获得“扬州市劳动模范”
、扬州市优秀企业家、
“江苏省医药系统劳动模
范”等荣誉称号。现任联生药（扬州）生物医药有限公司总经理。2018 年 4 月至 2024 年 5
月任华润三九医药股份有限公司独立董事。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本人作为公司独立董事，对自身独立性情况
进行了自查。2024 年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主
要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本
人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独
立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2024 年度履职情况
本年应参加董 亲自出席 列席股东大会
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次）
事会次数（次） （次） 次数（次）
姚兴田 9 9 0 0 3
因本人任期届满，2024 年 5 月 15 日起不再担任公司独立董事、董事会战略投资委员会、
董事会审计委员会委员职务。2024 年本人任职期间，公司共召开 9 次董事会会议，本人作
为独立董事均能够准时出席会议，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，
积极参与讨论并发表专业的意见和建议，审慎地行使表决权，对董事会全部议案均进行了认
真审议和表决，并投出赞成票，未有对董事会议案投反对票、弃权票的情况。
（1）审计委员会
计委员会委员，均出席委员会会议，对公司年度财务报告、年审会计师履职情况评估报告、
年度内部控制评价报告、年度内部审计工作报告、季度报告、季度内部审计工作报告等议案
进行深入研究讨论，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
（2）战略投资委员会
略投资委员会委员出席了相关会议，对公司长期发展战略和重大投资决策进行深入研究，切
实履行了战略投资委员会委员的责任和义务。
（3）独立董事专门会议
会议，对需披露的关联交易、补选独立董事、董事会换届选举等议案进行审议并发表明确同
意意见。
在 2024 年度履行独立董事职责的过程中，未发现公司有其他依据相关法律和规章的规
定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
沟通，专题听取审计部关于内部审计计划及工作情况的汇报，与年审会计师事务所就年度审
计计划、年度审计情况、年度审计结果进行沟通，及时掌握年度审计工作安排及审计工作进
展情况，督促审计机构加快审计进程、按时提交审计报告，切实履行独立董事职责。
责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业
知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中
小股东的合法权益。
行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、管理层及相关工
作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，充分了解公司生产经营情况、
财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。2024 年本人任职期
间（2024 年 1 月 1 日-5 月 15 日），现场履职时间 7 天。
公司建立专业的团队为独立董事履职提供服务保障，在本人履行职责的过程中给予了积
极有效的配合和支持，详细介绍了公司的生产经营情况，提交了详细的文件，使本人作为独
立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
等有关规定，忠实履行职务，结合专业知识对相关问题进行充分沟通，独立、客观、审慎的
行使表决权，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）报告期内，本人对涉及关联交易、权益分派、限制性股票激励等事项发表了独立
意见。具体情况如下：
会议届次 发表独立意见事项 意见类型
独立董事 2024 年第
一次专门会议、董事 1.关于与华润医药生物开展业务合作暨关联交易的议案； 2.关于补
同意
会 2024 年第二次会 选公司第八届董事会独立董事的议案
议
独立董事 2024 年第
二次专门会议、董事
会 2024 年第三次会
议
独立董事 2024 年第
三次专门会议、董事
会 2024 年第八次会
议
独立董事 2024 年第
四次专门会议、董事
会 2024 年第九次会
议
董事会 2024 年第五
次会议
董事会 2024 年第九
案； 同意
会议
条件成就的议案
（二）报告期内，重点关注事项如下：
（1）公司于 2024 年 1 月 15 日召开独立董事 2024 年第一次专门会议、董事会 2024 年
第二次会议，审议通过《关于与华润生物医药开展业务合作暨关联交易的议案》
。为进一步
加强公司在心脑血管急重症领域的商业化能力及市场竞争力，公司与华润生物医药有限公司
的全资子公司华润天津生物、华润昂德生物签署《产品销售合作协议》
。华润天津生物、华
润昂德生物委托四川三九作为其产品的独家推广服务商，在中国大陆地区开展产品推广。本
协议有效期由双方签署之日起至 2025 年 12 月 31 日止，预计 2024 年的交易金额不超过人民
币 8,500 万元，2025 年的交易金额不超过人民币 11,500 万元，总交易金额不超过人民币 2
亿元。
（2）公司于 2024 年 1 月 4 日召开独立董事 2023 年第二次专门会议、董事会 2024 年第
一次会议，审议通过《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》。为丰富
呼吸系统用药，提升公司在呼吸领域的专业形象、进一步助力后续新品开发，公司拟受让润
生药业有限公司（以下简称“润生药业”）现有股东所持部分注册资本，同时公司拟向润生
药业增资，交易金额合计人民币 16,129.0952 万元。因润生药业现有股东渤溢基金变更其出
售意向，不向华润三九出售其所持润生药业股份，故对受让股权及增资一揽子交易进行调整，
经独立董事 2024 年第二次专门会议、董事会 2024 年第三次会议审议通过，公司拟受让现有
股东所持部分注册资本及向润生药业增资的交易金额调整为合计人民币 13,203.3524 万元。
（3）公司于 2024 年 5 月 14 日召开独立董事 2024 年第四次专门会议、董事会 2024 年
第九次会议，审议通过《关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案》
。为完善中药
产业链布局，强化中药产业链可持续的发展能力与市场竞争力，在华润电力包括“药光互补”
光伏发电项目在内的新能源发电项目基础上，华润电力及/或其子公司委托华润三九及/或华
润三九子公司制定并提供土地撂荒治理服务，华润三九及/或华润三九子公司通过种植中药
材等方式解决新能源发电项目土地撂荒问题，提供土地综合治理服务，以满足项目的用地要
求。协议有效期由双方签署之日起至 2024 年 12 月 31 日止，预计 2024 年度交易金额不超过
人民币 2 亿元。
上述关联交易事项经独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会审议。公司董事会
在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规。
不适用。
不适用。
（1）定期报告相关事项
公司严格依照《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》
《2024 年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者阐述
公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经
公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实
地反映了公司的实际情况。
（2）内部控制评价报告
公司于 2024 年 3 月 21 日召开董事会 2024 年第五次会议，审议通过了《关于公司 2023
年度内部控制评价报告的议案》
，2024 年度，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定和要求，公司对截至 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并出具了
评价报告。公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价规范，
评价结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。
本人于 2024 年 5 月 15 日因任期届满离任，
本人于 2024 年 5 月 15 日因任期届满离任，
不适用。
本人于 2024 年 5 月 15 日因任期届满离任，
公司关于董事会换届选举、补选公司董事的议案经公司独立董事专门会议、董事会会议
及股东大会审议通过，公司关于聘任高级管理人员的议案经公司独立董事专门会议、董事会
会议审议通过，本人认真审查了董事、独立董事、高级管理人员候选人的任职资格、履职能
力、品德素养等情况，认为公司选举董事、聘任高级管理人员符合《公司法》
《公司章程》
等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（1）2024 年 3 月 21 日，公司召开薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议、董事会 2024
年第五次会议，审议通过了《关于董事、高级管理人员年度报酬的议案》。公司董事、高级
管理人员报酬依据市场化薪酬管理理念制定，符合华润三九的战略规划，不存在损害公司及
股东利益的情形。
（2）2024 年 3 月 21 日，公司召开董事会 2024 年第五次会议，审议通过了《关于公司
，公司拟定本年度权益分派预案为：以公司 2023 年末总股
本 98,818.40 万股为基数，每 10 股派送现金 15 元（含税），合计派送现金人民币
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 29,645.52 万股。权益分派方
案已经 2024 年 4 月 19 日召开的公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（3）2024 年 4 月 26 日，公司召开薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议、董事会 2024
年第八次会议；2024 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会；审议通过了《关
于第九届董事会独立董事、部分董事津贴标准的议案》
。为保证第九届董事会独立董事、董
事有效地行使职权，并为其行使职权提供必要条件，提议第九届董事会任职期间公司每年向
每位独立董事以及董事杨旭东先生支付津贴人民币 18 万元（含税）
。津贴按月支付，董事津
贴应缴纳的个人所得税，由公司代扣代缴。董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以
及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。
（4） 2024 年 5 月 14 日，公司
召开薪酬与考核委员会 2024 年第四次会议、董事会 2024 年第九次会议、监事会 2024 年第
八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》； 2024 年 5 月 31 日，公司
召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权以及《公司 2021 年限
制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》
（以下简称“
《激励计划》”
）的规定，公司发生
资本公积转增股本、派息事项，董事会对 2021 年限制性股票激励计划股票数量、回购价格
进行调整。同时，鉴于 4 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予激励对象因正常调动与公
司终止劳动关系，3 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予激励对象与公司协商一致终止
与公司订立的劳动合同，2 名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，均已不符合
股权激励计划中有关激励对象的规定，同意对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之
日已获授但尚未解除限售的 31.3734 万股（24.1334 万股限制性股票因实施 2023 年度权益
分配转增股本调整后授予数量，约占回购前（实施 2023 年度权益分配转增股本后）公司股
本总额的 0.02%。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）
》的有关
规定，公司激励计划首次授予部分第一个解锁期的解除限售条件已成就，公司董事会同意按
照激励计划的相关规定办理本次激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解除限售
条件的激励对象共计 254 名，可解除限售的限制性股票数量合计为 2,630,270 股，占截至公
告日公司总股本的 0.27%。
公司董事会在审议上述事项时，审议程序合法合规。本人作为独立董事充分了解相关情
况后，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
四、总体评价和建议
理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主
动参与公司决策，就相关事项进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。凭借自身的专
业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
本人自 2018 年 4 月起担任公司独立董事，于 2024 年 5 月 15 日公司股东大会选举产生
第九届董事会董事成员之日起任期届满，本人不再担任公司独立董事及相应董事会专门委员
会职务。任期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职责给予了积
极配合和大力支持，在此衷心感谢公司董事会、管理层及相关业务部门对本人工作中给予的
配合和支持，并希望公司在新一届董事会领导下继续稳健经营、规范运作，使公司持续、稳
定、健康发展。
特此报告。
独立董事：姚兴田
二○二五年三月十二日
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