中信证券股份有限公司
关于北方光电股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年三月
中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受北方光电
股份有限公司（以下简称“光电股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任
光电股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人及主承销商，为本次发行
出具发行保荐书。
中信证券及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《北方光电股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致）
中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
目 录
中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定黄凯、宋杰作为光电股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
项目的保荐代表人，指定包项为项目协办人，指定程崔巍、赵凡、袁震、胡清彦、
郎巴图、糜泽文为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
黄凯：男，保荐代表人，先后负责或参与了中国黄金混合所有制改革暨 IPO
项目、七一二 IPO 项目、安达维尔 IPO 项目、中航电子可转债项目、中国重工
非公开项目、杰赛科技非公开项目、华电国际非公开项目、北斗星通非公开项目、
北京科锐控制权收购项目、航发动力市场化债转股项目、中瓷电子重大资产重组
项目、国电南瑞重大资产重组项目、北方创业重大资产重组项目、中国电科集团
公司债项目、中国兵器集团公司债项目、华锦股份公司债项目、国电南瑞公司债
项目等工作，作为保荐代表人参与了中航光电非公开项目、航天电子非公开项目。
黄凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
宋杰：男，保荐代表人，先后负责或参与了奥瑞金公开发行可转债项目、中
信特钢公开发行可转债项目、鞍钢重组本钢项目、金杯汽车重大资产重组项目、
广汇能源公开发行公司债项目等工作。宋杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
包项：男，注册会计师，先后负责或参与了三一重能 IPO 项目、长远锂科
IPO 项目、山东黄金重大资产重组项目、中国动力重大资产重组项目、中兵红箭
重大资产重组项目、中国重工重大资产重组项目、中国铝业重大资产重组项目、
华菱钢铁重大资产重组项目、中金黄金重大资产重组项目等工作。包项先生在保
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荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称（中文） 北方光电股份有限公司
公司名称（英文） North Electro-Optic Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 光电股份
股票代码 600184.SH
法定代表人 崔东旭
注册资本 508,760,826 元
成立日期 2000 年 8 月 31 日
住所 湖北省襄阳市长虹北路 67 号
办公地址 陕西省西安市长乐中路 35 号
邮政编码 710043
联系电话 029-82537951
传真号码 029-82526666
电子信箱 newhgzqb@163.com
光电设备、光电仪器产品、信息技术产品、太阳能电池及太阳能发电
系统、光学玻璃、光电材料与元器件、磁盘微晶玻璃基板的开发、设
计、加工制造及销售；铂、铑贵金属提纯、加工；陶瓷耐火材料生产、
销售；计量理化检测、设备维修；房屋租赁；经营本企业自产产品及
经营范围 技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技
术咨询服务（不含中介）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
（二）股权结构及主要股东情况
截至 2024 年 6 月 30 日，公司总股本为 508,760,826 股，股权结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的股份 - -
二、无限售条件的股份
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股份性质 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份合计 508,760,826 100.00
三、股份总数 508,760,826 100.00
截至 2024 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售
序 持股股数 持股比
股东名称 股东性质 条件股份数
号 （股） 例（%）
量（股）
嘉实基金－中兵投资管理有限责
产管理计划
广发基金－中兵投资管理有限责
产管理计划
中国建设银行股份有限公司－国
券投资基金
合计 321,256,567 63.14 -
（三）控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东
截至 2024 年 6 月 30 日，光电集团合计控制公司 35.87%的股份，为公司控
股股东。光电集团的基本情况如下：
公司名称 北方光电集团有限公司
法定代表人 崔东旭
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注册资本 28,000 万元人民币
注册地 陕西省西安市新城区长乐中路 35 号
成立日期 1992 年 3 月 19 日
统一社会信用代码 916100002205257493
光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、
机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗
系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、
光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件、太阳能光伏组件
及电站系统、LED 及照明产品、光学材料及器件、红外仪器及温度
仪表产品、望远镜系列和照相器材系列产品、汽车零部件、医疗仪器
经营范围
（专控除外）、教学仪器、全息产品、化工产品（危险、易制毒化工
产品除外）、船舶、舟桥的研制、生产、销售；自产产品的出口贸易
及所需原辅材料、设备的进口；计量理化检测、设备维修；上述业务
相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；进料加工；房地产开
发、物业管理；酒店管理、餐饮管理；房屋租赁。 （依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）实际控制人
兵器集团通过光电集团、中兵投资和华光公司合计控制公司 56.86%的股份，
为公司的实际控制人。兵器集团基本情况如下：
公司名称 中国兵器工业集团有限公司
法定代表人 程福波
注册资本 3,830,000 万元
注册地 北京市西城区三里河路 46 号
成立日期 1999 年 6 月 29 日
统一社会信用代码 91110000710924910P
坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、
炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、
战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设
计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学
产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器
材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、
信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材
料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备
经营范围
维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设
计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖
业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程
和境内国际招标工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
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截至 2024 年 6 月 30 日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：
（四）发行人主营业务与产品
发行人主要业务包括防务和光电材料与元器件两大板块，报告期内公司所属
行业和主要业务未发生重大变化。
防务业务主要包括以大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备为代表
的光电防务类产品的研发、设计、生产和销售，主要由西光防务开展。光电材料
与元器件业务主要包括光学玻璃材料及压型件、精密模压件、红外镜头等光学元
器件产品的研发、生产和销售，主要由新华光公司开展。
（五）历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况
单位：万元
首发前最近一期末的净资产额 8,915.37（2003年6月30日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
本次发行前最近一期末归属于
上市公司股东的净资产额（2024 253,084.33
年6月30日）
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 8,343.68 万元，占最近三年实
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现的年均可分配利润 6,755.82 万元的 123.50%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金分红总额（含税） 2,899.94 2,899.94 2,543.80
归属于上市公司股东的净利润 6,917.06 7,101.51 6,248.88
当年现金分红占归属于上市公司股东
的净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税）合计 8,343.68
最近三年年均可分配利润 6,755.82
最近三年累计现金分配利润占年均可
分配利润的比例
（六）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动资产 282,799.43 254,440.85 273,924.04 318,474.59
非流动资产 161,118.27 155,121.14 152,363.30 143,854.18
资产总计 443,917.71 409,561.99 426,287.35 462,328.77
流动负债 186,650.37 151,940.07 173,003.15 213,957.28
非流动负债 4,183.01 3,649.07 3,843.44 3,817.59
负债合计 190,833.38 155,589.14 176,846.59 217,774.87
归属于母公司所有者权益
合计
注：2021 年末、2022 年末和 2023 年末数据已经审计
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 71,432.89 220,051.42 251,293.51 331,180.53
营业利润 672.97 6,479.46 7,374.46 6,484.69
利润总额 687.46 7,934.23 7,716.80 6,706.43
归属于母公司所有者的净
利润
注：2021 年度、2022 年度和 2023 年度数据已经审计
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单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量
净额
投资活动产生的现金流量
-8,972.96 -11,224.67 -14,458.09 -11,966.68
净额
筹资活动产生的现金流量
-3,095.53 -4,026.04 -3,124.85 -7,278.29
净额
汇率变动对现金及现金等
价物的影响
现金及现金等价物净增加
-4,733.57 -58,273.32 -57,829.27 -38,548.23
额
注：2021 年度、2022 年度和 2023 年度数据已经审计
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
流动比率 1.52 1.67 1.58 1.49
速动比率 1.20 1.38 1.32 1.25
资产负债率 42.99% 37.99% 41.49% 47.10%
应收账款周转率 1.71 8.49 10.23 13.34
存货周转率 2.08 3.76 4.37 6.42
毛利率 15.37% 16.71% 14.47% 10.72%
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专
户、资产管理业务股票账户分别持有发行人股票 127,128 股、0 股和 0 股，本保
荐人重要子公司持有发行人股票 582,322 股。
除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者
通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐
人及保荐代表人公正履行保荐职责。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2024 年 6 月
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业
条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况以外，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保
荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部
审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
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目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
光电股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了
讨论，经全体参会内核委员投票表决，项目通过了中信证券内核委员会的审议，
同意将北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。
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第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
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第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告201822 号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有
偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
为完成本项目财务部分尽职调查工作，本项目聘请了中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）担任本次证券发行上市的保荐人会计师。中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）持有证号为京财会许可20130066 号的《会计师事务所执业证
书》，具备从事审计业务资格，无实际控制人。本次选聘服务内容包括但不限于：
协助保荐人收集、整理财务相关尽职调查工作底稿，参与讨论、验证申报文件中
财务相关事项，就中信证券所提出的相关会计问题提供专业意见等。本次聘用采
用竞争性磋商方式，聘用费用共计人民币 67.00 万元，支付具体安排为：签署聘
用协议生效阶段支付 40%，监管机构正式受理申报材料阶段支付 30%，监管机
构审核通过项目阶段支付剩余尾款。保荐人采用自有资金支付上述费用。
为完成本项目法律部分尽职调查工作，本项目聘请了北京德恒律师事务所担
任本次证券发行上市的保荐人律师。北京德恒律师事务所持有北京市司法局颁发
的《律师事务所执业许可证》，统一社会信用代码为 31110000400000448M，具备
提供法律服务的资格，组织形式为特殊的普通合伙，负责人为王丽。本次选聘服
务内容包括但不限于：协助完成股东核查、资产及资质核查、客户供应商关联关
系核查、募集说明书法律章节复核、底稿整理及申报文件协助制作等。本次聘用
采用竞争性磋商方式，聘用费用共计人民币 75.00 万元，支付具体安排为：签署
聘用协议生效阶段支付 30%，监管机构正式受理申报材料阶段支付 40%，监管
机构审核通过项目阶段支付剩余尾款。保荐人采用自有资金支付上述费用。
除上述情况外，保荐人不存在其他直接或间接聘请第三方行为，保荐人有偿
聘请第三方中介机构的行为符合相关法律法规的要求。
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二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至
本发行保荐书出具日，发行人在本次向特定对象发行中除聘请保荐人（承销商）、
律师事务所、会计师事务所、可研机构等依法需要聘请的证券服务机构之外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。
三、核查意见
综上，经保荐人核查：
（一）在光电股份本次向特定对象发行 A 股股票申请中，本保荐人聘请了
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所，除上述情况外，
不存在未披露的聘请第三方的行为。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告201822 号）的相关规定。
（二）光电股份在本次向特定对象发行 A 股股票申请中，除聘请保荐人（承
销商）、律师事务所、会计师事务所、可研机构等依法需聘请的证券服务机构之
外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告201822 号）的相关规定。
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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次向特定对象发行的保荐结论
作为北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，
中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管
理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充
分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行
人会计师等经过充分沟通后，认为光电股份具备了《公司法》
《证券法》
《注册管
理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件。本次发行
募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因
此，中信证券同意保荐光电股份本次向特定对象发行 A 股股票。
二、本次向特定对象发行的尽职调查意见
（一）本次向特定对象发行方案
发行证券的种类 人民币普通股（A 股），面值为 1.00 元/股
发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过 88,000,000 股（含本数）
募集资金数额 102,000.00 万元
向特定对象发行的方式，将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出
发行方式
予以注册决定的批复后，在有效期内选择适当时机实施
发行对象 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行
期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价
基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等
发行价格
除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本
次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由
公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）
按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内
限售期
不得转让
（二）本次证券发行决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的
中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
决策程序，具体如下：
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案。
次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，同意公司调
整本次股票发行方案。同日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于向特定对象发行 A 股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》。
于向特定对象发行 A 股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》，同意本次
发行股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有
效期自原有期限届满之日起延长 12 个月，延长后的有效期为 2025 年 1 月 4 日
至 2026 年 1 月 3 日。
本次向特定对象发行相关事项已取得行业主管部门、有权国资监管单位批准。
经核查，保荐人认为，除尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监
会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及
中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。
（三）本次证券发行的实质性条件
（1）发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条
件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的 A 股股份相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公
司法》第一百四十八条的规定。
（3）发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2024 年第一次临时股东大
会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
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综上所述，保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件。
（1）发行人本次向特定对象发行 A 股股票未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式，未违反《证券法》第九条的禁止性规定。
（2）发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条
件，本次发行将报由上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证
券法》第十二条的规定。
综上所述，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（1）本次发行符合《注册管理办法》第五条、第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具
体如下：
符合《注册管理办法》第五条的规定。
认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形。
或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）
款所述情形。
行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》
第十一条第（三）款所述情形。
立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办
法》第十一条第（四）款所述情形。
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《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。
存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。
（2）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规
定
本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，
具体如下：
土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项
的规定；
产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；
拟用于以下项目：
单位：万元
项目总投资 募集资金拟
募投项目名称 项目实施主体
金额 投入金额
精确制导产品数字化研发制造能力建
设项目
合计 107,000.00 102,000.00 -
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
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定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在
符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自筹解决。
本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良
好的发展前景，符合公司的战略目标。本次发行募集资金投资建设类项目均围绕
公司主营业务及未来战略发展布局展开，有利于顺应市场发展趋势，夯实在精确
制导武器领域的竞争实力，提升公司高性能光学材料与先进元件产能，进一步提
升市场开发以及产能消化能力，满足下游客户不断增长的市场需求。本次募集资
金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步巩固和提升
核心竞争优势，是公司进一步提升综合竞争力的重要举措。本次发行完成及募投
项目实施后，公司的主营业务保持不变。
综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本
次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据公司第七届董事会第六次会议、2024 年第一次临时股东大会及第七届
董事会第十二次会议审议通过的向特定对象发行方案，本次发行的发行对象为不
超过 35 名特定投资者。发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组
织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
综上，发行人本次发行的对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行
对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在
需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九
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条的规定
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发
行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
综上，本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
届董事会第十二次会议审议通过的向特定对象发行方案，本次发行完成后，发行
对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，限
售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，符合《注册管理办
法》第五十九条的规定。
（5）本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定
发行人不适用《注册管理办法》第八十七条的规定，具体如下：
截至 2024 年 6 月 30 日，光电集团合计控制公司 35.87%的股份，为公司控
股股东。兵器集团通过光电集团、中兵投资和华光公司合计控制公司 56.86%的
股份，为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为光电集团，实际控制人均为兵器集团。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上所述，保荐人认为：本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关
条件。
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三、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）防务产品收入下降的风险
公司防务产品的行业发展主要受国家政策与战略导向、国际环境与安全形势、
经济与国防发展水平等多种因素影响，并且最终用户主要为军方，军方采购一般
具有较强的计划性，公司防务产品的订单受最终用户的具体需求及其每年采购计
划的影响。当前国际形势复杂严峻，地缘政治冲突不断，同时受产业链其他公司
生产节奏的影响，公司可能存在订单在短时间内减少的情况，导致公司未来销售
收入存在持续下降的风险。
（2）光电材料与元器件产品收入下降的风险
公司光电材料与元器件板块产品应用领域较广，主要应用于视频监控、车载
镜头、光学仪器、投影成像、照相摄像、消费电子等领域，下游主要客户为国内
外各光学企业。若相关行业受经济下行或者行业结构调整等因素影响，发展速度
减缓或发生其他不利变化，将可能影响公司光电材料与元器件产品市场需求，进
而使得公司存在收入持续下降的风险。
（3）业绩亏损的风险
报告期内，公司净利润分别为 6,248.88 万元、7,101.51 万元、6,917.06
万元及 641.61 万元。若公司未来因下游行业需求减少，行业竞争加剧，产品交
付周期延长等原因导致收入及毛利率持续下降，则公司将可能面临业绩亏损的
风险，对公司的可持续经营能力产生不利影响。
（4）技术替代风险
新材料作为各国科技的重点发展领域，其技术的发展日新月异，性能更好的
光学材料会对传统材料构成替代威胁。虽然当前光学材料仍以光学玻璃为主，但
随着合成技术和加工工艺的进步，光学塑料的研制与应用取得了迅速的发展，已
在部分行业取得了较为广泛的应用。未来如光学塑料在应用方面取得突破，则有
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可能对光学玻璃行业造成一定影响。在下游应用领域方面，新领域的兴起可能意
味着传统领域的衰落，进而对上游光学材料及元器件造成影响。电子信息技术的
快速发展可能引致部分光电产品的电子系统代替光学系统，进而导致光学玻璃的
需求下降。
（5）军品审价风险
报告期内，公司防务产品销售至研究所、部队或军工企业等，根据相关规定，
该部分产品需要由军品审价单位最终确定审定价格。对于审价尚未完成，但已满
足收入确认条件的产品，公司按照与客户约定的暂定价格确认收入，待审价完成
后，根据暂定价格与审定价格之间的差额调整审价当期收入。由于军品审价周期
一般较长，且审价结果和时间均存在不确定性，若暂定价格与最终审定价格存在
较大差异，将导致公司未来收入、利润及毛利率发生较大波动。
（1）应收款项坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,301.08 万元、24,817.69 万
元、26,997.35 万元和 140,013.44 万元，占总资产的比例分别为 5.26%、5.82%、
大经营困难导致公司无法及时收回货款，将对公司生产经营产生不利影响。
（2）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 52,086.57 万元、46,295.26 万元、
和 13.31%，占比较高。如果未来行业供需关系、公司产品销售价格等发生重大
不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影
响公司的盈利水平。
（3）毛利率下降的风险
报告期各期，发行人销售毛利率分别为 10.72%、14.47%、16.71%及 15.37%，
存在一定程度的波动。首先，一方面，如未来公司产品上游原材料价格持续上涨，
将导致公司生产成本增加，进而导致毛利率下降；其次，如公司光学材料与元器
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件产品下游光学行业需求持续下降，市场竞争进一步加剧，未来公司产品将存
在价格持续下降的情况，毛利率水平将存在持续下降的风险；最后，在目前宏观
形势下，武器装备竞争性采购范围有可能持续扩大，公司主要产品可能面临来自
社会各领域的全面竞争，将增大毛利率下降风险。
（1）技术创新不足的风险
为了更好地满足国防应用需求，提升军队装备的现代化水平，用户对光电武
器装备有优化、升级和换代的要求，公司防务产品存在不能满足或不能完全满足
此要求的风险。公司近年来不断加大防务领域的新产品研制力度，报告期内承担
了百余项军品科研项目研制，开展了多项前沿技术预研，实现了导引头抗高过载
等一批武器装备领域核心关键技术的突破。如果未来不能紧随国内军品先进技术
的发展方向，持续进行技术创新，产品可能无法满足日趋严格的作战性能要求。
（2）技术人才流失风险
公司对核心技术人员的综合素质要求较高，行业内复合型研发人才较为紧缺。
随着市场竞争的加剧，人才竞争日趋激烈，同时公司还必须持续引进新的人才以
适应日新月异的行业技术发展趋势。公司若不能持续完善激励机制，加强对现有
技术人才的激励和对新技术人才的吸引，则存在技术人才流失的风险，进而影响
公司的持续研发能力和产品创新能力。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通
过、获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关
批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次向特定对象发行仅向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象定向
发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公
司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
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（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
的风险
本次募投项目之“高性能光学材料及先进元件项目”拟在湖北省襄阳市长虹
北路 67 号华光科技园开展，项目建设所用厂房为新华光公司自有房产，房产的
证载所有权人为光电股份，其所对应的土地使用权人为华光公司。由于存在“房
地不一体”情形，上述房产仍登记在发行人名下，未能办理过户至新华光公司名
下的相关变更登记手续；上述土地由新华光公司向华光公司租赁使用，双方已就
该处土地签订附优先续租权条款的租赁协议，租赁期限至 2027 年 4 月 30 日。若
出现土地租赁合同到期无法续期，或由于主管部门政策等因素发生变化等原因造
成发行人无法持续稳定使用募投项目用地，使得募投项目不能如期完成或顺利实
施，将可能对项目的完成进度产生一定影响。
在确定募投项目时，公司审慎地考虑市场发展状况、行业竞争情况、客户实
际需求、公司的技术实力等因素，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的
调研和分析。募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果
下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，未能与主要客
户保持持续稳定合作且新客户开拓不力，影响募投项目新增产能的消化，将可能
导致募投项目产能过剩的风险。
本次向特定对象发行募集资金将用于“高性能光学材料及先进元件项目”、
“精确制导产品数字化研发制造能力建设项目”和补充流动资金。上述项目与公
司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际
经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的
实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影
响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
本次募集资金投资项目投资金额较大，资本性支出占比较高。项目建成后，
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达产年预计将新增折旧及摊销费用 7,520.00 万元，占本次募投项目预计新增营业
收入的比例为 6.05%，占预计新增净利润的比例为 64.52%，对公司未来的经营
业绩存在一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后
能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定
的周期，若本次募投项目建成后经济效益不及预期或公司经营环境发生重大不利
变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，继
而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过
程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润
水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降的风险。
四、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业具备较好的发展前景
发行人主要业务包括防务和光电材料与元器件两大板块，所属行业主要为防
务行业和光电材料与元器件行业。
防务行业的发展主要受国家政策与战略导向、国际环境与安全形势、经济与
国防发展水平等多种因素的影响。二十大报告强调，如期实现建军一百年奋斗目
标、加快把人民军队建成世界一流军队是全面建设社会主义现代化国家的战略要
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
求。
标的建议》提出，力争到 2035 年基本实现国防和军队现代化。在此背景下，预
期“十四五”期间我国国防预算将持续增长，为我国装备建设提供强有力支撑。
比增速连续 4 年提升。2024 年，我国国防预算达到 16,655 亿元，同比增速创近
预算占 GDP 比例基本维持在 1.2%至 1.3%之间，相较于国际军事强国仍有提升
空间，随着中美战略博弈不断深化，中美多维度竞争趋势日益显著，预计未来我
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国国防预算不仅将在绝对值上有所提升，占 GDP 比重也具备一定增长空间。
光学材料领域，受益于光学材料及元器件终端应用领域的不断拓宽，以及全
球光学玻璃产业加速向中国大陆转移，我国光学玻璃行业规模得到迅速扩张，产
品牌号日益丰富，光学玻璃厂商在配料、生产工艺、产品质量等方面均取得较大
突破，接近国际同类产品水平，我国已发展成为世界普通光学玻璃最大的生产基
地。根据观研天下数据，近年来我国光学玻璃市场规模实现了稳步增长，2022
年已超过 36 亿元。未来光学玻璃将更多地应用于光学信息科学，如无人驾驶、
增强现实与混合现实、生命科学、军事机器人等，发展具备特殊性能的高性能光
学玻璃已成为行业的大势所趋和重点方向。光学元器件领域，随着智能化和数字
化成为潮流，视频及图像等成像信息将成为未来最重要的信息来源，光学元器件
作为实现成像和传像的基础，重要地位日益凸显。在这样的发展趋势下，我国光
学元器件市场近十年取得了蓬勃发展，市场规模不断扩张，根据中国光学光电子
行业协会的不完全统计，2023 年我国光学元器件市场规模达 1,550 亿元，相比于
（二）发行人在所处行业内地位突出
在防务领域，公司是我国第一家由光电企业抓总承制大型精确打击武器系统
的生产单位，也是国内规模、技术均领先的激光精确制导产品研制生产单位。公
司重视装备研发、技术创新方面的科研投入，报告期内承担了百余项军品科研项
目研制，开展了多项前沿技术预研，实现了导引头抗高过载等一批武器装备领域
核心关键技术的突破，完成了多项科研成果转化，并积极参与最终用户相关工程
及论证工作。在大型武器系统领域，发行人参与具有导弹发射功能的大型武器系
统试制和生产已有 20 多年，在该领域内的代表产品多次参加国家大型阅兵活动
和军展并多次得到国家表彰，且“十四五”以来，发行人凭借强大的研制和生产
能力，已陆续获得并完成多个大型武器系统型号的生产交付任务，证明了发行人
在该领域内的整体优势和行业领先地位。在精确制导导引头领域，发行人在激光
制导及其拓展技术上拥有较强的核心技术能力，具有完整的研发试制、加工、装
配与测试生产链，目前已形成不同口径的激光末制导炮弹导引头、机载空地激光
末制导导弹导引头和机载激光末制导炸弹导引头，技术水平居国内领先地位。在
光电信息装备领域，发行人拥有深厚的技术沉淀，部分产品在技术、产能和质量
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上相比竞争对手具有优势，得到广泛列装和应用。
在光电材料与元器件领域，公司作为中国兵器集团唯一一家光学玻璃生产企
业，是我国最大的光学玻璃生产基地之一、国家专精特新“小巨人”企业、高新
技术企业和国家知识产权示范企业，在光电材料的生产技术和综合研制能力上处
于国内领先地位。近年来，发行人成功开发出氟磷玻璃、红外硫系玻璃、镧系光
学玻璃等多项新产品，突破了氟磷玻璃批量生产技术、非球面精密压型生产技术、
光纤棒料生产技术、火焰炉全氧燃烧技术等关键技术，技术水平和产品已达到国
内领先、国际先进水平，并主导了多项国际和国家标准的制定，是兵器集团首家
也是唯一一家颁布国际标准的企业。据北京中研华泰信息技术研究院 2022 年统
计数据，在光学成像用高品质特种光学玻璃材料及元件市场，发行人的全球市场
占有率约 15%，中国市场占有率约 30%。
（三）本次发行对公司业务发展目标的影响
本次发行募投项目系公司对主营业务的拓展与完善，是公司完善产业布局、
夯实核心竞争力的重要举措，符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。本次募投
项目陆续达产后，将有助于提高公司的盈利水平，对公司提升研发能力、持续盈
利能力与自主创新能力具有重要意义。因此，本次发行符合公司长期发展需求及
全体股东的利益。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将增加，公司的资金实力将
迅速提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力；公司
总股本将增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所
下降，但从中长期来看，本次募集资金投资项目的实施完成将提升公司产品的核
心竞争力，对公司的营业收入、净利润等盈利能力指标将产生积极作用；公司筹
资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增
强，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。
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（四）保荐人对发行人发展前景的评价
综上所述，本保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景，发行
人具有较强的市场竞争力，本次募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目
标一致，募集资金的有效使用将对发行人未来业务经营产生积极影响，并强化
发行人的核心竞争力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
黄 凯
宋 杰
项目协办人：
包 项
保荐业务部门负责人：
王 凯
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
孙 毅
总经理：
邹迎光
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会黄凯和宋杰担任北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票的保荐代表人，负责北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对北方光电股份有限公司
的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责北方光电股份有限公司
的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
被授权人
黄 凯
宋 杰
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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