北京金杜（成都）律师事务所
关于
北方光电股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
二〇二五年三月
北京金杜（成都）律师事务所
关于北方光电股份有限公司
向特定对象发行A股股票之
补充法律意见书（三）
致：北方光电股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受北方光电股份有限公司
（以下简称公司或发行人）委托，作为发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简
称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、
《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人
民共和国境内（以下简称中国境内，为且仅为本补充法律意见书之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）当时有效及现行有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事
宜于 2024 年 6 月 15 日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）、
《北
京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）；就上海证券交易所（以下简称上
交所）下发的上证上审（再融资）〔2024〕171 号《关于北方光电股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）所涉及的
法律相关事项于 2024 年 7 月 31 日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于北方
光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称
《补充法律意见书（一）》）；就上交所于 2024 年 8 月 7 日就《审核问询函》提出
的补正意见以及新增报告期间（2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日）与本次发
行有关事项的重大变化情况出具《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充
法律意见书（二）》）
。
鉴于发行人于 2024 年 12 月 18 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
关于调整本次发行方案的相关议案，同意对本次发行方案进行调整（以下简称本
；同时，发行人于 2025 年 2 月 14 日召开第七届董事会第十四次
次发行方案调整）
会议，审议通过关于控股股东向湖北新华光信息材料有限公司（以下简称新华光）
增资的相关议案，同意北方光电集团有限公司（以下简称光电集团）向新华光现
金增资并取得新华光 5.09%股权，上述增资完成后，本次发行募投项目实施主体新
华光由发行人的全资子公司变更为非全资控股子公司（以下简称本次增资），本所
现就发行人本次发行方案调整及本次增资相关事宜出具《北京金杜（成都）律师
事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（三）
》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及经办律师依据《证券法》
《公司法》
《发行注册管理办法》
《证券法律业
务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部
分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本
补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，
具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有
权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于本次发行方案调整
一、 本次发行方案调整的具体内容
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行方案调
整相关的议案，同意对本次发行方案进行调整，光电集团和中兵投资不再参与认
购本次发行的股票，本次发行的发行对象将全部以竞价方式确定，具体调整内容
如下：
调整前：
（一）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括光电集团、中兵投资在内的不超过 35 名（含 35
名）特定投资者。其中，控股股东光电集团拟以现金方式认购本次发行股票金额
元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍弃处理）。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外
机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通
过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会
的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定
以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经上
交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士
在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的
要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行
对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。
若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行
底价参与认购公司本次发行的股份。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，调整后发行底价为 P1。
（三）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为
整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次发行股票数量不超
过 120,000,000 股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行
数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价
的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协
商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、
资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公
司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
（四）限售期
本次发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次发行的股票自发行结束之
日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起
本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束
后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）募集资金投资项目
本次发行募集资金不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后，拟用于以下项
目：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额 项目实施主体
高性能光学材料及先进
元件项目
精确制导产品数字化研
发制造能力建设项目
合计 120,000.00 120,000.00 -
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于
拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法
律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
（一）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以
注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主
承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经上
交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士
在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的
要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，调整后发行底价为 P1。
（三）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为
整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次发行股票数量不超
过 88,000,000 股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数
量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的
情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、
资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公
司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
（四）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束
后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）募集资金投资项目
本次发行募集资金不超过 102,000.00 万元，扣除发行费用后，拟用于以下项
目：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额 项目实施主体
序号 募投项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额 项目实施主体
元件项目
精确制导产品数字化研
发制造能力建设项目
合计 107,000.00 102,000.00 -
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于
拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法
律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
除上述调整外，公司本次发行方案的其他内容保持不变。
有限公司与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》
《北
方光电股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议
之终止协议》。
二、本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）第七条“关于
第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”规定，向特定对象发行股票
的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次
发行方案发生重大变化，具体包括：1.增加募集资金数额；2.增加新的募投项目；
份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次发行定价
具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的
认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。
根据上述规定，发行人本次发行方案调整为减少发行对象及其对应的认购股
份并相应调减募集资金总额，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增
加发行对象或者认购股份或其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项，因此
发行人本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方
案发生重大变化的情形。
三、本次发行方案调整已履行必要的审批程序
《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条“关于第六十条‘发行方案发生重
大变化’的理解与适用”规定，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次
发行方案发生重大变化的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经
股东大会表决通过。
如上所述，发行人本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形，
因此，本次发行方案调整不属于上述《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的应
当经股东大会表决通过的情形。
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行方案调
整相关的议案，同意调整本次发行方案。根据发行人 2024 年第一次临时股东大会
决议，本次发行方案调整属于公司股东大会授权董事会审批权限范围，本次发行
方案调整无需提交股东大会审议。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就本次发行方案
调整履行了必要的审批程序，本次发行尚需经过上交所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定。
四、本次发行方案调整不会对本次发行产生重大不利影响
根据发行人第七届董事会第十二次会议决议以及发行人的说明与承诺，发行
人本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形，不会导致本次发行不
符合《发行注册管理办法》等相关法律法规规定的发行条件，发行人已就本次发
行方案调整履行了必要的审批程序，因此本次发行方案调整不会对本次发行产生
重大不利影响。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行方案调整不
属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案发生重大变化的情形，发
行人已就本次发行方案调整履行了必要的审批程序，本次发行方案调整后，光电
集团、中兵投资不再参与本次认购，本次发行对象采取询价方式参与发行，符合
相关法律法规的规定，本次发行方案调整不会对发行人本次发行构成重大不利影
响。
第二部分 关于本次增资
一、 发行人通过非全资控股子公司实施募投项目的情况
根据发行人于 2024 年 8 月披露的《北方光电股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称《募集说明书》），发行
人本次发行的募投项目中，高性能光学材料及先进元件项目的实施主体为新华光，
精确制导产品数字化研发制造能力建设项目的实施主体为西安北方光电科技防务
有限公司（以下简称西光防务），截至《募集说明书》出具日，新华光与西光防
务均为发行人的全资子公司。
控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，光电集团向新华光现金增
资 4,000 万元，取得新华光 5.09%股权，发行人接受光电集团对新华光进行增资，
并放弃优先认缴出资权。
本次增资完成后，本次发行募投项目高性能光学材料及先进元件项目的实施
主体新华光将由发行人的全资子公司变更为非全资控股子公司，发行人持有新华
光股权的比例为 94.91%，仍拥有对新华光的控制权。
二、 关于发行人通过非全资控股子公司实施募投项目的核查
（一）根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
（以下简称《第 6 号指引》）之“6-8 募投项目实施方式”的规定，为了保证发行
人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控
制权的子公司。但是，以下两种情形除外:（一）拟通过参股公司实施募投项目的，
需同时满足下列要求:1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业
务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公司
的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法
规或政策另有规定的。
如上所述，本次增资完成后，发行人持有新华光股权的比例为 94.91%，仍拥
有对新华光的控制权，不存在通过参股公司实施募投项目的情形。
（二）根据《第 6 号指引》之“6-8 募投项目实施方式”的规定，通过新设非
全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐人及发行人律师应当关注与其
他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、
双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查
并发表意见。
如上所述，本次增资前，新华光为发行人全资子公司，本次增资后，新华光
变更为发行人的非全资控股子公司，发行人不存在通过新设非全资控股子公司或
参股公司实施募投项目的情形。
（三）根据《第 6 号指引》之“6-8 募投项目实施方式”的规定，通过非全资
控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比
例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐
人及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表
意见。
根据发行人的说明与承诺，本次发行的募集资金到位后，发行人拟通过增资
方式向新华光投入本次发行的募集资金，发行人将以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的、按照国有资产管理相关规定向国有资产监管部门备案的资产评
估报告的评估结果作为定价依据，确定届时增资的增资价格，光电集团不进行同
比例增资。
根据发行人的股东名册、公开披露的公告文件以及发行人的说明，截至本专
项核查意见出具日，光电集团直接和通过湖北华光新材料有限公司间接持有发行
人 35.87%的股份，为发行人的控股股东。为满足新华光项目研发需要，进一步增
强其资金实力，光电集团向新华光增资 4,000 万元。
根据发行人的说明，首先，发行人以增资方式向新华光投入募集资金的增资
价格将按照符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、按照国有资产管理相关
规定向国有资产监管部门备案的资产评估报告的评估结果进行确定，定价方式公
允；其次，上述增资完成后，发行人所持新华光股权比例将进一步提高，发行人
对新华光的控制权将进一步增强，有利于发行人对高性能光学材料及先进元件项
目之经营、管理的全面把控，符合发行人的战略发展方向和长远利益；同时，根
据新华光《公司章程》，各方股东按照实缴出资比例分红，发行人将基于其增资
后的实缴出资比例取得更高的分红收益。因此，光电集团不同比例增资不存在损
害发行人利益的情形。
同时，发行人持有新华光 94.91%股权，为新华光的控股股东，能够有效控制
新华光的日常经营管理决策、募集资金的使用以及募投项目的实施进程，由非全
资控股子公司新华光实施募投项目不会导致募投项目的实施产生重大不确定性。
（四）根据《第 6 号指引》之“6-8 募投项目实施方式”的规定，发行人通过
与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的
公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项:（一）发行人
应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相
关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；
（二）
共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐人及
发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的
规定、相关防范措施的有效性发表意见。
关利益冲突的防范措施；通过新华光实施募投项目的原因、必要性和合理性
根据新华光现行有效的营业执照、公司章程以及发行人的说明，本次增资完
成后，新华光的基本情况如下：
公司名称 湖北新华光信息材料有限公司
统一社会信用代码 91420600565479477Y
类型 其他有限责任公司
住所 湖北省襄阳市长虹北路 67 号
法定代表人 徐华峰
注册资本 21,073 万元
成立日期 2010 年 12 月 13 日
股权结构 光电股份持股 94.91%；光电集团持股 5.09%
光学材料、光电材料、元器件、特种材料、光学辅料等产品
主营业务
的研发、生产和销售
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2024第 ZG210912
号《湖北新华光信息材料有限公司审计报告》及新华光提供的截至 2024 年 6 月 30
日的财务报表，新华光 2023 年度及 2024 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 113,015.87 100,385.39
净资产 63,825.61 63,160.70
营业收入 38,888.78 63,874.82
净利润 259.84 616.58
注：2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师对发行人董事会秘书进行访谈，“新
华光作为兵器集团唯一一家光学玻璃生产企业，是我国最大的光学玻璃生产基地
之一、国家专精特新“小巨人”企业、高新技术企业和国家知识产权示范企业，
在光电材料的生产技术和综合研制能力上处于国内领先地位。
总体上，新华光的技术水平和产品已达到国内领先，在国际具有一定地位与
影响力，并主导了多项国际和国家标准的制定，是兵器集团首家也是唯一一家颁
布国际标准的企业。目前，新华光生产的光学玻璃有 200 余种，产品远销欧美、
日韩等地，与日本株式会社小原、日本佳能株式会社、日本索尼株式会社、德国
卡尔蔡司股份有限公司、天活松林光学（广州）有限公司、凤凰光学股份有限公
司、浙江舜宇光学有限公司等知名光电企业建立了战略合作和业务往来。据北京
中研华泰信息技术研究院 2022 年统计数据，在光学成像用高品质特种光学玻璃材
料及元件市场，新华光的全球市场占有率约 15%，中国市场占有率约 30%。
为满足新华光项目研发需要，进一步增强其资金实力，发行人控股股东光电
集团向新华光注资 4,000.00 万元，具备必要性和合规性。”
本次增资完成后，发行人仍持有新华光 94.91%股权，对新华光拥有控制权；
根据新华光《公司章程》，新华光不设董事会，设董事 1 名，董事由发行人推荐、
股东会选举产生，发行人能有效控制募投项目实施主体新华光的经营管理和决策；
发行人建立了《控参股公司管理办法》《投资管理办法（试行）》《保密管理制
度》等健全的内部控制制度，能够对新华光实施有效的业务、资金管理和风险控
制；发行人已制定《募集资金专项存储及使用管理办法》，能够对募集资金进行
有效监管；同时，关联董事已在第七届董事会第十四次会议对本次增资相关事宜
进行审议时回避表决，因此发行人通过与控股股东共同出资设立的公司实施募投
项目及新华光符合《公司法》关于董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义
务的相关规定，相关防范措施具备有效性。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师对发行人董事会秘书进行访谈，“发
行人选择以新华光作为高性能光学材料及先进元件项目的实施主体，可以充分运
用新华光的技术与经验储备，凭借新华光建立的一支掌握光学玻璃材料及先进元
件生产技术的高水平科研队伍，能够有效提高募投项目的管理效率及实施效率，
有助于募投项目的顺利实施。”
发行人于 2010 年设立新华光并作为全资股东拥有对新华光的控制权。2025 年
公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事已就相关议案回避表决。2025
年 2 月 15 日，发行人于法定信息披露渠道公开披露本次增资相关公告。
本次增资已履行了关联交易的决策程序和信息披露义务，相关程序合法合规。
如上所述，发行人拥有对新华光的控制权，能有效控制募投项目实施主体新
华光的经营管理和决策，相关制度能够对新华光实施有效的业务、资金管理和风
险控制以及对募集资金进行有效监管，关联董事已就相关议案回避表决，符合《公
司法》关于董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务的相关规定，相关防
范措施具备有效性。
（五）发行人通过非全资控股子公司实施募投项目不属于《〈上市公司证券
发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第七条
规定的发行方案发生重大变化的情形
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》“七、关于第六十条‘发行方案发生
重大变化’的理解与适用”的规定，《发行注册管理办法》第六十条规定的“本
次发行方案发生重大变化”的情形具体包括：1.增加募集资金数额；2.增加新的募
投项目；3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对
象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次
发行定价具有重大影响的事项。
如前所述，发行人本次发行募投项目实施主体新华光由发行人的全资子公司
变更为非全资控股子公司系因控股股东光电集团向新华光增资导致，不属于《证
券期货法律适用意见第 18 号》第七条规定的增加募集资金数额、增加新的募投项
目、增加发行对象或者认购股份等本次发行方案发生重大变化的情形。同时，本
次增资完成后，发行人仍拥有对新华光的控制权，能有效控制募投项目实施主体
新华光的经营管理和决策，相关制度能够对新华光实施有效的业务、资金管理和
风险控制以及对募集资金进行有效监管，关联董事已就相关议案回避表决，符合
《公司法》关于董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务的相关规定，相
关防范措施具备有效性，不存在其他对本次发行定价产生重大影响的事项。因此，
本次发行募投项目实施主体新华光由发行人全资子公司变更为非全资控股子公司
不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案发生重大变化的情形。
综上所述，发行人拟通过增资方式向新华光投入募集资金，定价方式公允；
光电集团不同比例增资不存在损害发行人利益的情形；发行人通过非全资控股子
公司实施募投项目的事项符合《第 6 号指引》之“6-8 募投项目实施方式”的相关
规定；本次发行募投项目实施主体新华光由发行人全资子公司变更为非全资控股
子公司不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案发生重大变化的
情形。
第三部分 关于《审核问询函》的更新
一、 《审核问询函》问题 1：关于认购对象
根据申报材料，控股股东光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股
票金额 3,000 万元，关联方中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金
额 15,000 万元并承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
请发行人说明：（1）光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑，认购的
资金来源，是否为自有资金；（2）光电集团、中兵投资及其关联方从定价基准日
前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或计划，请出
具相关承诺并披露；（3）本次发行完成后，光电集团及其一致行动人中兵投资、
华光公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关
规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行方案调
整相关的议案，同意对本次发行方案进行调整，光电集团和中兵投资不再参与认
购本次发行的股票，本次发行的发行对象将全部以竞价方式确定。本次发行方案
调整的具体内容详见本补充法律意见书“第一部分 关于本次发行方案调整/一、本
次发行方案调整的具体内容”。
二、 《审核问询函》问题 2：关于本次募投项目
根据申报材料，1）高性能光学材料及先进元件项目是公司现有业务光电材料
与元器件产品的产能扩张及产品升级项目，报告期内光学玻璃产销率分别为
能办理产权变更的情况；2）精确制导产品数字化研发制造能力建设项目是对公司
现有防务研发及生产线的升级改造及产能提升项目。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有产
品在技术路线、产品性能、应用领域、客户群体等方面的具体差异，募集资金是
否主要投向主业；（2）本次募投项目的目前进展情况，是否具备实施本次募投项
目相应的人员、技术等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下
游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、募投项目
产品研发生产及客户验证进展、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投
项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施；（4）租赁期满后续期是否
存在不确定性，相关房产产权是否清晰、是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷，相
关风险揭示是否充分。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发
表明确意见。
回复：
（四） 租赁期满后续期是否存在不确定性，相关房产产权是否清
晰、是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷，相关风险揭示是否充分
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，本次发行募投项目之高性
能光学材料及先进元件项目的实施主体为发行人的控股子公司新华光，该项目拟
在湖北省襄阳市长虹北路 67 号华光科技园开展，项目使用的房产为新华光自有房
产，上述房产所占用土地的使用权人为华光公司，相关土地由新华光以租赁方式
使用；同时，上述房产系由光电股份作为股东出资投入新华光并实际交付新华光
使用，但由于上述房产存在“房地不一体”情形，未能办理过户至新华光的产权
变更登记手续，上述房产的证载所有权人仍为光电股份。截至本补充法律意见书
出具日，相关租赁土地和自有房产的具体情况如下：
（1） 租赁土地
根据新华光与华光公司签署的《土地及房屋使用权租赁协议》、租赁土地的
权属证书以及发行人的说明，高性能光学材料及先进元件项目使用的租赁土地情
况具体如下：
承 出
租赁面积 用
租 租 土地坐落 证书编号 租赁期限
（m2） 途
人 人
华
新 湖北省襄阳 襄樊国用
光 工
华 市长虹北路 （2001）字第 126,768.69 2022.5.1-2027.4.30
公 业
光 67 号 360107020 号
司
（2） 自有房产
根据发行人提供的房屋所有权证书、不动产登记部门出具的《不动产登记信
息》以及发行人的说明，高性能光学材料及先进元件项目使用的自有房产情况具
体如下：
序 登记所有 建筑面积 房屋
证书编号 房屋坐落 登记日期
号 权人 （m2） 用途
湖北省襄阳市襄
襄樊市房权证高新区
字第 00000039 号
路 129 号
湖北省襄阳市襄
襄樊市房权证高新区
字第 00000040 号
路 129 号
湖北省襄阳市襄
襄樊市房权证高新区
字第 00000041 号
路 129 号
湖北省襄阳市襄
襄樊市房权证高新区
字第 00000846 号
路 129 号
湖北省襄阳市襄
襄樊市房权证高新区
字第 00000847 号
路 129 号
注：上述租赁土地的《国有土地使用证》的登记地址为高新余岗村，上述自有房屋的《房
屋所有权证》的登记地址为高新区长虹北路 129 号，两者为同一地址。因襄阳城市改造建设，
政府对市区地址进行重新编号，上述地址编号由长虹北路 129 号变更为长虹北路 67 号，由于
上述租赁土地和自有房屋未更换新的产权证书，导致产权证书登记地址不一致。
如上所述，高性能光学材料及先进元件项目使用租赁土地的租赁期限为 2022
年 5 月 1 日至 2027 年 4 月 30 日。根据新华光与华光公司签署的《土地及房屋使
用权租赁协议》，“租赁期内，非经乙方（指新华光）书面同意甲方（指华光公
司）不得终止本协议。租赁期限届满后乙方享有同等条件下的优先续租权。”
同时，土地出租方华光公司已出具《专项说明》，“本公司保证新华光能够
按照土地租赁协议约定长期稳定使用标的土地，土地租赁协议期限届满后按照新
华光的要求续签土地租赁协议，保障新华光在同等条件下享有优先续租权，保障
新华光可以长期正常使用 19 栋房产，保证新华光募投项目和生产经营稳定。”
另外，光电集团作为发行人和土地出租方华光公司的控股股东已出具《专项
承诺函》，“本公司保证新华光与华光公司项目土地租赁关系长期稳定，避免出
现项目土地租赁协议到期后新华光无法正常续租项目土地或华光公司提前终止或
解除项目土地租赁协议的情况，保障新华光能够长期稳定使用项目土地和项目用
房用于开展业务及实施募投项目，并现金补偿因新华光无法正常使用项目土地和
项目用房而给新华光/光电股份造成的全部损失。”
综上所述，华光公司与新华光签署的相关土地租赁合同中已明确约定新华光
在租赁期满后享有同等条件下的优先续租权，且华光公司已出具《专项说明》，
保证新华光能够按照土地租赁协议约定长期稳定使用租赁土地；同时，光电集团
已出具《专项承诺函》，承诺保证新华光与华光公司项目土地租赁关系长期稳定，
保障新华光能够长期稳定使用项目土地和项目用房用于实施募投项目，并承诺现
金补偿因新华光无法正常使用项目土地和项目用房而给新华光或发行人造成的全
部损失。因此，本所认为，高性能光学材料及先进元件项目使用相关土地的租赁
期满后续期不存在重大不确定性。
（1） 自有房产的取得过程及未能办理产权变更的背景和原因
根据发行人提供的房屋所有权证书及发行人的说明，上表 5 项房屋所有权证
书证载共计 19 栋房产（以下简称 19 栋房产），上述 19 栋房产系发行人于 2001
年自其股东华光公司处购买取得，发行人在购买 19 栋房产时，双方仅约定购买 19
栋房产，并未同时购买 19 栋房产所占用的国有土地使用权，因此截至本补充法律
意见书出具日，19 栋房产登记在发行人名下，而 19 栋房产所占用的国有土地的使
用权人仍为华光公司，19 栋房产存在“房地不一体”情形。
发行人购得 19 栋房产后，于 2010 年将上述 19 栋房产作为股东出资投入新华
光。但根据 2008 年 7 月 1 日起施行的《房屋登记办法》（建设部令第 168 号）第
八条规定，办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权
主体一致的原则，由于 19 栋房产存在“房地不一体”情形，发行人未能办理将 19
栋房产过户至新华光名下的产权变更登记手续，因此截至本补充法律意见书出具
日，上述 19 栋房产虽然已由发行人出资至新华光并实际交付新华光使用，但仍登
记在发行人名下。
（2） 相关房产产权清晰，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷
根据发行人提供的房屋产权证书及发行人的说明，19 栋房产系发行人于 2001
年自其股东华光公司处购买取得，发行人于 2001 年 11 月取得襄樊市房地产管理
局核发的《房屋所有权证》，发行人登记为 19 栋房产的所有权人。
如上所述，19 栋房产未能办理过户至新华光名下的产权变更系受“房地一体”
原则等房地产管理政策的限制，19 栋房产虽尚未过户至新华光名下，但已由发行
人实际交付新华光使用，19 栋房产未能办理过户手续未影响新华光正常使用该等
房产；同时新华光为发行人的控股子公司，不存在其他新华光股东对 19 栋房产出
资事宜提出权利主张或产生利益纠纷的风险。
根据华光公司出具的《专项说明》，“1.本公司已将标的土地租赁给光电股份
控股子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称‘新华光’）使用，同时光
电股份已将 19 栋房产出资至新华光，19 栋房产实际由新华光使用；2.光电股份/
新华光合法拥有 19 栋标的房产产权，产权权属清晰、完整，本公司与光电股份/
新华光之间就 19 栋房产的产权和使用不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。”
根据发行人出具的说明与承诺，“本公司已将 19 栋房产出资至控股子公司新
华光并实际交付新华光使用，新华光实际拥有 19 栋房产的产权权利，相关房产产
权清晰，本公司与新华光之间就 19 栋房产的产权和使用不存在任何争议、纠纷或
潜在争议、纠纷。”
经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、中国
裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：
http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及新华光与
华光公司之间不存在与 19 栋房产产权相关的诉讼情况。
同时，光电集团已出具《专项承诺函》，“本公司承诺，在政策范围允许的
条件下，将积极协助光电股份完成 19 栋房产出资至新华光的相关过户手续，若因
未能办理上述出资相关过户手续给光电股份造成损失的，本公司将以现金方式向
光电股份进行补偿。”
综上所述，本所认为，高性能光学材料及先进元件项目使用相关房产的产权
清晰，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷，相关房产未办理产权变更不构成本次发
行的实质性法律障碍。
就上述募投项目使用租赁土地及相关房产未能办理产权变更的问题，发行人
已在《募集说明书》“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投
项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（一）募集资金
投资项目建设所用厂房未完成变更登记手续以及使用租赁土地的风险”中进行如
下风险揭示，相关风险揭示充分：
“本次募投项目之‘高性能光学材料及先进元件项目’拟在湖北省襄阳市长
虹北路 67 号华光科技园开展，项目建设所用厂房为新华光公司自有房产，房产的
证载所有权人为光电股份，其所对应的土地使用权人为华光公司。由于存在‘房
地不一体’情形，上述房产仍登记在发行人名下，未能办理过户至新华光公司名
下的相关变更登记手续；上述土地由新华光公司向华光公司租赁使用，双方已就
该处土地签订附优先续租权条款的租赁协议，租赁期限至 2027 年 4 月 30 日。若
出现土地租赁合同到期无法续期，或由于主管部门政策等因素发生变化等原因造
成发行人无法持续稳定使用募投项目用地，使得募投项目不能如期完成或顺利实
施，将可能对项目的完成进度产生一定影响。”
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
谢元勋
刘 浒
单位负责人：
卢 勇
北京市金杜律师事务所
单位负责人：
王 玲
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