山东百龙创园生物科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所公司自律监管指引第 5 号-交易与关
联交易指引》等有关法律、法规、规范性文件及《山东百龙创园生物科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。本制度适用于公司、
公司控股子公司。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）
：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第四条或第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第八条 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交
易所备案。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上交所认为应当属于关联交易的其他事项；
第十条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的
交易价格。
第十二条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用政府定价、市场价格、成本加成价和协商定
价的原则；如果没有政府定价、政府指导价和市场价格，按照成本加合理利润的
方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十三条 关联交易决策程序：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，由公
司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易为重大关联
交易，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
公司发生本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易可以
不进行审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，如果所有出资方
均全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司
可以豁免提交股东大会审议。
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议；
（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由公
司董事长审议批准后实施；
（六）上述应提交董事会及股东大会审议的关联交易，在审议批准后应及时
披露。
第十四条 公司下列关联交易行为，由公司董事会授权董事长批准后方可
实施；
（一）公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币 30 万元以下的关联
交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以下，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
若董事长与该关联交易事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十五条 董事会和股东大会职权范围以外的上述关联交易决策事项，经
公司董事会战略与投资委员会审议通过、董事长批准后方可实施；相关协议经总
经理或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。
第十六条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应由独立董事专门
会议审议通过后，方可提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当同时提交公司监事会审议通
过后方可实施。
第十七条 公司为股东、实际控制人及关联方提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防
止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
（一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第二十七条的规定。
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，或与关联人
发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预
计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条的规定。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，使用本制度第十三条规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司与关联人发生本制度第九条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决,也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员。
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员。
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式的原则认定的与公司
存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东形式表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易信息披露
第三十条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
第三十一条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事专门会议决议；
（四）审计委员会的意见（如适用）；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第三十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或明确具体总量的确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而今说明参考市场价格的，公司在按照本规定履行
披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存
在差异的原因。
第三十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据相关规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第三十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所
认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保
密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本制度披
露或者履行相关义务。
第六章 其他事项
第三十七条 本制度未尽事宜，按照依照有关法律、法规和规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。
第三十九条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
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