中信证券股份有限公司
关于国家电投集团产融控股股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形
的相关事项之专项核查意见
国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”或“上市公司”）
拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出
国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）100%股权，并募集
配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受上市
公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。
独立财务顾问根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于
（以下简称“《指引》”）
第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本核查意见中对所涉
及事项发表了明确的核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《国家电投集团产融
控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》释义相同。
一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
根据上市公司在深交所网站披露的定期报告和相关公告经查询中国证监会、
深交所等公开网站，自上市公司上市后至本核查意见出具日，上市公司及其控股
股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方作
出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本核查意见附件。
家电投集团东方新能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第 98
号），因上市公司披露的 2020 年年报显示控股股东及关联方非经营性占用上市
公司资金合计 6,295.59 万元，占上市公司 2020 年经审计净资产的 0.38%，上述
资金已于 2020 年 4 月清偿完毕，深交所决定对上市公司出具监管函。
上市公司出具了《河北证监局关于对国家电投集团产融控股股份有限公司采取监
管谈话及出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕4 号），因上市公司向国
家电投集团借入资金余额为 30.72 亿元，超过经股东大会审议限额 12.22 亿元，
占最近一期经审议净资产的 7.96%，上述事项未履行股东大会审议程序并及时披
露；与控股股东人员、业务不独立，河北证监局决定对电投产融采取监管谈话及
出具警示函的行政监管措施。2024 年 2 月 26 日，上市公司向河北证监局提交了
整改报告，并于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于补
充审议关联资金拆借的议案》。
集团出具了《河北证监局关于对国家电力投资集团有限公司采取责令改正行政监
管措施的决定》（〔2024〕5 号），因上市公司独立性承诺履行不到位、避免同
业竞争承诺履行不到位，决定对国家电投集团采取责令改正的行政监管措施，责
令国家电投集团严格依法履行承诺，制定切实有效的整改方案，明确具体的履约
方式、履约时限、履约条件等。2024 年 2 月 26 日，国家电投集团向河北证监局
提交了整改报告。同时，为避免本次交易后的同业竞争，国家电投集团拟对原避
免同业竞争的承诺事项进行变更，并在本次交易中出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺在符合国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性
文件的前提下，在本次交易完成后的五年内促使上市公司通过包括但不限于股权
转让、资产出售等方式将原有能源业务置出，以解决同业竞争问题。
经核查，截至本核查意见出具日，除上述事项外，上市公司及其控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方作出的主
要承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的
承诺外，上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事
及高级管理人员等相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形
根据上市公司最近三年的年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告，并经查
询中国证监会、深交所等公开网站，经核查，未发现最近三年上市公司存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规占用的情形，或存在违规对外担
保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司在深交所网站披露的定期报告和相关公告及上市公司及全体
董事、监事、高级管理人员的说明，并经查询中国证监会、深交所、证券期货市
场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等网站，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员受到的监管措施、主要行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）的情形，具体如下：
对国家电投集团东方新能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第
市公司资金合计 6,295.59 万元，占上市公司 2020 年经审计净资产的 0.38%，上
述资金已于 2020 年 4 月清偿完毕，深交所决定对上市公司出具监管函。
向上市公司控股子公司先融资管出具了《关于对中电投先融（上海）资产管理有
限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕43 号），因先融资管建立的关联
交易管理办法不健全，流程等内容不完善以及先融资管作为管理人管理的个别资
管计划投资于相关关联方发行的股票，未事先取得投资者同意，未事后告知托管
人及投资者，重庆证监局决定对先融资管采取责令改正的监督管理措施。2021
年 12 月 15 日，先融资管向重庆证监局提交了整改报告。
于对中电投先融期货股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕26
号），因先融期货 CTP 次席交易系统出现故障、未得到有效解决，且先融期货
未按规定及时向重庆证监局报告，重庆证监局决定对先融期货采取出具警示函的
行政监管措施。2022 年 8 月 26 日，先融期货向重庆证监局提交了整改报告。
《关于对中电投先融期货股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕35
号），因先融期货未严格落实关联交易审批和信息披露制度、总经理缺位，重庆
证监局决定对先融期货采取责令改正的行政监管措施。2022 年 11 月 10 日，先
融期货向重庆证监局提交了整改报告。
控股子公司百瑞信托出具了《行政处罚决定书》（豫银保监罚决字〔2023〕18
号），因百瑞信托开展的一支集合资金信托计划存在尽职调查不到位，受到中国
银行保险监督管理委员会河南监管局的行政处罚，罚款 50 万元。百瑞信托已足
额缴纳上述罚款，处罚所涉及的信托计划已清算完毕，2022 年 3 月 1 日，百瑞
信托向中国银行保险监督管理委员会河南监管局提交了整改报告。
家电投集团产融控股股份有限公司采取监管谈话及出具警示函行政监管措施的
决定》（〔2024〕4 号），因上市公司向国家电投集团借入资金余额为 30.72 亿
元，超过经股东大会审议限额 12.22 亿元，占最近一期经审议净资产的 7.96%，
上述事项未履行股东大会审议程序并及时披露，与控股股东人员、业务不独立，
河北证监局决定对电投产融采取监管谈话及出具警示函的行政监管措施。2024
年 2 月 26 日，上市公司向河北证监局提交了整改报告，并于 2024 年 5 月 10 日
召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于补充审议关联资金拆借的议案》。
投集团出具了《河北证监局关于对国家电力投资集团有限公司采取责令改正行政
监管措施的决定》（〔2024〕5 号），因上市公司独立性承诺履行不到位、避免
同业竞争承诺履行不到位，决定对国家电投集团采取责令改正的行政监管措施，
责令国家电投集团严格依法履行承诺，制定切实有效的整改方案，明确具体的履
约方式、履约时限、履约条件等。2024 年 2 月 26 日，国家电投集团向河北证监
局提交了整改报告。
了《河北证监局关于对王浩采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕6
号），因上市公司向国家电投集团借入资金余额为 30.72 亿元，超过经股东大会
审议限额 12.22 亿元，占最近一期经审议净资产的 7.96%，上述事项未履行股东
大会审议程序并及时披露。2024 年 2 月 26 日，王浩向河北证监局提交了整改报
告。
截至本核查意见出具日，上述监管措施及行政处罚已完成整改或制定有效整
改方案，不会对本次交易构成实质性障碍。最近三年，上市公司及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员：（1）未受到过重大行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）和刑事处罚；（2）除本核查意见披露的情形外，未
被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取其他
行政监管措施；（3）不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润的情形
独立财务顾问审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的电投产融
报字2023第ZG10134号、信会师报字2024第ZG10313号，审计报告意见均为标
准无保留意见，在审阅过程中，已对公司2021-2023年度业绩的真实性和会计处
理合规性予以关注。
综上，公司最近三年业绩真实、会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构
利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的电投产融
报字2023第ZG10134号、信会师报字2024第ZG10313号，审计报告意见均为标
准无保留意见；并查阅了电投产融最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东
会决议、独立董事意见等相关公告。
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的内部控制报告，了解上市公司的会
计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况。上市公司的会计基础工作规
范，会计处理严格按照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策执行，符合企
业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
经核查，独立财务顾问未发现公司存在关联方利益输送的情形；未发现公司
存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准
则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
下：
（1）重要会计政策变更
财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租
赁准则”）。上市公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准
则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否
为租赁或者包含租赁。
①上市公司作为承租人
上市公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁
准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前已存在的经营租赁，上市公司在首次执行日根据剩余租赁
付款额按首次执行日上市公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据
每项租赁选择与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前的经营租赁，上市公司在应用上述方法的同时根据每项租
赁选择采用下列多项简化处理：
(i)将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
(ii)计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
(iii)使用权资产的计量不包含初始直接费用；
(iv)存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际
行使及其他最新情况确定租赁期；
(v)作为使用权资产减值测试的替代，按照 2021 年年度审计报告附注“三、
（二十四）预计负债”评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并
根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
(vi)首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最
终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
在计量租赁负债时，上市公司使用 2021 年 1 月 1 日的承租人增量借款利率
来对租赁付款额进行折现。
单位：元
的最低租赁付款额
按 2021 年 1 月 1 日上市公司增量借款利率折现的现值 282,720,211.51
上述折现的现值与租赁负债之间的差额 -
对于首次执行日前已存在的融资租赁，上市公司在首次执行日按照融资租入
资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
②上市公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，上市
公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并
按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，上市公司将其作为一项
新的融资租赁进行会计处理。
除转租赁外，上市公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。
上市公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
上市公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
单位：元
受影响的 对 2021 年 1 月 1 日余额的影响金额
会计政策变更的内容和原因 审批程序
报表项目 合并 母公司
使用权资
产
（1）公司作为承租人对于首次 租赁负债 271,127,475.96 3,811,448.67
执行日前已存在的经营租赁的 关于执行
预付账款 -1,341,360.00 -
调整 新租赁准
则并变更 其他应收
-180,553.96 -
相应会计 款
政策的公 其他流动
-133,591.69 -
（2）公司作为承租人对于首次 告 资产
执行日前已存在的融资租赁的 一年到期
调整 的非流动 11,592,735.55 950,311.10
负债
受影响的 对 2021 年 1 月 1 日余额的影响金额
会计政策变更的内容和原因 审批程序
报表项目 合并 母公司
长期待摊
-85,295,395.55 -
费用
使用权资
产
固定资产 -137,328,388.38 -
租赁负债 153,647,198.69 -
长期应付
-153,647,198.69 -
款
通知》
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规
定》（财会〔2020〕10 号），对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金
减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
财政部于 2021 年 5 月 26 日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让
会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9 号），自 2021 年 5 月 26 日
起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新
冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的应付
租赁付款额”调整为“减让仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额”，其
他适用条件不变。
上市公司自 2021 年 1 月 1 日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行
该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生影响。
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》
（财会〔2021〕
布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。
解释第 15 号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资
金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了
明确规定。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）重要会计估计变更
（1）重要会计政策变更
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了解释第 15 号。
①关于试运行销售的会计处理
解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中
产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关
收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自 2022 年 1 月
试运行销售，应当进行追溯调整。上市公司执行该规定的主要影响如下：
单位：元
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目 2021.12.31/2021 年度
董事会决议 固定资产 14,220,528.76
董事会决议 累计折旧 376,786.85
企业会计准则解释第 15 号试 董事会决议 在建工程 -2,407,110.25
运行销售 董事会决议 营业收入 16,059,225.86
董事会决议 营业成本 4,622,594.20
董事会决议 未分配利润 11,436,631.66
②关于亏损合同的判断
解释第 15 号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合
同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本
的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对在 2022 年 1 月 1 日
尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收
益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对
上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕
①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处
理
解释第 16 号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照
税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股
利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的
会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目
（含其他综合收益项目）。
该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至施行日
之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在
政策变更。
②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计
处理
解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使
其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），
应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将
已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确
认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自公布之日起施行，2022 年 1
月 1 日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022 年 1 月 1 日之前
发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调
整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。
上市公司不涉及该会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
（1）重要会计政策变更
执行解释第 16 号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适
用初始确认豁免的会计处理”的规定。
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了解释第 16 号，其中“关于单项交易产生
的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自 2023
年 1 月 1 日起施行。
解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初
始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务
而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认
递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会
计准则第 18 号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递
延所得税资产。
对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生
的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单
项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对
应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该
规定进行调整。上市公司执行该规定的主要影响如下：
单位：元
会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称 影响金额
执行“关于单项交易产生的资产和 递延所得税资产 -71,481.68
会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称 影响金额
负债相关的递延所得税不适用初 递延所得税负债 8,791,182.87
始确认豁免的会计处理”的规定
未分配利润 -5,858,008.55
少数股东权益 -3,004,656.00
所得税费用 -3,438,888.27
归属于母公司所有者的净利润 2,158,370.58
少数股东损益 1,280,517.69
（2）重要会计估计变更
（四）应收款项、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上
市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。2021-2023年，上市公司未
对存货和商誉计提减值准备。2021-2023年，上市公司应收款项科目计提减值的
情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
应收账款 278,121.12 9,298.71 268,822.41 298,677.88 11,072.81 287,605.07 359,211.50 10,383.09 348,828.41
应收票据 40.00 - 40.00 196.00 - 196.00 78.00 - 78.00
经核查，电投产融近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值
测试和计提，且会计政策符合企业会计准则的相关规定。
（五）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及上述审计报告，
查阅了上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，了解了上市公司内部机构部
门设置及运行情况等，并查阅了关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独
立董事意见等相关公告，了解上市公司会计政策、关键审计事项、主要会计处理
及内控情况等。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，
不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符
合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会
计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的估值作价情况
本次交易中，置出资产为资本控股 100%的股权，置出资产最终交易价格参
考上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经
国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的“中企华评报字（2024）第 6591 号”《置出资产评
估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为基准日，评估机构对资本控股采取了资产基础
法进行评估，最终资本控股采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如
下：
单位：万元
股东全部权益价 本次股
被评估企 账面值 增减值 增值率 置出资产评估 定价方
值评估结果 权转让
业名称 值 法
A B C=B-A D=C/A 比例
资产基
资本控股 1,028,127.84 1,510,828.45 482,700.61 46.95% 100% 1,510,828.45
础法
（二）本次评估方法、评估假设、评估参数合理，且符合企业实际经营情
况
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。收益法是指将评估对象的预期
收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。收益法中的现金流
量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。市场法是指通过将
评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象
价值的评估方法的总称。资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资
产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
本次对置出资产资本控股的评估选用的评估方法为资产基础法。选取理由系
资本控股为金融控股平台企业，主要职能为开拓新的金融业务和管理下属金融企
业，平台自身收益难以预测；同行业上市公司在规模、业务、区域上差异较大，
同时也难以收集到可比的交易案例，因此本次评估未采用收益法和市场法。本次
可以取得各项资产和负债的评估资料并采用适宜的评估方法进行评估，对主要子
公司均进行了整体评估，可以采用资产基础法评估且资产基础法能够客观体现资
本控股的市场价值。因此，本次评估对资本控股采用资产基础法进行评估。
本次评估分析估算采用的假设条件如下：
（1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、
理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
（4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（6）假设评估基准日后，与被评估单位和子公司相关的利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后被评估单位和子公司的管理层是负责的、稳定的，
且有能力担当其职务；
（8）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位和子公司
造成重大不利影响；
（10）假设评估基准日后被评估单位和子公司采用的会计政策和编写《置出
资产评估报告》时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（11）假设评估基准日后被评估单位和子公司在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（12）假设评估基准日后被评估单位的子公司的现金流入为平均流入，现金
流出为平均流出；
（13）假设评估单位的子公司合规及风险控制模式在未来年度无重大改变；
（14）假设评估基准日后被评估单位的子公司的产品或服务保持目前的市场
竞争态势；
（15）假设评估基准日后被评估单位的子公司的按照近期的税收政策延续执
行；
（16）假设收益法下被评估单位的子公司以提取准备金、法定盈余公积后的
账面未分配利润为基础，在考虑满足净资本规模的基础上，最大限度进行股利分
配；
（17）假设市场法选取的可比案例信息披露真实、准确、完整；
（18）评估人员基于公开披露的可比案例相关信息进行评估，不考虑其他非
公开事项的影响。
《置出资产评估报告》评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的
信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信
息等；获取信息的渠道包括市场调查、委托人和相关当事人提供的资料、专业机
构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资料按照评
估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分
性、可靠性进行了分析判断。
本次评估收益法中主要参数收入、成本数据在企业管理层的预测基础上结合
未来市场分析确定；主要参数折现率以证券市场公开数据为基础，按照公认的计
算模型分析确定。本次评估资产基础法以被评估单位评估基准日的资产负债表为
基础，分别采用适宜的评估方法对资产负债表中可识别的各项资产、负债进行评
估。本次评估市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值。
综上，本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实
际经营情况。
（三）履行必要的决策程序
年第一次专门会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、
评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的
决策程序。
（以下无正文）
附件：自上市公司上市后至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方作出的主要承
诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
事由 类型 时间 情况
一、保证上市公司的人员独立 本公司承诺与上市
公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具有
实际控制权的企业担任除董事、监事以外的职务，
不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司
的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼
职。二、保证上市公司的机构独立 1、保证上市
公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；2、保证上市公司办公机构和经
营场所独立于本公司及本公司下属企业；3、保证
上市公司的董事会、监事会以及各职能部门等依
关于 照法律、法规及上市公司章程独立行使职权，不
保证 存在与本公司职能部门之间的从属关系。三、保
上市 证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司 2021
国家电 公司 拥有独立、完整的资产；2、除正常经营性往来外， 年5 正常
资产
投集团 独立 保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公 月 19 履行
重组
性的 司下属企业占用的情形。四、保证上市公司的业 日
时所
承诺 务独立 1、本公司承诺于本次交易完成后的上市
作承
函 公司保持业务独立；2、保证上市公司拥有独立开
诺
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。五、保证上市公司的财
务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门以
及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不
与本公司及本公司下属企业共用银行账户；3、保
证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属
企业兼职；4、保证上市公司能够独立作出财务决
策，本公司不干预上市公司的资金使用。若因本
公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内
容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担
相应赔偿责任。
关于 （一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金 2021
国家电 避免 融行业和能源行业。金融业务覆盖信托、期货、 年5 正常
投集团 同业 保险经纪、财务公司等多个金融领域，控股百瑞 月 19 履行
竞争 信托有限责任公司、中电投先融期货股份有限公 日
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
事由 类型 时间 情况
的承 司、国家电投集团财务有限公司，全资持有国家
诺函 电投集团保险经纪有限公司，参股永诚财产保险
股份有限公司。能源行业方面，上市公司主要经
营清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电
力及热力。本公司已于 2019 年出具避免同业竞争
的承诺，以下简称“2019 年避免同业竞争承诺”），
本次交易完成后，就上市公司的主营业务，本公
司将继续履行 2019 年避免同业竞争承诺。（二）
本次交易完成后，在 2019 年避免同业竞争承诺的
基础上，本公司就上市公司主营业务承诺：1、本
公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或
间接形式从事与上市公司主营业务相同或类似并
且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活
动。2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事
与本次交易完成后的上市公司主营业务类似但不
构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本
公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业
竞争，并择机根据上市公司的要求将该等下属企
业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其
停止类似业务。3、若本公司控制的其他下属企业
存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公
司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按
照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监
管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一
致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。
何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会
按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公
司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司
控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，
但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的
法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自
行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：
（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业
收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择
以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式
具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前
述新业务相关的资产及/或业务。5、本公司保证
严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所有关规定以及《国家电投集团东方新能源股
份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
事由 类型 时间 情况
定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行
股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，
不损害上市公司和其他股东的合法利益。（三）
上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间
持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给
上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责
任。
业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属
企业优于独立第三方的条件或利益。2、对于与上
关于 市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本
规范 公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关 2021
国家电 关联 联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章 年5 正常
投集团 交易 程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求， 月 19 履行
的承 履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进 日
诺函 行信息披露。3、上述承诺于本公司作为上市公司
的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承
担相应的赔偿责任。
股，原持有方国家电投集团已经承诺相关股份限
收购
关于 售期限为 2020 年 1 月 9 日至 2023 年 1 月 9 日，
报告
无偿 三峡集团将继续履行限售承诺。如该等股份由于
书或
中国长 划转 上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加 2021
权益
江三峡 股份 的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进 年4 履行
变动
集团有 锁定 行锁定。2.若上述锁定股份的锁定承诺与证券监 月 30 完成
报告
限公司 期的 管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相 日
书中
承诺 关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行
所作
函 相应调整。3.上述锁定期届满后，将按照中国证
承诺
券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何
关于 方式交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上
资产 认购 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
重组 股份 价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
国家电 年1 履行
时所 锁定 发行价的，本企业在本次交易中取得的上市公司
投集团 月8 完成
作承 期的 股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。如
日
诺 承诺 该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股
函 等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。2、在本次交易前已经直接
及间接持有的上市公司股份，自新增股份上市之
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
事由 类型 时间 情况
日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它
方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司
送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加
的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监
管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调
整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何
关于
南网资 方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红
认购
本、云能 股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上 2020
股份
资本、国 市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。2、若 年1 履行
锁定
改基金、 上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新 月8 完成
期的
中豪置 监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管部 日
承诺
业 门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。3、
函
上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
份，自新增股份上市之日起 12 个月内将不以任何
关于 方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
认购 协议方式转让。如该等股份由于上市公司送红股、
河北公 2020
股份 转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公
司、东方 年1 履行
锁定 司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。2、若上述
热电集 月8 完成
期的 锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管
团 日
承诺 意见不相符，本企业将根据相关证券监管部门的
函 监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。3、上述
锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
的资产为本企业所持有的相关标的公司的全部股
权。2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰
关于
的经营性资产；本企业合法拥有该等标的资产完
标的 2019
整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在
国家电 资产 年 12 正常
通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资
投集团 权属 月 13 履行
产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等
的承 日
限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
诺函
托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证标
的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状
况。3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
事由 类型 时间 情况
在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因
发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承
担。4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责
任公司，本企业认缴的标的公司的注册资本已全
部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影
响其合法存续的情况。5、2016 年，本企业以所
持财务公司 28.8%股权按截至 2015 年 12 月 31 日
账面净值 1,448,365,445.73 元对标的公司增资，上
述股权出资未经评估，存在程序瑕疵。如标的公
司因上述股权出资未经评估事宜遭受经济损失，
本企业将予以全额补偿。6、标的公司目前经工商
登记的注册资本为 476,969.87 万元，本企业为唯
一股东。依据标的公司于本次交易前增资扩股的
有关协议，南方电网资本控股有限公司、云南能
源金融控股有限公司、上海国企改革发展股权投
资基金合伙企业（有限合伙）及河南中豪置业有
限公司于 2018 年 12 月 31 日成为标的公司股东，
标的公司注册资本增至 739,914.31 万元，但上述
增资尚未完成工商变更登记。本企业保证促使标
的公司在上市公司向中国证监会报送本次交易申
请材料之前就上述增资完成工商变更登记，确保
不影响后续标的资产的过户登记。
的资产为本企业所持有的相关标的公司的全部股
权。2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰
的经营性资产；本企业合法拥有该等标的资产完
整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在
通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资
产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等
南网资 关于 限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
本、云能 标的 托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证标 2019
资本、国 资产 的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状 年 12 正常
改基金、 权属 况。3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存 月 13 履行
中豪置 的承 在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因 日
业 诺函 发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承
担。4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责
任公司，本企业认缴的标的公司的注册资本已全
部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影
响其合法存续的情况。5、标的公司目前经工商登
记的注册资本为 476,969.87 万元，国家电力投资
集团有限公司为唯一股东。依据标的公司于本次
交易前增资扩股的有关协议，本企业及另外三家
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
事由 类型 时间 情况
投资者于 2018 年 12 月 31 日成为标的公司股东，
标的公司注册资本增至 739,914.31 万元，但上述
增资尚未完成工商变更登记。本企业保证促使标
的公司在上市公司向中国证监会报送本次交易申
请材料之前就上述增资完成工商变更登记，确保
不影响后续标的资产的过户登记。
一、保证上市公司的人员独立：本公司承诺与上
市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
不会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具
有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）
担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及
本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会
在本公司及本公司下属企业兼职。二、保证上市
公司的机构独立：1、保证上市公司构建健全的公
司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、
保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司
及本公司下属企业；3、保证上市公司的董事会、
关于 监事会以及各职能部门等依照法律、法规及上市
保证 公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部
上市 门之间的从属关系。三、保证上市公司的资产独 2019
国家电 公司 立、完整：1、保证上市公司拥有独立、完整的资 年 12 正常
投集团 独立 产；2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存 月 13 履行
性的 在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的 日
承诺 情形。四、保证上市公司的业务独立：1、本公司
函 承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独
立；2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营
的能力。五、保证上市公司的财务独立：1、保证
上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保
证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公
司下属企业共用银行账户；3、保证上市公司的财
务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；4、保
证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干
预上市公司的资金使用。若因本公司或本公司下
属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公
司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于 （一）本次交易前，上市公司的主营业务为清洁 2019
国家电 避免 能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热 年 12 正常
投集团 同业 力（以下简称“原有主营业务”）。本公司已于 月 13 履行
竞争 2013 年出具避免同业竞争的承诺（详见上市公司 日
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
事由 类型 时间 情况
的承 于 2013 年 11 月 21 日发布的《关于实际控制人避
诺函 免同业竞争承诺的公告》，以下简称“2013 年避
免同业竞争承诺”），本次交易完成后，就上市
公司原有主营业务，本公司将继续履行 2013 年避
免同业竞争承诺。（二）本次交易完成后，公司
将通过资本控股间接控股国家电投集团财务有限
公司、国家电投集团保险经纪有限公司、百瑞信
托有限责任公司、中电投先融期货股份有限公司
等金融企业，从事相应金融牌照业务（以下简称
“新增主营业务”）。在 2013 年避免同业竞争承
诺的基础上，本公司就新增主营业务承诺：1、本
公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或
间接形式从事与新增主营业务相同或类似并且构
成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。
次交易完成后的新增主营业务类似但不构成实质
同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺
进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并
择机根据上市公司的要求将该等下属企业的股权
转让给上市公司或独立第三方或者令其停止类似
业务。3、若本公司控制的其他下属企业存在除本
公司外的其他股东，本着避免与上市公司构成同
业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法
律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和
本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括
但不限于就股权转让事项取得其同意）。4、本公
司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与新
增主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公
平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市
公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下
属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经
营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相
关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享
有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或
多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业
务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、
租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公
司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关
的资产及/或业务。5、本公司保证严格遵守中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定
以及《国家电投集团东方新能源股份有限公司章
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
事由 类型 时间 情况
程》等上市公司内部管理制度的规定，与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不
利用其地位谋取不当利益，不损害上市公司和其
他股东的合法利益。（三）上述承诺于本公司作
为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公
司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。
业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属
企业优于独立第三方的条件或利益。2、对于与上
关于 市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本
规范 公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关 2019
国家电 关联 联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章 年 12 正常
投集团 交易 程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求， 月 13 履行
的承 履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进 日
诺 行信息披露。3、上述承诺于本公司作为上市公司
的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承
担相应的赔偿责任。
股东的合法权益。2.承诺不得以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式
损害公司利益。3.承诺对职务消费行为进行约束。
摊薄
即期
资、消费活动。5.承诺在本人合法权限范围内，
回报
促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
采取
上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.若公司后 2019
填补
司董事、 续拟实施股权激励，承诺在合法权限范围内，促 年 12 正常
措施
高级管 使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补 月 13 履行
得以
理人员 回报措施的执行情况相挂钩。7.承诺严格履行上 日
切实
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
履行
实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，
的承
将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并
诺
同意中国证监会、深交所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，依法对作出相关
处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东
造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
非公 关于 1、本公司及本公司所实际控制企业未来将减少和
开发 规范 规范与东方热电的关联交易。对于无法避免或者
国家电 年5 正常
行股 关联 有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允
投集团 月 29 履行
票时 交易 和等价有偿的原则进行，交易价格将按市场公认
日
所作 的承 的合理价格确定，或通过与独立第三方公开、公
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
事由 类型 时间 情况
承诺 诺 平、公正的招标投标模式确定，并依法签订关联
交易协议，按照有关法律、法规和规范性法律文
件等有关规定履行信息披露义务。2、本公司及本
公司所实际控制企业承诺按照有关法律、法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所制定
的规范性法律文件以及东方热电公司章程等管理
制度的规定，平等地行使股东或实际控制人权利、
履行股东或实际控制人义务，不利用控制地位谋
取不正当利益，不损害东方热电及全体股东的合
法权益。3、东方热电独立董事如认为东方热电与
本公司或本公司所实际控制企业之间的关联交易
损害东方热电或其他股东的利益，可聘请独立的
具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审
计或评估。若审计或评估的结果表明该等关联交
易确实损害了东方热电或其他股东的利益，且有
证据表明本公司不正当地利用了对东方热电的控
制力，本公司愿意就上述关联交易对东方热电或
其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
避免本公司或本公司所实际控制企业与东方热电
的同业竞争，本公司或本公司所实际控制企业不
会在现有业务以外新增与东方热电及其控股子公
司主营业务形成竞争的业务，包括不通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方
热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
如必须新增与东方热电及其控股子公司主营业务
形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知
东方热电。在通知所指定的合理期间内，东方热
避免
电作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公 2013
同业
国家电 司将该业务机会给予东方热电；如果东方热电不 年5 正常
竞争
投集团 予答复或者给予否定的答复，则被视为东方热电 月 29 履行
的承
放弃该业务机会。2、在作为东方热电的股东或实 日
诺
际控制人期间，如本公司或本公司所实际控制企
业（除东方热电外）未来从任何第三方获得的任
何商业机会与东方热电主营业务形成竞争，则本
公司或本公司所实际控制企业将立即通知东方热
电，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大
努力将该商业机会给予东方热电优先选择权。3、
在东方热电本次无偿划转或本次发行完成后，本
公司将积极支持东方热电适时获取热电资产，通
过收购等方式将拥有和控制的与东方热电构成同
业竞争的热电等相关业务和资产注入东方热电，
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
事由 类型 时间 情况
并充分发挥本公司的整体优势，在热电项目开发、
热电资产并购及资本运作等方面，优先交由东方
热电进行开发和运作，全力支持东方热电做强做
大并大力支持上市公司拓展本公司外部业务。4、
本公司或本公司所实际控制企业如因本次无偿划
转或本次发行而导致与东方热电在河北区域内形
成同业竞争，本公司将把构成同业竞争的热电等
相关资产全部委托给东方热电管理运营；其中具
备条件的资产，已经建成的，逐步注入东方热电；
在建和未来拟建的，逐步交由东方热电投资并开
发，逐步减少并最终消除同业竞争。5、本公司将
把东方热电作为本公司热电产业发展的平台，本
公司同意在本次无偿划转或本次发行完成后（以
时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关资
产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，
逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其
他优质资产。6、按公平、合理的原则正确处理本
公司与东方热电的各项关系，避免利用股东或实
际控制人地位进行不利于东方热电及其他股东的
行为，避免上市公司与本公司或本公司所实际控
制企业的同业竞争，维护东方热电在中国证券市
场上的良好形象。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限
公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专
项核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
李中杰 王泽师 康昊昱
中信证券股份有限公司
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