湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
之
法律意见书
中国武汉江岸区沿江大道 160 号时代一号写字楼 23 层邮编 430000
电话/Tel:（027）85809633 传真/Fax:（027）85785177
电子邮件/E-mail：chuangzhilawyer@tom.com
二〇二五年三月十一日
释 义
如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：
汇绿生态、公司 指 汇绿生态科技集团股份有限公司
汇绿生态科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划（草案）
本次激励计划 指 汇绿生态实施的本次限制性股票激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
回购并注销本次激励计划中已离职的激励对象已获授
本次回购注销 指
但尚未解除限售的限制性股票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 湖北创智律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元、万元 指 人民币元、万元
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湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
之
法律意见书
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委
托，指派本所律师作为汇绿生态 2023 年限制性股票激励计划的专项
法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作，
出具本法律意见书。
第一节 声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声
明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意
承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关
人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次回购注销有关法律问题依法发表意
见，不对公司本次回购注销所涉及的股票价值等问题的合理性以及会
计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中
对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次
回购注销相关事项已履行如下程序：
（一）2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘
要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制
性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临
时股东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立
董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届监事会第九次会议，
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘
要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对公司本次
激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。
（三）2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘
要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制
性股票激励计划有关事宜的议案》等关于本次激励计划的议案，并授
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权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（四）2023 年 2 月 10 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公
司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意本次激励计
划的首次授予日为 2023 年 2 月 10 日，并同意以人民币 3.76 元/股的
授予价格向 66 名激励对象授予 422.5 万股限制性股票。公司独立董
事就本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见。
（五）2023 年 2 月 10 日，公司召开第十届监事会第十次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激
励对象首次获授限制性股票的条件已经成就，同意本次激励计划的首
次授予日为 2023 年 2 月 10 日，并同意以人民币 3.76 元/股的授予价
格向 66 名激励对象授予 422.5 万股限制性股票。并对公司本次激励
计划对象名单进行了再次核查。
（六）2023 年 12 月 12 日，公司召开第十届董事会第二十二次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的
议案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，鉴于 2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公
司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票合计 10 万股。鉴于公司 2022 年年度利润分配已实施完毕，限制性
股票的回购价格由 3.76 元/股作相应调整后为 3.70 元/股。
（七）2023 年 12 月 12 日，公司召开第十届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议
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案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，鉴于 2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司
拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
合计 10 万股。鉴于公司 2022 年年度利润分配已实施完毕，限制性股
票的回购价格由 3.76 元/股作相应调整后为 3.70 元/股。
（八）2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年度第六次临时股东
大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的
议案》以及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。同意
公司回购注销因离职而不符合激励条件的 2 名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 100,000 股，回购价格为 3.70 元/股，并同
意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行
修改，并于 2023 年 12 月 29 日披露了《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（九）2024 年 3 月 5 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票
激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告了对 2023 年
限制性股票激励计划 2 名限制性激励对象已获授但尚未解除限售的
共计 100,000 股限制性股票回购注销完成事宜。
（十）2024 年 4 月 26 日，公司召开第十届董事会第二十四次会
议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为
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符合条件的 64 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制
性股票 185.63 万股。
（十一）2024 年 5 月 9 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性
公告》，2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股
份上市流通日期为 2024 年 5 月 13 日，本次符合解除限售条件的激励
对象共计 64 名，本次解除限售数量 185.625 万股。
（十二）2024 年 5 月 10 日，公司披露了《关于 2023 年限制性
股票激励计划预留权益失效的公告》，鉴于公司自 2023 年 2 月 6 日
召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》至今已超过 12 个月，
公司未确定预留权益激励对象，根据上述规定，30 万股限制性股票
预留权益已经失效。
（十三）2025 年 3 月 11 日，公司召开了第十一届董事会第五次
会议，会议通过了《关于回购注销部分 2023 年限制性股票并调整回
购价格的议案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，鉴于 3 名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟
回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合
计 46,750 股。鉴于公司 2022 年及 2023 年度利润分配已实施完毕，
限制性股票的回购价格由 3.76 元/股作相应调整后为 3.66 元/股。
（十四）2025 年 3 月 11 日，公司召开第十一届监事会第四次会
议，审议通过了《关于回购注销部分 2023 年限制性股票并调整回购
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价格的议案》，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票并调整
回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《汇绿生态科技
集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)》《公司章程》
的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激
励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数
量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票，同意对回
购价格进行调整。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施
本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理“（三）
激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之
日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足
解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格。”鉴于 3 名激励对象已离职，
不再具备激励资格，故将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购注销。
（二）本次回购注销的数量及资金来源
公司拟回购注销的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票数量合计 46,750 股。并根据公司的确认，本次用于回购限制
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性股票的资金全部为公司自有资金。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》第十四章限制性股票回购注销原则“公司按本
激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股
本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格及数量做相应的调整。”鉴于公司 2022 年及 2023
年度利润分配已实施完毕，限制性股票的回购价格由 3.76 元/股作相
应调整后为 3.66 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、资
金来源及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、
数量、资金来源及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经股东大会审议通过，
公司尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2025 年 3 月 11 日出具，正本三份，无副本。
湖北创智律师事务所
负责人： 经办律师：
姚佳欣 陈一民
陈擎川
第 10 页
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