电投产融: 独立董事2025年第一次专门会议意见_股票频道

国家电投集团产融控股股份有限公司
独立董事 2025 年第一次专门会议意见
国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通
过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%
股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权，
并募集配套资金（简称本次交易）。
根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）、《上
市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等法律法规以及《国家电投集团产融控
股股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定，
公司独立董事 2025 年第一次专门会议对本次交易相关议案
进行审议，形成审核意见如下：
理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理
办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符
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合相关法律、法规规定的实施本次交易的各项条件。
经独立董事专门会议审议通过，本次交易涉及的《关于本次
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等相关议案已经公司第七届董事会第二十
一次会议审议通过，符合相关法律、法规的规定。
家核电）系公司控股股东控制的企业；本次交易完成后，交
易对方国家核电、中国人寿保险股份有限公司持有公司股份
比例将超过 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。董事
会在审议与关联交易有关议案时已适用关联交易的审批程
序，关联董事已回避表决，关联交易决策程序符合国家有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及交易双方就本
次重组签署的相关协议均符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作
性。
性文件的规定，公司聘请了符合《证券法》规定的立信会计
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师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产
评估有限责任公司对本次交易置出资产、置入资产进行了审
计、评估并出具相关报告，本次交易相关审计报告、资产评
估报告及备考审阅报告符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告并经中华
人民共和国国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值
为依据，由交易双方协商确定。置入资产和置出资产的定价
原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东利益的情形。
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关
性，评估结果与标的资产定价公允。
填补回报措施，以及相关人士对填补回报措施能够得到切实
履行所作出的承诺均符合相关规定。同时，公司制定的填补
即期回报的措施符合公司实际经营情况和持续性发展的要
求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
避免同业竞争的承诺内容，系基于公司在本次交易完成后主
营业务变更的相关情况，承诺变更事项符合《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，不会
-3-
对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在
损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次
公司控股股东、实际控制人变更避免同业竞争承诺事项。
营能力，改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情
形。
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