北京市金杜律师事务所
关于华达汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户的法律意见书
致：华达汽车科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华达汽车科技股份有限公司（以
下简称华达科技或上市公司）委托，担任华达科技本次发行股份及支付现金购买资
产（以下简称本次交易）的专项法律顾问，现本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上
市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）的有关规定，就本次交易项下江苏恒义工业技术有限公司（以下简称江苏
恒义或目标公司）44.00%股权（以下简称标的资产）过户相关事宜出具本法律意见
书。
本所及经办律师依据《证券法》
《公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律法规之规定，
并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出
具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文
件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员
做了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国境内现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会、上海证券交易
所（以下简称上交所）的有关规定发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有
关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供华达科技为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为华达科技申请本次交易所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意华达科技在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但华达科技作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易项
下标的资产过户相关事宜进行了核查，现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
本所 指 北京市金杜律师事务所
华达科技/上 华达汽车科技股份有限公司，系上海证券交易所主板上市
指
市公司 公司，股票代码为 603358
江苏恒义/目
指 江苏恒义工业技术有限公司
标公司
交易对方/业
指 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟
绩承诺方
华达科技以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有
本次交易 指
的江苏恒义44.00%股权
江苏恒义44.00%股权，对应江苏恒义人民币7,475.9986万元
标的资产 指
注册资本
宜宾晨道 指 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波超兴 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司
本法律意见书 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产
过户的法律意见书》
华达科技与交易对方于2023年12月25日签署的《关于江苏
《购买资产协
指 恒义工业技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》
议》
《购买资产协 华达科技与交易对方于2024年4月26日签署的《关于江苏恒
议之补充协 指 义工业技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议
议》 之补充协议》
《业绩承诺及 华达科技与业绩承诺方于2024年4月26日签署的《业绩承诺
指
补偿协议》 及补偿协议》
《关于业绩承
诺调整相关事 华达科技与业绩承诺方于2025年1月2日签署的《关于业绩
指
宜的补充协 承诺调整相关事宜的补充协议》
议》
《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《报告书》 指
产并募集配套资金报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《中华人民共和国证券法（2019修订）》（中华人民共和
《证券法》 指
国主席令第37号）
《中华人民共和国公司法（2023修订）》（中华人民共和
《公司法》 指
国主席令第15号）
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中
中国境内 指
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
正 文
一、本次交易方案概述
根据华达科技 2024 年第三次临时股东大会决议、第四届董事会第十三次会议
决议、第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十次会议决议、第四届
董事会第二十一次会议决议、第四届董事会第二十二次会议决议、第四届董事会第
二十三次会议决议、第四届董事会第二十四次会议决议、《报告书》《购买资产协
议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《关于业绩承诺调整相
关事宜的补充协议》，本次交易方案的主要内容如下：
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。
的方式向鞠小平等 5 名交易对方购买其持有的目标公司 44.00%股权。此外，上市
公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的目标公司合计 10.20%的股权。
本次交易前，上市公司持有目标公司 45.80%股权；交易完成后，江苏恒义将成为
上市公司全资子公司。
特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集资金总额不超过本次发行股份购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
确定。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及相关中介机构
费用。
本次交易募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条
件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上
市公司将以自筹资金的方式解决。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
同意；
次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届董事
会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十四次会议
审议通过；
协议之补充协议》
、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩承诺及补偿
协议》及《关于业绩承诺调整相关事宜的补充协议》；
过；
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕413 号）。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准
和授权，
《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已
得到满足，本次交易依法可以实施。
三、标的资产过户的实施情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的江苏恒义 44.00%
的股权。
根据靖江市数据局于 2025 年 3 月 11 日向江苏恒义换发的营业执照及出具的
（(3212jjspj02)登字2025第 03110191 号），截至本法律意见书出具
《登记通知书》
日，本次交易涉及的江苏恒义 44.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，本次
交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，江苏恒义成为上市公司
全资子公司。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产过户
的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务。
四、本次交易的后续事项
根据《报告书》
《购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补
偿协议》《关于业绩承诺调整相关事宜的补充协议》及相关法律法规的规定，截至
本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
股份登记、上市手续；
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
商主管部门办理变更登记及备案手续；
的相关承诺；
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准
和授权，
《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已
得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手
续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务；本次交易相关方尚
需办理本法律意见书“四、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关方按照
已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在
实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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