昆药集团股份有限公司
作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照
《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独
立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地
履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司
健康发展，确保充足的时间出席 2024 年召开的董事会及股东大会等公司重要会
议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中
小股东的利益。现将本人在 2024 年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
刘珂，男，1952 年生，药物化学博士，教授。曾任山东绿叶制药有限公司
董事、副总裁，烟台大学药学院院长、教授，山东省药物筛选与评价重点实验室
主任，苏州雷纳药物研发有限公司董事长，国家固体中药工程技术研究中心任首
席科学家，江苏康缘药业股份有限公司（600557.SH）首席科学家、菏泽学院药
学院院长。先后主持完成 30 多项现代中药的研究与开发，其中 4 项现代中药被
批准上市，先后有 7 项新药研发项目进入临床研究。曾获国家科学技术进步二等
奖一项、山东省科技进步一等奖一项、二等奖一项，山东省科学技术发明二等奖
一项。为第七届“吴阶平医学研究奖、保罗•杨森药学研究奖”及山东省回国留学
创业奖获得者，国务院特殊津贴获得者。因任期届满，本人于 2025 年 1 月 22
日起不再担任公司独立董事。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定，作为公司的独立董事，本人对自身独立性
情况进行了自查。2024 年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六
条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要
股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨
碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
股东大会
董事会出席情况
出席情况
董事姓名
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席次 亲自出席
董事会次数 次数 参加次数 次数 数 次数
刘珂 17 17 13 0 0 6
方式出席，出席率 100%。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司独立董
事，本着勤勉、尽责的态度，充分发挥自身专业所长，本人认真审阅公司提交的
相关会议资料，听取管理层的汇报，积极参与讨论并发表专业的意见和建议，审
慎地行使表决权。
注，对 17 次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和
弃权的情况。
本人担任了公司董事会下设的提名委员会、审计与风险控制委员会委员，并
根据自身专业特长，担任提名委员会的主任委员。报告期内，作为公司董事会专
业委员会委员，本人秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专业委员会会
议，包括审计与风险控制委员会 7 次、提名委员会 4 次。就公司定期报告、关联
交易、对外担保、人员聘任等相关事项进行了认真审议，审议通过后向公司董事
会提出专业委员会意见，保证决策的科学性。
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并认真审阅了关联交易、聘任会
计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项。对公司与控股股东等有可能存在潜
在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益。本人对公司经营发展尤其是对公司研发重点、研发项目推进等事
项提供了专业、客观的意见和建议，促进提升董事会决策水平。
报告期内，本人积极与公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
就公司财务、业务状况进行了交流与沟通，董事会审计与风险控制委员会审核了
公司《审计报告》《内部控制评价报告》、定期报告等，对公司聘任会计师事务
所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议和意见，促
进定期报告的编制和披露更加符合规范要求。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断。在审议相关议案时，不受公司和主要股东的影响，切实
维护中小股东的合法权益。
会、股东大会会议外，还积极参加对公司血塞通系列产品重要生产基地昆药集团
血塞通药业股份有限公司的现场实地考察，并对三七产品的研发、市场、原材料
供应等问题进行调研；充分听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规
范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的情况汇报，密切关注公司治
理、生产经营管理和发展等状况，现场深入了解公司的生产经营情况及财务状况，
熟悉公司在产品研发、业务发展、市场开拓等各方面的情况，与董事、监事及高
级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，运用专业知识，从公司核心产品三七
总皂苷临床价值及临床定位等角度，对公司经营提出建设性意见和建议，充分发
挥独立董事指导和监督作用。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够充分了解公司生产经营
情况及重大事项开展情况。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求
补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易的情况
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项进行了认真审查。
次收购昆明华润圣火药业 51%股权，符合公司长远发展需求。本次关联交易的评
估假设前提合理，评估定价依据公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、上
交所及《公司章程》的有关规定。本次交易涉及的审计、评估机构均具有从事证
券服务业务资格；该两家机构及其经办审计师、评估师与本次交易所涉及的相关
当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，出
具的审计报告、评估报告具有独立性及合理性。因此，本人同意公司关于收购昆
明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案。
日常关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必
须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作
用。遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独
立性，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易事项符合《公司法》《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，本人同意将该议案提交公司董事会审议。
公司报告期内的关联交易事项由董事会和/或股东大会按照《公司章程》和
相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、
监管规则等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专
项审查。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子
公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或
其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保
决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律
法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，
公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
（三） 募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查。
司编制的《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关
于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际
使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。
事项，本人认为：公司本次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金，是基于募投项目实施的实际情况和市场情况而做出的审慎
决定，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，本
人同意本次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的事项。
（四） 股权激励情况
报告期内，本人对公司发生的回购并注销部分限制性股票事项进行了认真审
查，向公司经营管理层了解有关信息，认为：公司本次回购注销部分限制性股票
事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》
的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回
购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股
东利益的情形。综上，本人同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项须经
公司股东大会审议通过后方可实施。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
本人已对毕马威华振的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员
信息、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查，认为
毕马威华振项目人员具有从事证券服务业务的从业经验，能够满足公司未来审计
工作的需要，在对公司 2023 年度财务报告进行审计的过程中，恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的职业准则，有效地完成了公司委托的业务，同意公司继续聘
请毕马威华振为 2024 年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交
公司董事会审议。
（六） 会计政策变更情况
公司依照财政部相关制度的规定，对公司会计政策进行了相应的变更。变更
后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规
定，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。本人同意公司本次会计政策变更。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的指示要求及相关规定，公司制定了 2023 年度利润分配方案，进行
现金分红，该方案经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司于 2024 年 7 月实
施了 2023 年度利润分配方案中现金股利的派发。本人认为，公司 2023 年度利润
分配方案综合考虑了公司的现阶段经营及财务状况、资金需求、经营业绩和发展
前景等多方面因素，兼顾公司持续稳定发展的需求及投资者回报最大化原则，符
合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长
远利益，有利于公司的持续、稳健发展。因此，同意公司 2023 年度利润分配方
案。
（八） 计提资产减值准备情况
报告期内，本人对公司发生的计提资产减值准备事项均进行了认真审查。
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减
值准备，基于会计谨慎性原则，计提依据充分，更能公允地反映公司的财务状况
和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。同意本
次计提资产减值准备事项。
值为公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计
提减值准备，基于会计谨慎性原则，计提依据充分，更能公允地反映公司的财务
状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。同
意本次计提资产减值准备事项。
（九） 信息披露执行情况
报告期内，本人对公司的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年的
信息披露情况，本人认为，公司严格按照上市公司信息披露相关法律法规的要求，
真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护公司股东及其他利益
相关方的合法权益。
（十） 内部控制的执行情况
本人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司
内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司
已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监
管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部
控制体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、 总体评价和建议
认真履行了独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并
仔细、审慎地行使了所有表决权，并根据本人在天然药物研发方面的经验及专业
素养，为公司发展建言献策。本人在担任独立董事期间，谨慎、忠实、勤勉地履
行职责，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，
促进公司董事会定战略、作决策、防风险能力的提升。同时，本人积极学习相关
法律法规和规章制度，加深对涉及规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关
法规的认识和理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，持续推动公司治理水
平提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值发挥独立董事的应有作用。
独立董事：刘珂
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