中泰证券股份有限公司
关于
华达汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二五年三月
声明与承诺
中泰证券股份有限公司接受华达汽车科技股份有限公司的委托，担任本次华
达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立
财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解
本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易
相关协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查
意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任
何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何
目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查
意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。除非文义另有所指，释义与《重组报告书》等公告文
件保持一致。
目 录
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 华达汽车科技股份有限公司
英文名称 Huada Automotive Technology Corp.,Ltd.
统一社会信用代码 913212007437239475
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 439,040,000 元人民币
法定代表人 陈竞宏
股票上市地 上交所
证券简称 华达科技
证券代码 603358.SH
成立时间 2002-11-25
上市日期 2017-01-25
住所 江苏省靖江市江平路东 68 号
办公地址 江苏省靖江市江平路东 68 号
电话 86-523-84593610
传真 86-523-84593610
公司网址 www.hdqckj.com
电子信箱 hdzq@hdqckj.com
汽车及汽车系统技术研发、成果转让，生产、加工汽车
零部件及总成件；设计、制造汽车夹具、检具、汽车车
经营范围 身外覆盖冲压模具；从事货物和技术的进出口业务（不
含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。
二、本次交易方案概述
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽
交易方案简介 萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计 44.00%的股
权，并募集配套资金
交易价格（不含募
集配套资金金额）
交 名称 江苏恒义工业技术有限公司
易 主营业务 主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售
标 根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017）
，标的公司所属行业
所属行业
的 为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他
（如为拟购 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 □是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 □是 ?否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 □否
本次收购江苏恒义 44.00%少数股权的交易方案包括发行股份及支
付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发
其他需特别说明的
行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配
事项
套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
三、交易标的评估情况
本次拟交
交易标的 评估 评估结果 增值率/ 交易价格 其他
基准日 易的权益
名称 方法 （万元） 溢价率 （万元） 说明
比例
江苏恒义 10 月 31 收益法 135,200.00 135.16% 44.00% 59,400.00 无
日
本次交易价格参考评估结果，经交易各方协议一致确定江苏恒义 100%股权
交易价格为 135,000 万元。
鉴于上述评估结果的有效期截至日为 2024 年 10 月 30 日，为保护上市公司
及全体股东的利益，东洲评估以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对交易标的进行加
期评估并出具《加期资产评估报告》，确认标的公司未发生不利于上市公司及全
体股东利益的变化。
本次加期评估报告以 2024 年 6 月 30 日为加期评估基准日，采用收益法和市
场法作为评估方法，并选用收益法评估结果为最终评估结论。经评估，交易标的
股东全部权益价值为人民币 137,000.00 万元，与其以 2023 年 10 月 31 日为基准
日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利
益的变化。本次交易标的作价仍以 2023 年 10 月 31 日为基准日的评估结果为依
据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 10 月 31 日的评估结果未发生
减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。
四、本次重组支付方式
单位：万元
交易标的 支付方式 向该交易对
序
交易对方 名称及权益 方支付的总
号 现金对价 股份对价 可转债对价
比例 对价
江苏恒义
江苏恒义
江苏恒义
江苏恒义
江苏恒义
江苏恒义
合计 29,700.00 29,700.00 - 59,400.00
五、发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
准日前 120 个交易日的上
上市公司第四届董事 市公司股票交易均价的
会第十三次会议决议 80%，考虑 2023 年年度权
定价基准日 发行价格
公告之日，即 2023 年 益分派调整后发行价格调
中期权益分派已实施，发
行价格调整为 14.49 元/股。
发行数量
整） ，占发行后上市公司总股本的比例为 4.46%（不考虑配套融资）
是否设置发行价
□是 ?否
格调整方案
认购股份的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，则通过本
次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以
任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足 12
锁定期安排 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将
严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关
规定以及本次交易协议中的有关约定进行；
份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；
对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
市公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签
署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐
年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具
后进行确定。具体计算方式如下：
交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利
润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次
交易获得的上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数
量（如有）
注：上市公司已于 2024 年 7 月、2025 年 2 月分别完成 2023 年年度权益分派及 2024 年中期
权益分派，本次发行方案已考虑该因素。
六、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金
发行股份 不超过 29,700.00 万元
金额
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
拟使用募集资金 使用金额占全部募集
项目名称
募集配套资金 金额（万元） 配套资金金额的比例
用途 支付本次交易的现金对价
及本次中介机构费用
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
本次募集配套资金 不低于发行期首日前 20 个交易
定价基准日 发行价格
的发行期首日 日上市公司股票交易均价的 80%
发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成前总股本的
发行数量
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等
股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方
所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增
锁定期安排 持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届
满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若上
述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组交易决策过程及审批情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易标的资产的过户及交付情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的江苏恒义 44.00%
股权。
靖江市数据局于 2025 年 3 月 11 日核准标的公司本次交易涉及的工商变更
相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具之日，
本次交易涉及的江苏恒义 44.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，以上股
权的变更登记手续已办理完毕，江苏恒义成为上市公司全资子公司。
三、本次交易后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
产交割审计报告结果履行相关协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约
定。
股份登记、上市手续。
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
工商主管部门办理变更登记及备案手续。
出的相关承诺。
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
本独立财务顾问认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺
完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
的资产过户程序合法、有效；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
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