证券代码：605299 证券简称：舒华体育 公告编号：2025-013
舒华体育股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 10 日召开公司
第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议
案》。现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件及
员工持股计划持有人资格等原因，公司拟按照规定回购注销前述情形对应的股票
合计 2,402,926 股，回购注销前述股份后，公司总股本相应减少 2,402,926 股。
上 述 股 份 回 购 注 销 后 ， 公 司 的 注 册 资 本 将 由 411,629,449 元 变 更 为
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
基于上述原因及《中华人民共和国公司法》等有关规定更新，公司拟对《公
司章程》进行相应修改，具体如下：
原条款的序号及内容 修改后的条款序号及内容
第一条 为 维 护 舒 华 体 育 股 份 有 限 公 司 第一条 为 维 护 舒 华 体 育 股 份 有 限 公 司
（“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合 （“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人 华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制定本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第二十条 公司股份总数为 41,162.9449 万 第二十条 公司股份总数为 40,922.6523 万
股，均为每股面值人民币壹元的普通股。 股，均为每股面值人民币壹元的普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 形式为他人取得本公司的股份提供财务资助，公
供任何资助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他
人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及有权机关批准 (五) 法律、行政法规规定以及有权机关批准
的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司上市后发行的可 (五) 将股份用于转换公司上市后发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
(六) 公司上市后为维护公司价值及股东权 (六) 公司上市后为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 转让或者注销。
转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质押权的标的。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份 第二十九条 公司持有百分之五以上股份
的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股 员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股
份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让 份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让
其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法 其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法
规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖 规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖
出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定， 出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，
并应当遵守上海证券交易所的业务规则。 并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 转让。
起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 其所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股
司股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
东，享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权； 权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者 (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，
议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股 凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 件等材料，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准监事会报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 亏损方案；
算方案； (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； (六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 (七) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算
议； 或者变更公司形式作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 修改本章程；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
更公司形式作出决议； 会计师事务所作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 审议批准本章程第四十二条规定的担
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； (十一) 审议公司在一年内购买、出售重大
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
的担保事项； 项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大 (十二) 审议公司与关联人发生的金额在
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
项； 绝对值 5%以上的关联交易 （公司获赠现金资产、
(十四) 审议公司与关联人发生的金额在 提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）；
绝对值 5%以上的关联交易 （公司获赠现金资产、 (十四) 审议股权激励计划和员工持股计
提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）； 划；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议法律、行政法规、部门规章或
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或 出决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、部门规章另有规定外，
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
由董事会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘 第四十七条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法 (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 第四十八条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 按时召集股东会。独立董事有权向董事会提议召
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
理由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知或补充通知中未列明或不符 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得 案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。 股东会通知或补充通知中未列明或不符合
本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有 第六十一条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
理人代为出席和表决。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第六十三条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(二) 是否具有表决权； 类别和数量；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议 (二) 代理人的姓名或名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议
(四) 委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 示；
东的，应加盖法人单位印章。 (四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事
上董事共同推举的副董事长主持）主持；公司未 共同推举的副董事长主持）主持；公司未设副董
设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主 时，由过半数董事共同推举的 1 名董事主持。
持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 由过半数监事共同推举的一名监事主持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 举代表主持。
表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第七十六条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通
上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
上通过。 过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通 第七十七条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定
(五) 公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
份享有一票表决权。 股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 的股份总数。
权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。非职工代表董事、监 的方式提请股东会表决。非职工代表董事、监事
事提名的方式和程序为： 提名的方式和程序为：
（一）非独立董事：董事会、单独或者合计 （一）非独立董事：董事会、单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选 持有公司 1%以上股份的股东可以提出董事候选
人。独立董事：董事会、监事会、单独或者合并 人。独立董事：董事会、监事会、单独或者合并
持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事 持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事
候选人，该等提名人不得提名与其存在利害关系 候选人，该等提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投 系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。 使提名独立董事的权利。
（二）监事：监事会、单独或者合计持有公 （二）监事：监事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任 司 1%以上股份的股东可以提出非职工代表担任
的监事候选人。职工代表担任的监事由职工代表 的监事候选人。职工代表担任的监事由职工代表
大会或者其他形式民主选举。 大会或者其他形式民主选举。
公司股东大会在选举董事、监事时，应实行 公司股东会在选举董事、监事时，应实行累
累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事 积投票制。累积投票制是指股东会选举董事或者
或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选董 监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事、监
事、监事人数相等的投票表决权，股东拥有的投 事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决
票表决权总数等于其所持有的股份数与应选董 权总数等于其所持有的股份数与应选董事、监事
事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有 人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投
的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、 票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选
监事候选人的一种投票制度。 人的一种投票制度。
在股东大会上拟选举两名或两名以上的董 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事
事或监事时，董事会应在股东大会会议通知中表 或监事时，董事会应在股东会会议通知中表明该
明该次董事、监事的选举采用累积投票制。 次董事、监事的选举采用累积投票制。股东会选
举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 第八十四条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者 年；
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 起未逾 3 年；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他 (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 内容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
收入，不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。
(二) 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名 (一) 不得侵占公司的财产，不得挪用公司资
义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会 (二) 不得将公司资产或者资金以其个人名
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 义或者其他个人名义开立账户存储；
司财产为他人提供担保； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大 收入；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
(八) 不得擅自披露公司秘密； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规 业机会的除外；
定的其他忠实义务。 (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少 最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少
于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。 程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 达董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
作； (二) 执行股东会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 方案；
案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或其他证券及上市方案；
方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外 (八) 决定公司内部管理机构的设置及分支
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 机构的设立；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
(九) 决定公司内部管理机构的设置及分支 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
机构的设立； 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 惩事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 (十) 制定公司的基本管理制度；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 (十一) 制订本章程的修改方案；
惩事项； (十二) 管理公司信息披露事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司
(十二) 制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公 总裁的工作；
司审计的会计师事务所； (十五) 决定公司因本章程第二十四条第
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
总裁的工作； 的情形收购本公司股份的相关事项；
(十六) 决定公司因本章程第二十四条第 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 程或股东会授予的其他职权。
的情形收购本公司股份的相关事项； 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专
程或股东大会授予的其他职权。 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名 权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专 审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成， 会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会中
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会中 的运作。
至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 专业意见，有关费用由公司承担。
的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供 会审议。
专业意见，有关费用由公司承担。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润 第一百六十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，经股东大会决议后按照股东持有的股份比例 润，经股东会决议后按照股东持有的股份比例分
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 公司违反《公司法》向股东分配利润的，股
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
须将违反规定分配的利润退还公司。 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 司资本。
亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十七条 公司实行内部审计制度， 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、
进行内部审计监督。 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审 第一百六十七条 内部审计机构向董事会
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责。
负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十九条 公司聘用、解聘承办公司
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 审计业务的会计师事务所，应经审计委员会全体
前委任会计师事务所。 成员过半数同意后提交董事会审议，并应当由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
或者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
认可的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 认可的报刊上或者国家企业信用信息公示系统
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 低限额。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散； (二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的， 持有公司全部股东表决权 10%以上的股 解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 十八条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股
续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或股东会决
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或股东会决议，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 组，进行清算。清算组由董事组成，但是股东会
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清
员组成清算组进行清算。 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使 第一百九十一条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和 (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
(二) 通知、公告债权人； (二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
(五) 清理债权、债务； (五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
组申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。 的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百〇三条 释义 第二百〇二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不 本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 足 50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东， (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。
利益转移的其他关系。
除上述外，《公司章程》其他条款中使用“股东大会”一词的全部修改为“股
东会”。修订后的《公司章程》与本公告同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
三、《公司章程》附件的修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结
合公司实际及《公司章程》修订情况，公司对《公司章程》的附件《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行了修订。修订后
的《公司章程》及其附件全文详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关文件。
本次修订《公司章程》及其附件已经公司第四届董事会第十五次会议及第四
届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议，并
需市场监督管理部门核准。公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理本次修
订涉及的工商备案事宜，并根据市场监督管理部门的意见对章程修订内容进行文
字等调整。
特此公告。
舒华体育股份有限公司董事会
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