证券代码：605299 证券简称：舒华体育
舒华体育股份有限公司
（草案）
摘要
二〇二五年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
能否完成实施，存在不确定性。
员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预
计规模的风险。
理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有
充分准备。
亦不构成业绩承诺。
资风险。
特别提示
（以下简称“本员工持股
计划”）系舒华体育股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“舒华体育”）
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法
律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理
员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供
管理、咨询等服务。
的公司核心管理人员，含公司董事、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员，
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动
合同或聘用合同。参加本员工持股计划的总人数不超过28人，其中预计参与董事
（不包括独立董事）、高级管理人员、监事共计5人。公司董事会可根据员工变
动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,500.00万份，最终募集
资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自
筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、
担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排的情形。
为公司2024年2月5日召开的第四届董事会第九次会议审议通过的回购公司股份方
案中已实施完成但未使用部分的股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披
露的相关公告），剩余的股票为公司第四届董事会第十五次会议审议通过回购公
司股票方案中拟回购的全部或部分股票，该回购方案即将展开实施，尚需等待标
的股票全部或部分回购完成，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最
终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。本计划合计
受让的股份总数不超过321.20万股，占公司当前总股本41,162.9449万股的0.78%。
员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时
点分别为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起满12个月和
比例和数量根据业绩考核结果计算确定。
不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票
数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励
获得的股份及通过资产重组所获得的股份。如未来相关法律、行政法规发生变化，员
工持股计划应保证满足新的要求。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
知，召开股东大会审议员工持股计划，员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费
由员工个人自行承担。
求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
舒华体育、公司、本公司 指 舒华体育股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指 舒华体育股份有限公司2025年员工持股计划
《舒华体育股份有限公司2025年员工持股计划（草
本员工持股计划（草案） 指
案）》
标的股票 指 公司A股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《舒华体育股份有限公司员工持股计划管理办法》
持有人 指 本员工持股计划的参与人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
《规范运作指引》 指 规范运作》
《公司章程》 指 《舒华体育股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
正文
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
本员工持股计划的目的是：建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享和风
险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；提升公司的吸引力和凝聚力，聚合
优秀人才，提升公司核心竞争能力；进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高
效发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实
施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象的确定标准
股子公司签署劳动合同或聘用合同。持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有
重要作用的核心关键人员，含公司董事（不包含独立董事，下同）、监事、高级管理
人员、关键前中后台等人员。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失
职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为
给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直
接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何
开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本员工持股计划的参加对
象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；
（5）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的
情形。
（二）参加对象额度分配
本员工持股计划参加对象包括董事、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员。
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过1,500.00万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过1,500.00万份，参与员工不超过28
人，具体名单及分配情况如下所示：
占本期持
序 持有份额上限
持有人 职务 股计划比
号 （万元）
例（%）
合计 1,500.00 100.00
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告
时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第
三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过1,500.00万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为1.00元。本员工持股计划的份数上限为1,500.00万份，具体资金总额及份数根
据员工实际出资缴款情况而定。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。
其中，229,859股股票为公司2024年2月5日召开的第四届董事会第九次会议审
议通过的回购公司股份方案中已实施完成但未使用部分的股票（具体内容详见公
司于指定信息披露媒体披露的相关公告），剩余的股票为公司第四届董事会第十
五次会议审议通过回购公司股票方案中拟回购的全部或部分股票，该回购方案即
将展开实施，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，最终标的股票的购买情况
目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予
以披露公告。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）员工持股计划的股票规模及受让价格
本员工持股计划持股规模不超过321.20万股，占公司目前总股本41,162.9449万股的
不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量
以实际执行情况为准，如本员工持股计划购买标的股票数量超过公司股本总额的5%，
公司将及时予以披露公告。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分
布不符合上市条件要求。
五、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.67元/股。
本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.3267元的50%，即每股4.66元。
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.25元的50%，即每股4.62元。
在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发
生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做
相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益
为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的
成本实现对员工合理的激励作用而确定。
持有人的收益取决于未来公司业绩和个人绩效考核达成情况，以及二级市场股价
波动情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于
稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本计划通过非交易过户方式取得
公司股票，拟购买公司回购股份的价格为4.67元/股。该定价方式将提高员工参与员工持
股计划的积极性，同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，
体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和
股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、员工持股计划的存续期、锁定期、考核设置、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
股计划名下之日起计算。
至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并
提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，单次延
长期限不超过1年。
（二）员工持股计划的锁定期
草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下满12个月、24个月，每期解锁股票数量占本员工持股计划所持标的股票总数的比例分
别为50%、50%。具体如下：
第一批解锁点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满12个月，可解锁份额对应的标的股票数量
为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满24个月，可解锁份额对应的标的股票数量
为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股
份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏感期
不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，公司需遵循
修改后的规定执行。
（三）员工持股计划的考核安排
本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的业绩考核指标，考核周期
为2年，考核后由管理委员会将对应的持股计划份额归属至经考核合格的计划持有人。
本员工持股计划的归属考核安排具体如下：
本员工持股计划的业绩考核年度为2025年-2026年两个会计年度，分年度进行业绩
考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次归
属至各持有人，各批次归属比例分别为50%和50%。
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属
批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持
有人的权益。
（1）公司业绩考核要求
考核年度 目标利润 业绩考核目标及公司层面归属比例
净 利 润 在 2024 年
以公司2024年净利润为基数，2025年度实现净利润增长率：
目标值（Am）20%；触发值（An）14%。
净 利 润 在 2025 年
以公司2025年净利润为基数，2026年度实现净利润增长率：
度的基础上增长
目标值（Am）20%；触发值（An）14%。
注：上述公司净利润的计算方式为公司当年经过审计的合并报表的净利润（含非经常性
损益，剔除公司由于实施股权激励及本持股计划产生的股份支付的影响）。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度实际净利润增长率（A） An≤A＜Am X= A/Am
A＜An X=0%
（2）持有人个人层面绩效考核要求
持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照参与对象
的考核结果确定其实际归属的持股计划份额。届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定参与对象的实际归属的持股计划份额：
考核评级 90分及以上 80-89分 70-79分 70分以下
个人层面归属比例（Y） 100% 90% 80% 30%
参与对象当年实际归属的持股计划份额=个人当年计划归属的持股份额×公司层
面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
持有人未归属部分由管理委员会决策处置方式，包括由公司回购注销或用于后续
的员工持股计划等。管理委员会将以处置所获金额为限，向持有人返还金额不超过对
应持有人缴纳的原始出资额及合理利息，具体处置时间由管理委员会决策，剩余收益
(如有)按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。
（四）员工持股计划的变更
本员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持有效表决权
（五）员工持股计划的终止
金时，本员工持股计划可提前终止；
表决权2/3以上同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前
终止或延长。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由
持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参
与方式，提交持有人会议审议通过。
八、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委
托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益
归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益的处置办法
取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与
相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。
处置，包括根据市场情况择机出售所持的标的股票或过户至员工持股计划份额持有人。
（二）职务变更处置
（1）持有人职务发生变更，但仍符合本持股计划参与对象标准的，则其相关的
员工持股计划份额可不进行调整。
（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，已归属部分
不做调整，其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会收回并进行处置，收回的
价格为原始认购价格，但不得高于收回时每份持股份额的公允价值。
（三）离职处置
除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其
已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会进行处置，包括但不限于根据其实际贡
献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的持股计划份额，由管理委员会
进行处置。如收回的，收回的价格为原始认购价格，但不得高于收回时每份持股份额
的公允价值。
（四）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
划份额不受影响，其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会进行处置。
的员工持股计划份额不受影响，可由原持有人，或其合法继承人继承并享有。其已授
予但未归属的持股计划份额由管理委员会酌情进行处置。
除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管
理委员会决定该情形的认定及处置。
（五）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30个工作日内
完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产，
本持股计划另有规定的除外。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个
资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2025年3月31日将标的股票321.20万股过户至本员工持股计划名下，
锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设
单位权益工具的公允价值以2025年3月10日公司股票收盘价9.26元/股作为参照，公司
应确认总费用预计为1,474.30万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例
分摊，则预计2025年至2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：人民币万元
股份支付费用
（合计）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本
员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
（一）公司互联网营销中心总经理张锦鹏（公司实际控制人张维建和杨双珠之子，
系实际控制人之一）、国际营销中心总经理张焕鹏（公司实际控制人张维建和杨双珠
之子）为本员工持股计划的参与人员，两人拟合计持有本员工持股计划份额上限为
致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。
（二）本持股计划持有人张锦鹏、张焕鹏系公司董事张维建之子，且与董事杨凯
旋存在亲属关系，此外包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计5
人拟参与员工持股计划，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及
股东大会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。
除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司其他董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系。本员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一
致行动协议或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。
（三）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管
理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理
工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计划持有人持
有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大
影响。
（四）参与本计划的董事、监事、高级管理人员及张锦鹏、张焕鹏自愿放弃其通
过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益
权外的其他股东权利。在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参与对象
的交易相关提案时，本员工持股计划将回避表决。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在一致行动关系。
十一、实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟
定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计
划的其他相关事宜。
（二）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司
及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发
表意见。
（三）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、
本员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行表决。对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持
表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本员工持股计划后2个交易日内，公告披
露员工持股计划的主要条款。
（七）公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露
义务。
十二、其他
（一）员工持股计划的任何条款都不妨碍公司为其员工实施其他激励或奖励计划。
（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子
公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（五）员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（六）公司后续将根据不时生效的法律法规、上市地证券交易所规则等（包括但
不限于中国证监会、上交所发布的相关规定）履行相应程序及进行信息披露。
（七）员工持股计划的解释权属于公司董事会。
（以下无正文）
舒华体育股份有限公司董事会
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