鑫铂股份: 安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划期权与限制性股票授予相关事项之法律意见书

       安徽天禾律师事务所
 关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
 期权与限制性股票授予相关事项
                之
           法律意见书
 地址：合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 层
 电话：（0551）62631164   传真：（0551）62620450
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            安徽天禾律师事务所
         关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
         期权与限制性股票授予相关事项
              之法律意见书
                           天律意 2025 第 00509 号
致：安徽鑫铂铝业股份有限公司
  安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鑫铂铝业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派李军、音少杰律师（以下简称“本所律师”）
作为公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)
期权与限制性股票授予相关事项的专项法律顾问并出具法律意见书。
  本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》
                      （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》
   （以下简称“《管理办法》”）、
                 《深圳证券交易所股票上市规则》
                               （以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等法律、法规、规范性文件以及《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划期权与限制性股票授予相关事项出具本法
律意见书。
  为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所
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有文件上的签名、印章均为真实。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
见书不得用于任何其他目的。
件一并公告。
  本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
  一、本次激励计划本次授予的批准与授权
于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                    《关
于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》；
于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                    《关
于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》；
励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会
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未收到任何员工对本激励计划激励对象提出的任何异议；
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                    《关
于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
      ；
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息
知情人及激励对象在公司本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行
自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕
信息进行买卖公司股票的行为。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划
授予事项已取得现阶段必要的批准和授权。
  二、本次激励计划授予条件的成就
  （一）股票期权的授予条件
  根据公司本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激
励对象授予股票期权：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
 ④法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 ⑥中国证监会认定的其他情形。
 （二）限制性股票的授予条件
 根据公司本次激励计划的相关规定，只有同时满足下列授予条件时，激励对
象才能获授限制性股票：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
 ④法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
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  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  根据公司相关董事会决议、监事会决议并经本所律师核查，本所律师认为，
公司本次股权激励计划授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权与限制
性股票符合《管理办法》和本次激励计划有关规定。
  三、本次激励计划首次授予的主要内容
  （一）授予日
  根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十九次
会议和第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于向 2025 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》，确定股票期
权与限制性股票的首次授予日为 2025 年 3 月 11 日。
  根据公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，首次授予日为公司股东大
会通过本次激励计划之日起 60 日内，且为交易日，首次授予日符合《管理办法》
和本次激励计划的相关规定。
  （二）本次授予的授予对象、授予数量及行权/授予价格
  根据公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议相关决
议，向 31 名激励对象授予 245.10 万份股票期权，行权价格为 12.64 元/份；向
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  经本所律师核查，本次授予的授予对象、授予数量及行权/授予价格与公司
本次股权激励计划规定一致，符合《管理办法》等相关规定。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予事项已取得必要的批
准和授权；授予的条件已经成就；授予的授予对象、授予数量及行权/授予价格
符合《管理办法》等相关规定及公司本次股权激励计划的相关规定。
  （以下无正文）
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  本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
意见书》签署页
  本法律意见书于二〇   年   月       日在合肥市签署
  安徽天禾律师事务所                   经办律师：
  负责人
        卢贤榕                         李   军
                                    音少杰