证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2025-018
债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五
次会议于 2025 年 3 月 10 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
召开本次会议的通知已于 2025 年 3 月 6 日以电话、电子邮件等方式通知了
各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《晶
澳太阳能科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董
事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、 审议通过《关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的议案》
公司股票已有十五个交易日收盘价低于“晶澳转债”当期转股价格的 85%，
已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款，经审议公司董事会决定本次不向下
修正“晶澳转债”转股价格，下一触发转股价格修正条款的期间从 2025 年 3 月
会将再次召开会议决定是否行使“晶澳转债”转股价格向下修正的权利。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事靳保芳先生、靳军辉女士、陶然先生予以回避表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
不向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》。
二、 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会同意聘任秦世龙先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过
之日起至第六届董事会任期届满为止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公司高级管理人员调整的公告》。
三、 审议通过《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》
”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会提名朱仲群先生
为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通
过且公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
挂牌交易（以下简称“本次发行并上市”）之日起至第六届董事会任期届满之日
止。
独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公
司股东大会审议。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
增选公司第六届董事会独立董事的公告》。
四、 审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会现确
认本次发行并上市后，公司各董事角色如下：
执行董事：靳保芳、杨爱青、靳军辉、陶然、曹仰锋
非执行董事：贾绍华
独立非执行董事：赵玉文、张淼、秦晓路、朱仲群
上述董事角色自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。
本议案需提交股东大会审议。
五、 审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司本次发行并上市的计划以及《香港上市规则》第 3.28 条、第 3.05
条的规定，公司拟聘请秦世龙、朱璧敏出任联席公司秘书（简历详见附件），并
委任靳保芳、朱璧敏为公司于《香港上市规则》第 3.05 条下的授权代表（简历详
见附件）。董事会及董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包
括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该
等聘任经董事会审议通过后，自公司发行 H 股股票在香港联交所挂牌交易之日
起生效。
六、 审议通过《关于制定<晶澳太阳能科技股份有限公司市值管理制度>的
议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投
资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司监管指
引第 10 号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结
合公司实际情况，制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司市值管理制度》。
七、 审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟定于 2025 年 3 月 31 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议公司
第六届董事会第三十四次会议审议通过的部分议案及本次董事会审议通过的部
分议案。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2025 年第一次临时股东大会的会议通知》。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
附件：简历
（一）独立董事候选人简历
朱仲群先生，1963 年出生，中国内地居民，拥有香港临时居留权，经济学博
士学位，高级经济师，拥有丰富的金融从业经历。2010 年 5 月至 2016 年 5 月，
担任上海国际集团有限公司助理总裁；2016 年 6 月至 2019 年 11 月，担任上海
保险交易所副总经理；2019 年 11 月至 2020 年 8 月，担任中国太平保险（香港）
有限公司副总经理；2020 年 8 月至 2021 年 6 月，担任中国太平保险集团业务管
理部总经理；2021 年 6 月至 2024 年 1 月，担任中国太平保险（香港）有限公司
副总经理；2024 年 2 月至今，担任香港金融交易及服务有限公司负责人。
朱仲群先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
朱仲群先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不
涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。
（二）董事会秘书简历
秦世龙先生，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，持有中国法律职业资格证书、深圳证券交易所董事会秘书资格证书及独立
董事资格证书。秦世龙先生曾从事资产管理及法律事务工作，并多年履职上市公
司董事会秘书，入选新财富金牌董秘名人堂成员：2012 年 2 月至 2017 年 6 月历
任天津中环电子信息集团有限公司资产管理部部长助理、副部长、兼任法律事务
部副部长；2017 年 6 月至 2024 年 11 月任 TCL 中环新能源科技股份有限公司副
总经理、董事会秘书。
截至本公告日，秦世龙先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
秦世龙先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不
涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。
（三）公司秘书及授权代表简历
靳保芳先生，1952 年出生，中国国籍，高级政工师、高级经济师。1972 年
计，1975 年 10 月任宁晋县农机局办公室主任，1984 年 3 月任宁晋县农机局副局
长、农机供应公司经理，1992 年任河北省宁晋县电力局党委书记、局长。2003 年
至今任晶龙实业集团有限公司董事长，2005 年 5 月至 2024 年 5 月任晶澳太阳能
有限公司董事长。曾获河北省劳动模范，河北省杰出企业家，全国“五一”劳动
奖章，全国劳动模范等荣誉称号，是第十届、第十一、第十二届全国人大代表。
秦世龙先生简历见董事会秘书简历。
朱璧敏女士，现为方圆企业服务集团（ 香港 ）有限公司的助理经理。朱女
士在公司秘书领域拥有近 7 年经验，一直为香港上市公司，以及跨国公司、私人
公司及离岸公司提供专业的企业服务。朱女士现担任数间于香港联交所上市的公
司的联席公司秘书，包括君圣泰医药（股份代号：2511）及微泰医疗器械（杭州）
股份有限公司（股份代号：2235）。朱女士为特许秘书、特许企业管治人员及香
港公司治理公会与英国特许公司治理公会会员，其持有在香港树仁大学工商管理
学（荣誉）学士（ 企业管治专修 ）学位。
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